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博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券 投资基金 2023 年度扩募并新购入基础设施      项目更新招募说明书      基金管理人：博时基金管理有限公司      基金托管人：招商银行股份有限公司                      重要提示   本基金经中国证监会 2021 年 5 月 17 日证监许可〔2021〕1664 号文注册募集。经中国 证监会书面确认，《博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金基金合同》于 2021 年 6 月 7 日生效。博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金经中国证监会证监许 可〔2023〕734 号文准予变更注册，经履行召开基金份额持有人大会等程序后，本基金可 以安排扩募并新购入相关基础设施项目。   基金管理人保证招募说明书的内容真实、准确、完整。本招募说明书经中国证监会注 册，但中国证监会对本基金募集的注册及变更注册，证券交易所同意基金份额上市，并不 表明其对本基金的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。 中国证监会不对基金的投资价值及市场前景等作出实质性判断或者保证。   本招募说明书第七部分. 相关参与机构、第十五部分. 基础设施项目基本情况、第十六 部分. 基础设施项目财务状况及经营业绩分析、第十七部分. 基础设施项目现金流测算分析 及未来运营展望、第十九部分. 原始权益人仅针对本次扩募拟新购入的基础设施项目进行 披露及说明。   基础设施基金采取封闭式运作，不开放申购与赎回，在证券交易所上市，场外基金份 额持有人可在基金通平台转让或将基金份额转托管至场内参与深圳证券交易所场内交易， 具体可根据深圳证券交易所、登记机构相关规则办理。   本基金主要投资于最终投资标的为基础设施项目的基础设施资产支持证券，并持有其 全部份额，基金通过资产支持证券、项目公司等特殊目的载体取得基础设施项目完全所有 权。基金交易价格会因为基础设施项目运营情况、证券市场波动等因素产生波动，投资人 在投资本基金前，应全面了解本基金的产品特性，充分考虑自身的风险承受能力，并承担 基金投资中出现的各类风险，包括但不限于：因政治、经济、社会等环境因素对证券价格 产生影响而形成的系统性风险，基金管理人在基础设施项目运营过程中产生的风险等。   本招募说明书（更新）所载内容截止日 2024 年 08 月 31 日，有关财务数据、市场数据、 以及基础设施项目相关情况信息截止日以招募说明书相关内容为准。   本基金的主要风险包括但不限于： 一、与基金有关的特有风险  公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金投资的影 响。本基金存续期内主要投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，通过资产支 持证券等特殊目的载体取得基础设施项目公司全部股权。因此，相比其他分散化投资的公 开募集证券投资基金，本基金将具有较高的集中投资风险。  本基金大部分资产投资于基础设施项目，具有权益属性。受经济环境、运营管理等因 素影响，基础设施项目市场价值及现金流情况可能发生变化，可能引起本基金二级市场价 格波动，甚至存在基础设施项目遭遇极端事件（如地震、台风等）发生较大损失而对基金 价格造成严重影响的风险。  本基金为采取封闭式运作方式的上市基金，不开通申购赎回，只能在二级市场交易， 存在流动性不足的风险，可能存在基金份额持有人需要资金时不能随时变现并可能丧失其 他投资机会的风险。  此外按照《基础设施基金指引》《新购入基础设施项目指引》要求，本基金原始权益 人和战略投资者所持有的战略配售份额和定向扩募发售对象通过定向扩募获得的基金份额 需要满足一定的持有期要求，在一定时间内无法交易，因此本基金上市初期及扩募份额上 市初期可交易份额并非本基金的全部份额，本基金面临因上市交易份额不充分而可能导致 的流动性风险。  本次扩募的发售将受到证券市场整体情况、投资者对本次扩募发售方案的认可程度等 多种内外部因素的影响，存在不能足额募集所需资金甚至扩募发售失败的风险、新购入基 础设施项目的原始权益人或其同一控制关联方等未按规定参与战略配售等情况而导致本基 金扩募发售失败的风险。  本基金涉及新购入基础设施项目并安排扩募的，在实施基础设施项目交易的过程中， 存在发生重大事项导致交易发生实质性变动而需重新履行变更注册程序并提交基金份额持 有人大会审议的风险。  本基金运作过程中可能因触发法律法规或证券交易所规定的终止上市情形而终止上市， 导致投资者无法在二级市场交易。   基金管理人在本基金存续期间可能管理其他同样投资于产业园类型基础设施项目的基 金，原始权益人拥有其他同类型基础设施项目资产，且外部管理机构管理了其他同类型基 础设施项目资产、拥有其他同类型基础设施项目资产，将面临潜在利益冲突。   （1）相关交易未能完成的风险   本基金涉及新购入基础设施项目的，本基金将扣除本基金预留费用后的资金（若为扩 募资金，不含募集期利息）投资于相关资产支持专项计划，并最终取得相关基础设施项目 公司的全部股权。如相关资产支持专项计划未能成功备案，可能导致本基金无法投资于相 关资产支持专项计划，本基金将面临终止新购入相关基础设施项目的风险。   本基金涉及新购入基础设施项目的，资金将按照约定认购相关资产支持专项计划的全 部资产支持证券，并最终取得相关基础设施项目公司的全部股权。若交易安排任一环节未 能在预定时间内完成或由于特殊原因未能完成，将对本基金的顺利运作造成不利影响，甚 至可能导致本基金终止新购入相关基础设施项目。   具体地，本基金项下专项计划设立后，专项计划将按照《SPV 公司股权转让协议》的 约定受让 SPV（光明）（见下第二部分.释义第 115 条，下同。）100%的股权并对 SPV（光 明）进行投资，根据专项计划与 SPV（光明）签署的《SPV 公司借款协议》，向 SPV（光 明）提供股东借款；SPV（光明）将根据《项目公司股权转让协议》的约定向项目公司 （光明）股权转让方支付股权转让价款。若前述交易安排未能在预定时间内完成，将对基 金造成不利影响。   本基金项下专项计划通过 SPV（光明）间接持有对应基础设施项目的完全所有权，并 通过 SPV（光明）向项目公司（光明）提出要求或传达决定，其中任一环节存在瑕疵或延 时的，均可能导致相关要求或决定无法及时、完全有效传递至项目公司（光明），由此可 能对项目公司（光明）和基础设施项目的运作造成不利影响。   另外，本基金项下专项计划成立后，在符合法律法规和相关政府部门的操作要求的前 提下，项目公司（光明）将吸收合并其股东（即 SPV（光明）），SPV（光明）将注销， 计划管理人（代表专项计划）将直接持有项目公司（光明）的全部股权。然而吸收合并安 排受限于法律法规的规定和税务局、工商部门等的操作要求，完成与否和完成时间存在不 确定性，故存在无法完成或无法及时完成对 SPV（光明）吸收合并的风险。如本基金、专 项计划未能按照预期完成项目公司（光明）对 SPV（光明）的反向吸收合并，则股东借款 利息无法或无法及时在项目公司（光明）层面进行税前扣除，将导致项目公司（光明）较 可供分配金额测算的预估情形缴纳更高额的企业所得税。   为在一定程度上缓释 SPV 公司和项目公司（光明）股权转让的相关交易安排风险，做 如下安排：   ①根据本基金项下专项计划文件的约定，专项计划设立日后 60 个工作日尚未按照 SPV （光明）股权转让协议、SPV（光明）借款协议、项目公司（光明）股权转让协议及项目 公司（光明）投资协议的规定完成对基础资产的投资，则专项计划可提前终止；   ①股权转让价款调整情形下，可通过预留的股权转让价款来缓释风险。根据项目公司 （光明）股权转让协议，在协议约定的交割审计完成后，各方应当根据交割审计结果对股 权转让价款进行调整，如根据交割审计调整后的股权转让价款低于第一期股权转让价款的， 则招商光明应在调整后转让价款确定后 5 个工作日内向受让方退还已支付的第一期转让价 款与调整后转让价款之间的差额。   ①为控制项目公司（光明）反向吸收合并 SPV（光明）或无法及时完成的风险，公募 基金管理人、专项计划管理人、原始权益人等将在专项计划成立前，与税务局、工商部门 等就项目公司（光明）反向吸收合并 SPV（光明）事宜进行充分沟通，提前了解实施程序、 实操手续、资料要求等，并提前准备相关资料，争取在发行后尽快完成项目公司（光明） 反向吸收合并 SPV（光明）工作。   （2）交易结构法律风险   基础设施基金整体架构的交易结构较为复杂，交易结构的设计以及条款设置可能存在 瑕疵，使得本基金和相关特殊目的载体的设立和存续面临法律风险。   因发生专项计划等特殊目的载体法律文件约定的提前终止事项，专项计划等特殊目的 载体提前终止，则可能导致资产支持证券持有人（即本基金）无法获得预期收益、专项计 划更换资产支持证券管理人甚至导致本基金基金合同提前终止。   本基金通过特殊目的载体投资的基础设施项目资产采用成本法进行后续计量，基础设 施项目资产采用成本模式进行后续计量，以购买日确定的账面价值为基础，对其计提折旧、 摊销及减值，使用成本模式计算的资产账面价值可能与其公允价值之间存在差异，如差异 较大的，可能导致无法反映基础设施项目的真实价值。  本基金存续期间，本基金可直接或间接对外借入款项。本基金对外借款可能导致本基 金存在如下特殊风险：  （1）基金财务状况可能受到不利影响，如基金的偿债压力提高、本基金可支配的资金 减少、基金年度可供分配金额降低、本基金直接或间接对外继续申请借款的机会减少，运 营的灵活性降低等；  （2）本基金无法顺利续借或新增借款带来的风险。在无法顺利续借或新增借款的情形 下，基础设施项目的运营和维护可能受到不利影响，如本基金系为了收购基础设施项目而 申请续借或新增借款的，本基金可能无法顺利收购基础设施项目。  （3）本基金无法按时偿还债务或发生其他违约行为的风险。如当本基金或相关特殊目 的载体无法按时偿还债务时，可能面临触发违约条款导致债务提前到期的风险，以及触发 交叉违约条款使得其它债务同时到期的风险。本基金或相关特殊目的载体也可能面临以不 合理价格出售基金资产或被债权人提起诉讼的法律风险等。极端情况下，本基金还可能面 临清算风险。 二、与基础设施项目相关的风险  本基金的基础资产现金流主要来源之一为项目公司（光明）所持基础设施项目形成的 运营收入。国家宏观经济环境与调控和行业周期的影响、基础设施项目所在区域的区位风 险及周边其他基础设施项目带来的市场竞争、基础设施项目所在区域经济下滑带来的市场 低迷乃至深圳或中国市场的衰退或低迷，都会给基础设施项目经营带来不确定性。  在基金存续期内，若宏观市场整体环境衰退或低迷，出现基础资产租金整体市场下滑 等情况，或除不可抗力之外的其他因素导致底层资产无法正常运营等情况时，可能会对项 目公司所持基础设施项目形成的现金流产生不利影响。  此外，目前基础设施项目租金标准、出租率均高于区域内周边竞品平均水平，未来能 否维持较高的租金水平、出租率存在不确定性；且未来基础设施项目区域内面临产业园供 应量持续增加，区域内市场竞争将不断加剧，可能会出现对基础设施项目租户分流、区域 竞争导致租金下滑等情形，同样也会影响基础资产现金流及预期收益。  极端情况下，若基础设施项目经营不善的，项目公司可能出现无法按时偿还借款、资 不抵债的情况，将有可能导致项目公司破产清算，进而对基础设施项目现金流造成不利影 响。   （1）截至 2022 年 12 月 31 日，根据光明基础设施项目现有租约的到期年度占可租面 积的百分比分布情况，2023-2025 年到期的租约占租赁面积的比例分别是 34.4%、34.3%、 光明基础设施项目未来的现金流产生影响。   （2）德图仪表（深圳）有限公司为根据《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工 作指引（试行）》所界定的重要现金流提供方，2022 年度重要现金流提供方贡献的现金流 占基础设施项目同一时期的现金流总额比例为 10.13%。基础设施基金存续期内，若重要现 金流提供方出现退租、经营情况陷入困境或拒绝履约等情形，可能会对基础设施项目的现 金流及估值产生不利影响。   基础设施项目的主要收入来源为租金收入。基础设施项目运营期间，可能面临承租人 违约的情形，包括但不限于承租人出现租金欠缴、提前退租等情况；另外，若未来经济环 境下行，项目公司目前的应收账款可能存在坏账率提高的风险，进而对基础资产收益及现 金流产生不利影响。   合并可供分配金额测算表系基金管理人在最佳估计假设的基础上编制的，所依据的各 种假设具有不确定性，合并可供分配金额测算表存在无法实现的风险。而影响基础资产未 来现金流的因素包括基础设施项目的出租情况及基础设施项目运营方的运营管理能力及宏 观、市场、区域等相关风险因素等多重因素。由于上述影响因素具有一定的不确定性，因 此对基础资产未来现金流的预测也可能会出现一定程度的偏差。相关现金流预测结果不构 成收益承诺，可能面临现金流预测偏差导致的投资风险。   第三方评估公司出具的基础设施项目评估报告仅供投资者参考，不构成投资建议，也 不作为基础设施项目公允价值的任何承诺和保障。评估报告中对于基础设施项目未来收入 的预测金额能否实现存在一定不确定性，相关评估结果不代表基础设施项目资产的真实市 场价值，也不代表基础设施项目资产能够按照评估结果进行转让。   根据《深圳经济特区房产税实施办法》，项目房产税依照房产原值的 70%计算缴纳， 根据《关于印发的通知》（深府【1987】164 号），《深 圳经济特区房产税实施办法》有效期截止至 2022 年 12 月 31 日。2022 年 12 月 29 日，深圳 （深府规【2022】6 号），明确深府【1987】164 号文件有效期延至 2027 年 12 月 31 日。 计算征收，而将采用出租部分按从租方式缴纳，即按房产租金收入（含地下停车场租金收 入）计算缴纳，税率为 12%，将影响基础资产现金流及预期收益。   在重组环节，招商光明需按重组估值的 5%缴纳增值税，并向项目公司（光明）开具增 值税专用发票。在该增值税进项税额抵扣期间，项目公司（光明）无需缴纳增值税，进项 税抵扣可在较长存续期减少项目公司的净支出。后续该项增值税进项税额抵扣完毕后，项 目公司（光明）则需按照规定缴纳增值税，不再享受因本次重组产生的增值进项税额抵扣 的收益提升，将引起未来基金现金流的波动。   根据招商光明与光明科技局签署的留创园光明招商分园合作协议书相关规定，招商光 明应在光明科技园范围内提供留创园运营场地用作分园建设，留创园面积最大规模为 至 2022 年 12 月 31 日末，基础设施项目范围内留创园面积为 4,255.72 平方米，占总可租赁 面积的比例为 3.84%，其中享受租金优惠补贴的面积为 3,523.34 平方米，占拟扩募资产可 出租面积的 3.18%，留创园面积合同约定月租金收入（含税）占基础设施项目合同约定月 租金收入（含税）的比例为 2.95%；2022 年全年，基础设施项目留创园面积实收租金为   未来光明项目纳入留创园的面积的增加需取得基金管理人的同意，但是否会增加存在 不确定性，可能面临享受优惠租金的租户及/或租赁面积数量增多而影响基础设施项目收益 的情形。此外，上述安排涉及享受优惠租金的租户所享有政府补贴款支付流程及周期存在 不确定性风险，可能对基础设施项目预期收益及现金流造成不利影响。   基金管理人通过下述控制方式对留创园的政策风险进行控制，具体包括：   （1）保障基础设施项目的出租率   从过往 5 年以来的面积滚动情况来看，拟扩募资产中享受补贴的留创园面积峰值为 入池资产中享受补贴的留创园面积下降至 3,523.34 平方米。   因留创园面积的新增需基于扩募资产存在空置且光明科技局确定的入园企业选择租赁 扩募资产的前提，从当前基础设施项目已基本接近满租（2022 年 12 月 31 日的时点出租率 为 97.1%）的情况来看，可提供给新增留创园的可租赁面积较少。   （2）光明科技园的整体租赁安排   留创园协议约定的范围是整个光明科技园项目，而不仅仅针对本次拟扩募资产。招商 光明除本次拟扩募资产外，在光明科技园还持有较大规模的产业物业（截至目前，光明科 技园已建成产业空间 51 万平方米，其中本次拟入池的扩募资产 11.07 万平方米），仍有较 大产业空间对新增留创园面积进行安排。因此，拟扩募资产中预计享受补贴的留创园面积 超过 6,000 平方米的可能性较小。   （3）留创园的溢出效应   光明科技园的留创园孵化出了诸多优质知名企业，集聚了 100 名以上包括深圳市孔雀 计划人才等称号的高端人才，受到光明区政府和社会各界的广泛认可。留创园政策有力促 进了园区创新创业氛围的提升和园区高新产业的集聚，对拟扩募资产维持较高出租率提供 了坚实的保障。据统计，入驻留创园的企业 3 年孵化期结束后存活率在 80%以上，有 70% 在孵化结束后在光明科技园完成续租或扩租（2017 年至今，光明科技园留创园部分已孵化 毕业（满三年）公司 33 家，其中留签续租或扩租公司 23 家，孵化期满后续租率为 70%）。 如 2014 年入园企业深圳纽迪瑞科技开发有限公司（留创园一期入园企业），于 2017 年结 束孵化后在园区内继续发展壮大，目前租赁面积达 6,610.3 平方米。   有关留创园的事项及政策风险详见本招募说明书第八部分.风险揭示。   对基础设施项目进行的尽职审查可能无法发现所有重大缺陷、违反法律法规的行为及 其他不足之处。在基础设施项目未来的经营中，若存在设计、建筑、设备损坏及工程质量 问题或违法违规行为，可能会导致项目公司（光明）为此须额外支付开支，可能会对基金 份额持有人的利益造成重大不利影响。   基础设施项目管理的内部监控政策及程序可能不能完全有效，可能会导致基础设施项 目承租人、其他第三方的员工的相关违法违规行为无法被及时发现及防止。若出现上述情 况，可能会对资产支持证券持有人的利益造成重大不利影响。   基础设施项目适用的建筑标准可能变得更为严格，导致项目公司（光明）可能需要支 出高额费用以确保符合该标准。基础设施项目可能需要大量资本开支维持良好状况，可能 会对资产支持证券持有人的利益造成重大不利影响。   项目公司（光明）可以开展维修升级计划提升基础设施项目的经营收益水平，但该计 划可能无法达到预期效果，可能会对资产支持证券持有人的利益造成重大不利影响。   如招商光明需在本基金新购入项目公司（光明）后推进提容事项，提容流程将根据适 用法律法规的要求和届时招商光明与主管政府最终达成的提容方案，经基金管理人同意和 主管部门审批后推进。提容事项不会影响基础设施项目专有专用部分的建筑面积和可租用 面积，但可能会减少宗地绿地等共有共用部分的宗地面积。扩容项目的建设施工可能对基 础设施项目的运营情况产生一定影响。   根据光明项目土地出让合同、建设用地规划许可证等相关资料，光明项目的土地用途 为工业用地，房屋用途为厂房。根据招商光明的确认，光明项目中 A 栋厂房的实际用途主 要是作为研发办公及商业等配套用途，出租予高端装备与新材料、生物产业、信息技术、 配套餐饮等企业，光明项目中 A-6 厂房、B-3 厂房、B-4 厂房的实际用途主要为研发厂房。 因此，光明项目中存在前述 A 栋厂房实际用途与其规划用途及其权证所载用途存在不一致 情形。前述差异可能面临被有关政府部门处以罚款、责令纠正、恢复用途甚至无偿收回土 地使用权并没收地上建筑物、附着物等行政处罚法律风险，可能对本基金造成不利影响。   土地使用权人配建停车场的，需取得建设工程规划许可证，经规划验收合格后，方可 投入使用。深圳地区对于依法建设并准许投入使用的停车位，不再单独核发停车位的产权 证书。基础设施项目根据适用法律法规共配套建有 755 个停车位，均位于 A 栋厂房地下。 招商光明已就基础设施项目停车位取得了土地使用权证、建设工程规划许可证和建设工程 规划验收合格证，并取得了深圳市公安局交通警察局核发的编号为深公交停管许字光明 A0012 号的《深圳市经营性停车场许可证（社会公共类）》（有效期截至 2024 年 12 月）。 基础设施项目停车位未取得独立核发的产权证书的情况，不影响基础设施项目停车场的经 营并取得停车场经营收益。   根据招商光明的确认，截至尽调基准日，基础设施项目部分房屋租赁合同未办理登记 备案手续。根据《商品房屋租赁管理办法》规定，就部分房屋租赁合同未办理登记备案手 续的情况，项目公司（光明）可能面临被相关主管部门责令改正，项目公司逾期仍未完成 相关房屋租赁登记备案的，可能会被处以一千元以上一万元以下罚款。   基础设施基金运作过程中，基础设施基金管理人将为基础设施项目购买足够的财产保 险和公众责任保险。但是，在基础设施项目的运作期内，受保险政策、赔付条件等因素影 响，不排除可能出现保险拒赔、仅部分赔付或出险赔付保额低于基础设施项目损失的情形， 则可能导致项目公司须为此额外支付费用，可能影响基础资产现金流及预期收益。   本基金涉及基础设施项目的处置方式包括转让 SPV 公司股权及债权、项目公司股权及 债权、基础设施项目的权益等。   目前，基础设施项目土地使用权存在续期安排不确定或被提前收回的风险。根据相关 法律法规的规定及证照，基础设施项目的土地使用权具有一定的期限。根据相关法律法规 的规定，上述土地使用权并无自动续约权，土地使用权持有人届时可能需要于土地使用权 期限届满前申请土地使用权续期。如果延期申请获批，土地使用权持有人可能需（除需符 合其他要求外）支付相应的土地出让金。如果相关部门收取高额土地出让金、施加额外条 件，或不批准延长土地使用权期限，基础设施项目的运作可能受到不利影响。此外，在土 地使用权期限届满前，在符合公众利益的情况下，政府有权可以依照法律程序提前收回土 地使用权，项目公司可能收到政府根据相关法律法规做出的补偿金额，但补偿金额可能低 于基础设施项目的评估结果或已为该项目支付的价格。若出现上述情况，可能会对本基金 的利益造成重大不利影响。   若以出售方式处置基础设施资产，由于基础设施项目的公允价值可能受到当时市场景 气程度、政策变化及其他不利因素等影响，导致售价出现不确定性，或由于基础设施项目 无法按照公允价值出售，从而影响基金获得的现金流规模，进而导致基金投资收益下降， 乃至导致投资本金损失。此外，由于基础设施项目流动性较差，可能出现清算期内无法完 成资产处置、需要延长清算期的风险，以及合理期限内找不到合适交易对手等原因导致资 产成交时间偏迟的风险。   另外，基础设施项目所在地的地方性法规、政策及土地出让合同中存在的关于土地或 基础设施项目产权转让的相关交易流程要求及所需满足的前置审批条件等要求，在未来收 购或处置相关基础设施项目的过程中，可能存在因为无法按时完成或满足上述流程及前置 条件而导致无法顺利收购或处置该等基础设施项目的风险。特别地，本基金拟扩募并新购 入的基础设施项目需事前取得深圳市人民政府、深圳市规划和国土资源委员会光明管理局 （现深圳市规划和自然资源局光明管理局，以下简称“光明区规自局”）、深圳市光明区工 业和信息化局（以下简称“光明区工信局”）的同意。本基金存续期内若决定出售此次扩募 投资的基础设施项目资产，亦可能需要事先获得深圳市人民政府、光明区规自局、光明区 工信局及其他相关政府部门的同意。   基础设施项目的运营业绩与基础设施项目运营方及其主要行政人员、主要高级管理人 员所持续提供的服务及表现密切相关。当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管 理及系统操作不当或失误，相关人员离职后从事与基础设施项目存在竞争关系的项目，可 能会给本基金造成损失。 三、本基金其他风险   基金在交易过程发生交收违约，或交易对手方可能因财务状况或其他原因不能履行付 款或结算的义务，从而对基金资产价值造成不利影响，导致基金资产损失。   在基金管理运作过程中，可能因基金管理人对经济形势和证券市场等判断有误、获取 的信息不全等影响基金的收益水平。基金管理人的管理水平、管理手段和管理技术等对基 金收益水平存在影响。   指相关当事人在业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作 失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT 系统故障等风险。   在本基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响 交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理公司、 其他销售机构、证券交易所、证券登记结算机构等。   政策调整风险所指的政策包括但不限于税收政策、区域政策、产业政策和土地政策及 国家或地方相关政策。   区域政策指基础设施项目所在区域人民政府针对该区域制定的影响项目公司经营的相 关政策。产业政策指相关政府部门针对基础设施项目相关产业制定的产业发展及优惠补贴 政策。土地政策是指相关政府部门有关土地性质用途、土地开发管理方面的政策。如本基 金存续期间，有关政策、法律法规等发生变化，可能会对基金产生不利影响。同时，国家 或地方相关政策如货币政策、财政政策、税收政策、产业政策、投资政策、土地政策及相 关配套法规可能调整与变化，以上政策的重大变化可能对本基金的运作产生不利影响。  同时，本基金运作过程中可能涉及资产支持证券持有人、资产支持证券、SPV、项目 公司等多层面税负，如果国家税收政策发生调整，可能影响投资运作与基金收益。此外， 本次交易按市场价购买项目公司股权，若未来处置资产，根据相关税费政策，可能需按物 业原始账面成本抵扣后缴纳土地增值税，存在承担较高的税负风险。  （1）战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导 致基金资产的损失。  （2）金融市场危机、行业竞争、代理商违约、托管人违约等超出基金管理人自身直接 控制能力之外的风险，可能导致基金或者基金持有人利益受损。  （3）因人为因素而产生的风险，如基金经理违反职业操守的道德风险，以及因内幕交 易、欺诈等行为产生的违规风险。  （4）本基金存续期间，如发生其他不可预知且基金管理人无法防范的风险，可能会对 本基金产生不利影响。  本基金法律文件投资章节有关风险收益特征的表述是基于投资范围、投资比例、证券 市场普遍规律等做出的概述性描述，代表了一般市场情况下本基金的长期风险收益特征。 销售机构（包括基金管理人直销机构和其他销售机构）根据相关法律法规对本基金进行风 险评价，不同的销售机构采用的评价方法也不同，因此销售机构的风险等级评价与基金法 律文件中风险收益特征的表述可能存在不同，投资人在购买本基金时需按照销售机构的要 求完成风险承受能力与产品风险之间的匹配检验。                 第一部分.绪言   本招募说明书依据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、 《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）、《公开募集证券 投资基金销售机构监督管理办法》（以下简称“《销售办法》”）、《公开募集证券投资基 金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）、《关于推进基础设施领域不动 产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》（以下简称“《通知》”）、《公开募集基 础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称“《基础设施基金指引》”）、《深圳证券 交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》（以下简称“《基础设施基金业 务办法》”）、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 1 号——审核 关注事项（试行）》（以下简称“《基础设施基金审核关注事项指引》”）、《深圳证券交 易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 2 号——发售业务（试行）》（以下简称 “《基础设施基金发售指引》”）、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务 指引第 3 号——新购入基础设施项目（试行）》（以下简称“《新购入基础设施项目指 引》”）、《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》《公开募集基础设施 证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》等法律法规以及《博时招商蛇口产业园封闭式 基础设施证券投资基金基金合同》编写。   基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担法律责任。本基金是根据本招募说明书所载明的资料申请 募集的。本基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息， 或对本招募说明书作任何解释或者说明。   本招募说明书根据本基金的基金合同编写，并经中国证监会注册。基金合同是约定基 金合同当事人之间权利、义务的法律文件。基金投资人自依基金合同取得基金份额，即成 为基金份额持有人和基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同 的承认和接受，并按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。基金 投资人欲了解基金份额持有人的权利和义务，应详细查阅基金合同。   本基金按照中国法律法规成立并运作，若基金合同、招募说明书的内容与届时有效的 法律法规的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。                 第二部分.释义  在本招募说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、与本基金有关的基础定义 证券投资基金 生份额折算导致基金份额总额变更的情况除外），基金份额持有人不得申请赎回的证券投 资基金 管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面确认的日期 额（即首次募集期）及扩募份额的募集期（即扩募发售期） 业园封闭式基础设施证券投资基金基金合同》生效日 清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期 础设施项目其他投资收益、基金投资所得红利、股息、债券利息、买卖证券价差、银行存 款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约 存款本息和基金应收款项以及其他投资所形成的价值总和，即基金合并财务报表层面计量 的总资产 的净资产 额净值的过程 格予以变现的资产，包括但不限于基础设施项目、到期日在 10 个交易日以上的逆回购与银 行定期存款（含协议约定有条件提前支取的银行存款）、因发行人债务违约无法进行转让 或交易的债券等，法律法规或中国证监会另有规定的，从其规定 付给相关机构的费用，包括上市费用、登记费用、基金合同生效后首期审计费用、基金合 同生效后首期资产评估费用、信息披露费用、账户开立费用、货币资金或债券投资管理涉 及到的备付金预留等   二、与本基金涉及的主体有关的定义 主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人 业园 2 期原始权益人 蛇口产业园 1 期原始权益人 光明科技园有限公司 外部管理机构等专业机构 基础设施项目进行运营管理的主体 的主体 进行尽职调查和/或办理基础设施基金份额发售及扩募份额发售的路演推介、询价、定价、 配售等相关业务活动的证券公司。本基金成立前基金管理人聘请的财务顾问为招商证券和 中信证券；本基金拟扩募并新购入基础设施项目前基金管理人聘请的财务顾问为中金公司 申请扩募并新购入基础设施项目提供审计服务和基金可供分配金额测算报告审阅服务的会 计师事务所 伦律师事务所及继任律所 招商蛇口产业园 2 期基础设施项目中担任相应外部管理机构 三、与本基金涉及的主要文件有关的定义 对基金合同的任何有效修订和补充 闭式基础设施证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补充 募并新购入基础设施项目招募说明书》及其更新 份额发售公告》及本基金公开扩募时发布的、涉及发售信息及发售安排的相关公告 产品资料概要》及其更新 额上市交易公告书》及基金扩募份额上市交易后公告的上市交易公告书 四、与本基金销售、登记、转托管有关的定义 请购买基金份额的行为 请购买基金份额的行为 金份额的转托管等业务 金账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、 建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等 同销售机构（网点）之间系统内转托管或证券登记结算系统内不同会员单位（交易单元） 之间进行指定关系变更的行为 券登记结算系统之间进行转托管的行为 并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织 自然人 投资者 险公司及保险资产管理公司、合格境外机构投资者、商业银行及其理财子公司、政策性银 行、符合规定的私募基金管理人以及其他中国证监会认可的专业机构投资者。全国社会保 障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基础设施基金网下询价。网 下投资者应当向中国证券业协会注册，接受中国证券业协会自律管理 资人 扩募认购）基金份额的权利的配售方式 业年金基金等机构投资者 者境内证券期货投资管理办法》（包括其不时修订）及相关法律法规规定可以投资于在中 国境内依法募集的证券投资基金的中国境外的机构投资者 机构投资者和人民币合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基 金的其他投资人的合称 其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议，办理基金销 售业务的机构。其中，可通过深圳证券交易所办理本基金销售业务的机构必须是具有基金 销售业务资格、并经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的深圳证券交 易所会员单位 责任公司 募认购）的场所 金交易系统办理基金份额认购（含首次认购和扩募认购）和上市交易的场所 户（人民币普通股票账户和证券投资基金账户）。通过场内证券账户办理基金份额认购 （含首次认购和扩募认购）的为场内认购 购（含首次认购和扩募认购）的称为场外认购 额 额 系统 购（含首次认购和扩募认购）、转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户 五、与基础设施基金整体架构相关的定义 律实体，本基金通过特殊目的载体取得基础设施项目完全所有权，在本基金中，特殊目的 载体系指专项计划、SPV 公司（如有）和项目公司的单称或统称，具体见招募说明书“基础 设施基金整体架构”章节 六、与专项计划有关的基础定义 专项计划文件约定设立的基础设施资产支持专项计划 项计划 项计划 资产证券化业务管理规定》等有关规定，以基础设施项目产生的现金流为偿付来源，资产 支持证券管理人以基础设施资产支持专项计划为载体，向投资者发行的代表基础设施财产 或财产权益份额的有价证券 原始权益人、首发原始权益人合法持有的项目公司 100%的股权和其他附属权益及衍生权益 ；以及专项计划对 SPV 公司、项目公司等享有的债权 的，由招商蛇口合法持有的项目公司（万融）100%的股权和其他附属权益及衍生权益以及 项目公司（万海）100%的股权和其他附属权益及衍生权益 而言，系指（i）由招商光明依据《项目公司股权转让协议》转让给 SPV（光明）的，从而 间接转让给招商蛇口产业园 2 期专项计划的，由招商光明合法持有的项目公司（光明）100% 的股权和其他附属权益及衍生权益；（ii）招商蛇口产业园 2 期专项计划受让的 SPV（光 明）的 100%股权；和（iii）招商蛇口产业园 2 期专项计划基于 SPV（光明）借款协议对 SPV 公司享有的债权；就吸收合并协议项下的吸收合并完成后而言，系指（i）招商蛇口产 业园 2 期专项计划持有的项目公司（光明）100%股权；（ii）招商蛇口产业园 2 期专项计 划基于吸收合并协议和 SPV（光明）借款协议对项目公司（光明）享有的债权 有的利益 相关的所有税收、费用和其他支出，包括但不限于：专项计划在运营过程中因其管理和处 分专项计划资产而承担的税收（包括因国家税收体制调整变更后的应缴税种，但资产支持 证券管理人就其营业活动或收入而应承担的税收除外）和政府收费、资产支持证券管理人 的管理费、资产支持证券托管人的托管费、登记托管机构的登记托管服务费、监管银行的 监管费（如有）、销售机构的销售费用（如有）、评估机构对基础设施项目进行价值评估 的跟踪评估费、对专项计划进行审计的审计费、兑付兑息费和上市月费（如有）、资金汇 划费、执行费用、信息披露费、召开资产支持证券持有人大会的会务费、专项计划验资费 （如有）、银行开（销）户费和年费（如有）、询证费（如有）、律师费、审计费等其他 清算费用以及资产支持证券管理人须承担的且根据专项计划文件有权得到补偿的其他费用 支出 讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、执行费，以及因诉讼或仲裁之需要而委托中介机构 或司法机构进行鉴定、评估等而产生的费用 包括但不限于 SPV 公司向专项计划分配的分红款、SPV 公司向专项计划支付的债权本金及 相应利息（如有），项目公司向专项计划分配的分红款，项目公司向专项计划支付的债权 本金及相应利息，专项计划资金进行合格投资的投资收益以及专项计划取得的相关业务参 与人支付的违约金等 项计划文件约定的目标募集金额，且专项计划募集资金已全额划付至专项计划托管账户之 日 口产业园 1 期专项计划资产支持证券的预期到期日为 2062 年 9 月 29 日，招商蛇口产业园 2 期专项计划资产支持证券的预期到期日为 2057 年 6 月 28 日，资产支持证券的预期到期日 可经资产支持证券持有人大会决议延长 法撤销、被认定为无效或被裁决终止；（2）专项计划设立日后 60 个工作日或资产支持证 券持有人大会另行决定的其他期限内尚未按照 SPV 公司股权转让协议、项目公司股权转让 协议等专项计划文件约定完成对基础资产的投资；（3）专项计划设立日后 60 个工作日或 资产支持证券管理人另行指定的合理期限后，标的资产上仍存在未注销的担保权利；（4） 发生火灾、不可抗力事件（如地震、政府征收等），使基础设施项目的运行情况或产生现 金流的能力发生重大不利变化，资产支持证券持有人大会决定终止专项计划；（5）专项计 划资产全部分配完毕；（6）专项计划资产全部实现处置，并完成最后一次处置分配；（7） 专项计划目的无法实现；（8）法定到期日届至；（9）由于法律的修改或变更导致继续进 行专项计划将成为不合法，资产支持证券持有人大会决议终止专项计划；（10）中国法律 或者中国证监会规定的其他情形 认购专项计划资产支持证券并交付认购资金的时间。在该期间内，若认购人交付的认购资 金总额（不含该期间认购资金产生的利息）提前达到专项计划文件规定的目标发售规模的， 专项计划认购期间提前终止 日）止的期间 置期之前的期间（含该日） 进入的处置期间。处置期自以下任一情形发生之日起算，至专项计划资产处置完毕并完成 最后一次处置分配之日止：（1）专项计划终止日届至；（2）经资产支持证券持有人大会 决定专项计划进入专项计划处置期的 七、与专项计划涉及的主要主体有关的定义 管理人的主体，或根据专项计划文件任命的作为资产支持证券管理人的继任主体 的管理人的主体，或根据招商蛇口产业园 1 期专项计划文件任命的作为招商蛇口产业园 1 期资产支持证券管理人的继任主体。招商蛇口产业园 1 期资产支持证券管理人为博时资本 管理有限公司（以下简称“博时资本”） 的管理人的主体，或根据招商蛇口产业园 2 期专项计划文件任命的作为招商蛇口产业园 2 期资产支持证券管理人的继任主体。招商蛇口产业园 2 期资产支持证券管理人为博时资本 定担任资产支持证券托管人的主体，或根据专项计划文件任命的作为资产支持证券托管人 的继任主体 的托管人的主体，或根据招商蛇口产业园 1 期专项计划文件任命的作为招商蛇口产业园 1 期资产支持证券托管人的继任主体。招商蛇口产业园 1 期资产支持证券托管人为招商银行 股份有限公司深圳分行（以下简称“招商银行深圳分行”） 的托管人的主体，或根据招商蛇口产业园 2 期专项计划文件任命的作为招商蛇口产业园 2 期资产支持证券托管人的继任主体。招商蛇口产业园 2 期资产支持证券管理人为招商银行 深圳分行 法拥有的人民币资金委托给资产支持证券管理人管理、运用，并按照其取得的资产支持证 券享有专项计划利益、承担专项计划资产风险的人 券持有人的会议（如有） 监管的银行 深圳分行，或根据该等协议任命的作为监管银行的继任主体 深圳分行，或根据该等协议任命的作为监管银行的继任主体 用的法律法规向本基金/专项计划/SPV/项目公司提供项目贷款的银行 收购招商蛇口产业园 1 期基础设施项目的贷款的商业银行，即招商银行深圳分行 或其他相关主体设立的特殊目的公司，视各专项计划的交易安排，可能由该特殊目的公司 受让项目公司股权，视相关交易安排而定 公司（万海）股权并向项目公司（万海）进行投资。SPV（万海）已被项目公司（万海） 吸收合并，已注销 公司（万融）股权并向项目公司（万融）进行投资。SPV（万融）已被项目公司（万融） 吸收合并，已注销 公司（光明）股权并向项目公司（光明）进行投资。SPV（光明）暂未成立，名称以最终 成立时为准 下文具体情况而定） 主体 招商光明已将基础设施项目（光明）以实物资产出资重组至项目公司（光明） 或合称（视上下文具体情况而定），即直接持有招商蛇口产业园 1 期基础设施项目 100%所 有权的公司，具体信息参见本基金招募说明书第三部分 将其所持有的项目公司（万融）和项目公司（万海）相应股权转让给 SPV 公司的主体，具 体指招商蛇口 园 2 期基础设施项目 100%所有权的公司，具体信息参见本基金招募说明书第三部分 将其所持有的项目公司（光明）相应股权转让给 SPV 公司的主体，具体指招商光明 八、与专项计划涉及的主要交易文件有关的定义 计划标准条款、专项计划资产支持证券认购协议、专项计划风险揭示书、专项计划托管协 议、根据专项计划文件的约定进行投资运作而签署的相关文件（包括但不限于 SPV 股权转 让协议、借款协议、SPV 公司投资协议、SPV 公司监管协议、项目公司股权转让协议、项 目公司投资协议、项目公司监管协议、债权确认及重组协议、贷款合同及贷款合同附属担 保合同、吸收合并协议等） 作的资产支持专项计划说明书及其任何有效修改或补充 计划的设立和运作而制作的资产支持专项计划标准条款及其任何有效修改或补充 支持证券认购人签署的资产支持专项计划资产支持证券认购协议及其任何有效修改或补充 资产支持专项计划风险揭示书及其任何有效修改或补充，用于向资产支持证券投资者阐明 投资风险，并应经认购人签署 明书》一同构成资产支持证券管理人与认购人之间的资产管理合同 产支持专项计划托管协议及其任何有效修改或补充 产支持证券管理人为推广招商蛇口产业园 1 期专项计划的资产支持证券而制作的《招商蛇 口博时产业园基础设施 1 期资产支持专项计划说明书》及其任何有效修改或补充 产支持证券管理人为推广招商蛇口产业园 2 期专项计划的资产支持证券而制作的《招商蛇 口博时产业园基础设施 2 期资产支持专项计划说明书》及其任何有效修改或补充 资产支持证券管理人为规范招商蛇口产业园 1 期专项计划的设立和运作而制作的《招商蛇 口博时产业园基础设施 1 期资产支持专项计划标准条款》及其任何有效修改或补充 资产支持证券管理人为规范招商蛇口产业园 2 期专项计划的设立和运作而制作的《招商蛇 口博时产业园基础设施 2 期资产支持专项计划标准条款》及其任何有效修改或补充。本基 金基金合同生效时，《标准条款》即指《招商蛇口产业园 1 期专项计划标准条款》和《招 商蛇口产业园 2 期专项计划标准条款》 资产支持证券管理人与拟认购招商蛇口产业园 1 期专项计划资产支持证券的投资者签署的 《招商蛇口博时产业园基础设施 1 期资产支持专项计划资产支持证券认购协议》及其任何 有效修改或补充 资产支持证券管理人与拟认购招商蛇口产业园 2 期专项计划资产支持证券的投资者签署的 《招商蛇口博时产业园基础设施 2 期资产支持专项计划资产支持证券认购协议》及其任何 有效修改或补充 的资产支持证券管理人编制的《招商蛇口博时产业园基础设施 1 期资产支持专项计划风险 揭示书》及其任何有效修改或补充，用于向资产支持证券投资者阐明投资风险，并应经认 购人签署 的资产支持证券管理人编制的《招商蛇口博时产业园基础设施 2 期资产支持专项计划风险 揭示书》及其任何有效修改或补充，用于向资产支持证券投资者阐明投资风险，并应经认 购人签署 资产支持证券管理人与资产支持证券托管人签署的《招商蛇口博时产业园基础设施 1 期资 产支持专项计划托管协议》及其任何有效修改或补充 资产支持证券管理人与资产支持证券托管人签署的《招商蛇口博时产业园基础设施 2 期资 产支持专项计划托管协议》及其任何有效修改或补充 理人（代表专项计划）就 SPV（万海）股权转让事宜签署的股权转让协议及其任何有效修 改或补充 理人（代表专项计划）就 SPV（万融）股权转让事宜签署的股权转让协议及其任何有效修 改或补充 理人（代表专项计划）和 SPV（光明）就 SPV（光明）股权转让事宜签署的股权转让协议 及其任何有效修改或补充 议和 SPV（万融）股权转让协议的统称 议 计划）与 SPV（万海）就招商蛇口产业园 1 期资产支持证券管理人向 SPV（万海）进行投 资事宜签署的投资协议及其任何有效修改或补充 计划）与 SPV（万融）就招商蛇口产业园 1 期资产支持证券管理人向 SPV（万融）进行投 资事宜签署的投资协议及其任何有效修改或补充 SPV（万融）投资协议的统称 计划）与 SPV（光明）就招商蛇口产业园 2 期资产支持证券管理人向 SPV（光明）提供借 款事宜签署的借款协议及其任何有效修改或补充 SPV（万融）等相关方就项目公司（万融）股权转让事宜签署的股权转让协议及其任何有 效修改或补充的统称 SPV（万海）等相关方就项目公司（万海）股权转让事宜签署的股权转让协议及其任何有 效修改或补充的统称 SPV（光明）等相关方就项目公司（光明）股权转让事宜签署的股权转让协议及其任何有 效修改或补充的统称 转让协议和项目公司（万海）股权转让协议的统称 转让协议 向项目公司（万融）进行投资事宜签署的投资协议及其任何有效修改或补充的统称 向项目公司（万海）进行投资事宜签署的投资协议及其任何有效修改或补充的统称 向项目公司（光明）进行投资事宜签署的投资协议及其任何有效修改或补充的统称 和项目公司（万海）投资协议的统称 SPV（万融）和项目公司（万融）签署的，对各方之间债权债务关系进行确认及重组的相 关协议 SPV（万海）和项目公司（万海）签署的，对各方之间债权债务关系进行确认及重组的相 关协议 融）和债权确认及重组协议（万海）的统称 融）吸收合并 SPV（万融）签署的吸收合并协议 海）吸收合并 SPV（万海）签署的吸收合并协议 明）吸收合并 SPV（光明）签署的吸收合并协议 并协议（万海）的统称 款合同及其任何有效修改或补充的统称。“贷款合同”具体以借款主体与贷款银行签署的合 同的实际名称为准 银行签署的不动产抵押合同、股权质押合同、应收账款质押合同等附属担保合同，及其任 何有效修改或补充的统称 营方及其他相关方（如有）就委托基础设施项目运营方对基础设施项目进行运营管理事宜 签署的基础设施项目运营管理协议及其任何有效修改或补充 物业管理方及其他相关方（如有）就委托基础设施项目物业管理方对基础设施项目进行物 业管理事宜签署的基础设施项目物业管理协议及其任何有效修改或补充 应 SPV 公司签署的、关于对相应 SPV 公司监管账户进行监管的相关协议及其任何有效修改 或补充的单称或统称 应项目公司签署的、关于对相应项目公司监管账户进行监管的相关协议及其任何有效修改 或补充的单称或统称 银行深圳分行签署的约定招商银行深圳分行向招商蛇口产业园 1 期 SPV 提供项目贷款的 《借款合同》。为免疑义，《招商蛇口产业园 1 期专项计划借款合同》项下的贷款债务已 由吸收合并 SPV（万海）的项目公司（万海）承继 九、与专项计划认购有关的定义 集后认购和扩募后认购）期间基础设施基金为认购资产支持证券而向资产支持证券管理人 交付的资金 根据基础设施基金的询价发行或扩募发行结果，由资产支持证券管理人与基金管理人届时 共同出具的书面确认函的方式予以确定的相应资产支持证券的目标发售规模 十、与基础设施基金整体架构涉及的主要账户有关的定义 计划认购期间基础设施基金交付的认购资金的人民币资金账户 资产支持证券托管人开立的人民币资金账户，专项计划的一切货币收支活动，包括但不限 于接收专项计划募集资金、期间收益及其他应属专项计划的款项、支付 SPV 公司股权购买 价款并向 SPV 公司进行投资、支付项目公司股权购买价款并向项目公司进行投资（如有）、 向 SPV 公司或项目公司或其他主体发放借款、进行合格投资、支付专项计划利益及专项计 划费用，均必须通过该账户进行 入和款项并对外进行支付的人民币资金账户，具体以 SPV 公司监管协议的约定为准。在吸 收合并完成后，SPV 公司监管账户应相应注销 和款项并对外进行支付的人民币资金账户，具体以项目公司签署的相关监管协议的约定为 准 约定的吸收合并完成后，仅指项目公司监管账户 资金账户 十一、与基础设施基金整体架构投资相关的定义 权，通过 SPV 公司间接持有的项目公司 100%的股权和直接持有的项目公司 100%的股权的 统称 目公司借款协议或其他相关协议项下的资产支持证券管理人（代表专项计划）和/或 SPV 公 司（作为债权人）在该等债权确认及重组协议（如有）或相应项目公司借款协议项下对项 目公司享有的债权、资产支持证券管理人（代表专项计划）直接或间接对 SPV 公司享有的 其他债权（如有）以及资产支持证券管理人（代表专项计划）直接或间接对项目公司享有 的其他债权（如有）的统称，视相关交易安排而定 国证监会其他规定的资产 权及房屋所有权 权及房屋所有权 权及房屋所有权 立时通过招商蛇口产业园 1 期专项计划、SPV 取得完全所有权的基础设施项目，具体信息 参见本基金招募说明书第十五部分 招商蛇口产业园 2 期 SPV（反向吸收合并完成前涉及）（如有）取得完全所有权的基础设 施项目，具体信息参见本基金招募说明书第十五部分 包括但不限于：（1）项目公司取得的其与相关方签署的相应租赁合同项下的租金收入、场 地租金收入、广告位租赁收入；（2）项目公司取得的物业管理盈余收入或者物业管理费收 入及相关收入，各类押金和保证金（包括但不限于履约保证金、质量保证金、服务保证金、 电信设施押金、装修工程保证金等），因租户欠租或有其他违约行为产生的滞纳金、违约 金、押金罚没等收入，其他基础设施管理收入和服务收入；（3）其他因基础设施项目的运 营、管理而产生的收入 基础设施项目运营和管理支出及费用，包括但不限于（1）项目公司应支付的物业管理成本、 维修费、营销推广费、佣金代理费、基础设施项目装修改造相关费用、审计费、智慧能源 和数字孪生系统费用；（2）项目公司应支付的房产税、增值税及附加、土地使用税、印花 税、企业所得税等各项税金、保险费；（3）应退还的各类押金和保证金（包括但不限于履 约保证金、质量保证金、服务保证金、电信设施押金、装修工程保证金等）（如涉及）； （4）除上述（1）-（3）项以外的支出，即基础设施项目运营方的服务管理费 十二、与基础设施基金整体架构相关的其他定义 业务前景的不利变化，这些变化对其履行相关协议、文件项下义务的能力产生重大不利影 响 响的事件、情况、监管行为、制裁或罚款：（1）基础资产的可回收性；（2）基金管理人、 基金托管人、原始权益人、首发原始权益人、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人、 基础设施项目运营方、基础设施项目物业管理方、SPV 公司、项目公司、监管银行及其他 相关主体的（财务或其他）状况、业务或财产（因项目公司吸收合并 SPV 公司导致的相应 影响除外）；（3）基金管理人、基金托管人、原始权益人、首发原始权益人、资产支持证 券管理人、资产支持证券托管人、基础设施项目运营方、基础设施项目物业管理方、SPV 公司、项目公司、监管银行及其他相关主体履行其在相关协议、文件项下各自义务的能力 （因项目公司吸收合并 SPV 公司导致的相应影响除外）；（4）基金份额持有人的权益； （5）本基金或基金资产 的要求其将资金划出专项计划账户的指令；就监管账户而言，指资产支持证券管理人向监 管银行发出的要求监管银行将资金划出监管账户的指令 的约定从贷款银行取得的项目贷款，在吸收合并协议约定的吸收合并完成后，前述项目贷 款由吸收合并 SPV（万海）的项目公司（万海）承继 从而间接实现对专项计划直接或间接持有的全部或部分标的股权、标的债权和/或基础设施 项目权益的处分；（2）专项计划以出售或其他方式对全部或部分 SPV 股权进行处分，从 而间接实现对 SPV 直接或间接持有的标的股权、标的债权和/或基础设施项目权益的处分； （3）SPV 以出售或其他方式对其直接或间接持有的全部或部分标的股权、标的债权和/或 基础设施项目的权益进行全额处分 后的净收入 投资后，投资于利率债（包括国债、政策性金融债、地方政府债、央行票据）、AAA 级信 用债（包括符合要求的企业债、公司债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、公开发 行的次级债、政府支持机构债、可分离交易可转债的纯债部分）、货币市场工具（包括同 业存单、债券回购、银行存款（含协议存款、定期存款及其他银行存款）等）法律法规或 中国证监会允许基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会的相关规定），不可投资 于可续期债券。“合格投资”中相当于当期分配所需的部分应于“专项计划账户”中的资金根 据“专项计划文件”的约定进行现金流分配之前到期，且不必就提前提取支付任何罚款 目的单一现金流提供方及其关联方合计提供的现金流超过基础设施项目同一时期现金流总 额的 10%的现金流提供方 十三、其他定义 释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等 有限责任公司及销售机构的相关业务规则及对其不时做出的修订 《中华人民共和国公司法》及颁布机关对其不时做出的修订 次会议通过，经 2012 年 12 月 28 日第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议修 订，并经 2015 年 4 月 24 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议《全国人 民代表大会常务委员会关于修改等七部法律的决定》修正的《中 华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订 开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订 并经 2020 年 3 月 20 日中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》修改的《公开募 集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订 开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订 《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》 集基础设施证券投资基金指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订 金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》及颁布机关对其不时做出的修订 《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》及颁布机关对其不 时做出的修订 并实施的《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 1 号——审核关注 事项（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订 《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 2 号-发售业务（试行）》及 颁布机关对其不时做出的修订 的《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 3 号——新购入基础设施 项目（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订 公布并实施的《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》及颁布机关对其 不时做出的修订 日公布并实施的《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》及颁布机 关对其不时做出的修订 布并实施的《公开募集基础设施证券投资基金网下投资者管理细则》及颁布机关对其不时 做出的修订 息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基 金电子披露网站）等媒介           第三部分.基础设施基金整体架构 一、基础设施基金整体架构   本基金通过资产支持证券和项目公司等特殊目的载体取得基础设施项目完全所有权或 经营权利后、项目公司（光明）吸收合并 SPV（光明）前，本基金的整体架构如下图所示：         图三-1 基础设施基金整体架构（SPV 吸收合并前）   基金合同生效后，在符合法律法规和相关政府部门操作要求的前提下，项目公司（光 明）将吸收合并其股东（即 SPV（光明）），SPV（光明）将注销，项目公司（光明）继 续存续，项目公司的股东变更为博时资本（代表招商蛇口产业园 2 期专项计划）。反向吸 收合并安排受限于法律法规的规定和相关政府部门的操作要求，预计不晚于本基金扩募基 金份额上市后六个月完成，反向吸收合并完成的具体时间根据内部各项决议的出具时间和 相关政府部门流程确定。   吸收合并完成后，基础设施基金的整体架构如下图所示：         图三-2 基础设施基金整体架构（SPV 吸收合并后）   本基金的基金管理人为博时基金管理有限公司，资产支持证券管理人为博时资本管理 有限公司，基金托管人为招商银行股份有限公司。基金管理人聘请深圳市招商创业有限公 司提供运营管理服务。上述基础设施基金的整体架构符合《公开募集基础设施证券投资基 金指引（试行）》的规定。 二、基础设施基金的交易安排   （一）基金合同生效与基金投资   基金扩募达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监 会书面确认之日起，《基金合同》生效。   根据基金合同约定以及基金管理人与计划管理人签订的《认购协议》，《基金合同》 生效后，扩募发售募集资金在扣除基金层面预留费用后，拟全部用于认购博时资本设立的 招商蛇口博时产业园基础设施 2 期资产支持专项计划的全部资产支持证券份额。   （二）资产支持专项计划设立与投资   专项计划认购期间内，基金管理人（代表博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投 资基金）认购资金总额（不含专项计划认购期间认购资金产生的利息）达到基础设施资产 支持证券目标募集规模，专项计划认购期间终止，经会计师事务所进行验资并出具验资报 告后，计划管理人（代表专项计划）将认购资金（不包括利息）全部划转至已开立的专项 计划账户，认购资金划入专项计划账户之日为专项计划设立日，计划管理人于该日宣布专 项计划设立。                图三-3 资产支持专项计划设立   招商蛇口产业园 2 期专项计划募集的认购资金划至招商蛇口产业园 2 期专项计划账户 后，计划管理人在招商蛇口产业园 2 期专项计划设立时预留招商蛇口产业园 2 期专项计划 费用。   博时资本设立 SPV（光明）、持有 SPV（光明）的 100%股权。招商蛇口产业园 2 期专 项计划根据招商蛇口产业园 2 期专项计划管理人与博时资本签署的 SPV（光明）股权转让 协议，由招商蛇口产业园 2 期资产支持专项计划向博时资本支付 SPV（光明）股权转让对 价，并取得博时资本持有的 SPV（光明）100%股权。          图三-4 专项计划向博时资本收购 SPV 公司 100%股权   招商蛇口产业园 2 期资产支持专项计划取得 SPV（光明）100%股权后，计划管理人根 据 SPV（光明）股权转让协议的约定向专项计划托管人发出划款指令，向 SPV（光明）进 行增资并提供股东借款，并根据计划管理人（代表招商蛇口产业园 2 期资产支持专项计 划）与 SPV（光明）签署的《借款协议》向 SPV（光明）发放股东借款。              图三-5 专项计划向 SPV 增资并发放股东借款   招商蛇口产业园 2 期资产支持专项计划向 SPV（光明）增资并发放股东借款后，SPV （光明）取得增资款以及股东借款。根据 SPV（光明）与招商光明签署的《项目公司（光 明）股权转让协议》，由 SPV（光明）向招商蛇口产业园 2 期原始权益人（招商光明）支 付项目公司（光明）股权转让价款并取得项目公司（光明）100%股权。股权转让价款（经 交割审计确认的股权转让价款）为项目公司（光明）总投资款扣减项目公司（光明）截至 交割日前一日经审计的（负债总额-递延所得税负债-流动资产）。其中，项目公司（光明） 总投资款为基础设施基金的扩募最终募集规模扣减需预留的全部费用和税费（包括但不限 于基础设施基金层面、专项计划层面、SPV 公司层面、项目公司层面需预留款项，含 SPV 公司投资相关印花税、SPV 公司股权转让价款及相关税费、项目公司备用款项、项目公司 股权转让受让方应支付的印花税、预留划款相关费用）后的金额，“交割日”系指 SPV（光 明）向转让方（即原始权益人招商光明）支付完毕第一期转让价款之日。若股权转让价款 超出项目公司（光明）总投资款，则对于超出部分也应计入第二期股权转让价款，于第二 期转让价款支付日以其从项目公司（光明）获得的利润分配款或其他合法资金向转让方支 付。   项目公司（光明）股权转让协议约定受让方 SPV（光明）不迟于交割日取得项目公司 （光明）股权变更公司章程、新股东名册和出资证明书；按照项目公司（光明）股权转让 协议，在转让价款支付条件成就且满足的前提下，SPV（光明）根据股权转让协议约定分 两期向转让方支付转让价款，以取得项目公司（光明）目标股权及其全部权益，成为项目 公司（光明）100%股东。转让方确保项目公司（光明）在不晚于交割日后 5 个工作日内， 向工商局提交股权变更登记所需全部申请资料，并于交割日后 60 个工作日内完成项目公司 （光明）工商股权变更登记。         图三-6 SPV 向原始权益人（招商光明）收购项目公司 100%股权   SPV（光明）取得项目公司（光明）100%股权后，搭建了基础设施基金持有招商蛇口 产业园 2 期资产支持专项计划、招商蛇口产业园 2 期资产支持专项计划持有 SPV（光明） 项目公司（光明）签署的吸收合并协议（光明），项目公司（光明）吸收合并 SPV（光 明），完成吸收合并后，SPV（光明）注销，项目公司（光明）继续存续，项目公司（光 明）的股东变更为博时资本（代表招商蛇口产业园 2 期资产支持专项计划）。SPV（光 明）原有的对资产支持专项计划的债务由项目公司（光明）承接，招商蛇口产业园 2 期资 产支持专项计划直接持有项目公司（光明）的股权和债权。             图三-7 项目公司吸收合并 SPV 公司   （3）上述交易完成后，项目公司股债结构如下图：            图三-8 相关交易完成后项目公司股债结构   （三）基金与专项计划的运作 管理责任。基金管理人主动运营管理基础设施项目，以获取基础设施项目租金、收费等稳 定现金流及基础设施资产增值为主要目的，并将 90%以上合并后基金年度可供分配金额向 基金份额持有人进行分红，每年不得少于 1 次。计划管理人执行基金管理人（代表基金的 利益）作为资产支持证券单一持有人的决定。 聘任招商创业及招商物业担任基础设施项目运营管理机构及物业管理机构并相应签署运营 管理协议和物业管理协议，运营管理机构和物业管理机构为基础设施项目提供运营和物业 管理服务。 人”）以及项目公司账户的监督人，主要负责保管基金财产、权属文件；监督重要资金账户 及资金流向；监督、复核基金管理人的投资运作、收益分配、信息披露及保险购买情况等； 监督项目公司运营收入、支出及借入款项资金安排等。 三、基础设施资产支持证券的基本情况   （一）基本信息   资产支持证券名称为招商蛇口博时产业园基础设施 2 期资产支持专项计划资产支持证 券。资产支持证券管理人为博时资本管理有限公司，为博时基金管理有限公司全资子公司。   资产支持证券目标发售规模根据本基金的扩募发行结果，以资产支持证券管理人和公 募基金管理人届时共同出具的书面确认函中确认的金额为准。每份资产支持证券面值为 据专项计划文件的约定取得浮动收益。招商蛇口产业园 2 期专项计划法定到期日为 2057 年   资产支持证券管理人委托登记托管机构办理资产支持证券的登记托管业务。资产支持 证券将登记在资产支持证券持有人在登记托管机构开立的证券账户中。专项计划托管银行/ 监管银行为招商银行股份有限公司深圳分行；登记托管机构为中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司；交易场所为深圳证券交易所。   （二）专项计划现金流归集、投资及分配   专项计划设置专项计划募集账户、专项计划托管账户、项目公司监管账户、SPV 公司 监管账户。   招商蛇口产业园 2 期专项计划资金归集安排及现金流分配在各个账户之间流转如下图 所示。           图三-9 账户流转结构图（SPV 公司吸收合并前）     在项目公司（光明）吸收合并其股东（即相应 SPV）后，SPV（光明）将注销，   则基础资产归集安排及现金流分配在各个账户之间流转如下图所示：           图三-10 账户流转结构图（SPV 公司吸收合并后）   资产支持证券管理人应于招商蛇口产业园 2 期专项计划 SPV 股权转让协议约定的转让 价款支付日，指示专项计划托管银行根据该协议约定的款项划拨至博时资本指定的账户， 用于购买 SPV（光明）100%股权。计划管理人购买博时资本持有的 SPV（光明）100%股 权后，即成为 SPV（光明）的唯一股东，应根据 SPV（光明）股权转让协议的约定，向 SPV（光明）进行增资，并根据 SPV（光明）借款协议的约定向 SPV（光明）发放股东借 款。SPV（光明）收到计划管理人支付的增资款及股东借款后，根据项目公司（光明）股 权转让协议的约定向原始权益人支付股权转让价款，完成对项目公司（光明）的投资，从 而间接实现对全部扩募标的资产的投资。   在标准条款允许的范围内，计划管理人可以将监管账户和/或专项计划账户中的资金进 行合格投资，即将该等资金投资于利率债（包括国债、政策性金融债、地方政府债、央行 票据）、AAA 级信用债（包括符合要求的企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资 券、超短期融资券、公开发行的次级债、政府支持机构债、可分离交易可转债的纯债部 分）、货币市场工具（包括同业存单、债券回购、银行存款（含协议存款、定期存款及其 他银行存款）等）及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具（但须符合中国 证监会的相关规定），不可投资于可续期债券。   （三）计划管理人职责   计划管理人的权利事项包括但不限于专项计划认购资金用于标的资产投资、进行合格 投资、管理专项计划资产、分配专项计划利益、根据《标准条款》终止专项计划的运作、 委托专项计划托管银行托管专项计划资金并监督专项计划托管银行的托管行为、以及《认 购协议》《计划说明书》和《标准条款》约定的其他权利。   计划管理人的义务事项包括但不限于根据《认购协议》及《标准条款》的约定为资产 支持证券持有人提供服务、健全内部风险控制制度、将专项计划的资产与其固有财产分开 管理、将专项计划的认购资金用于标的资产投资、接受专项计划托管银行对专项计划资金 拨付的监督、履行信息披露义务、向资产支持证券持有人分配专项计划利益、妥善保存与 专项计划有关的文件和资料、妥善处理有关清算事宜、执行资产支持证券持有人大会作出 的有效决议或资产支持证券持有人作出的有效决定或指令、监督专项计划托管银行、监管 银行及其他机构（项目公司、SPV 公司等）、中国法律规定或专项计划文件约定的其他义 务。   （四）资产支持证券持有人权利及行权安排   资产支持证券持有人的职权包括但不限于取得专项计划利益、依据专项计划文件的约 定知悉有关专项计划投资运作的信息并有权要求计划管理人作出说明、知悉有关专项计划 利益的分配信息、按照《标准条款》及其他专项计划文件的约定取得赔偿、将其所持有的 资产支持证券在交易所的综合协议交易平台进行转让、召集或出席资产支持证券持有人大 会，并行使表决等权利、参与分配清算后的专项计划剩余资产、中国法律规定或计划说明 书约定的其他职权。   专项计划存续期间，资产支持证券持有人应按照《认购协议》《标准条款》《计划说 明书》和其他专项计划文件的约定以及《管理规定》等相关法律、法规的规定享有权利。   （五）专项计划资产的构成及其管理、运用和处分  专项计划资产包括但不限于以下资产： 资产及其任何权利、权益或收益，包括但不限于基础资产、专项计划资产合格投资而产生 的投资收益、因持有标的资产而产生的收益、处置收入等； 分或其他情形而取得财产。  专项计划依据《计划说明书》及《标准条款》终止以前，资产支持证券持有人不得要 求分割专项计划资产或在其他资产支持证券持有人转让资产支持证券时主张优先购买权， 不得要求专项计划收购资产支持证券，但专项计划文件另有约定的除外。  专项计划存续期间，计划管理人应按照《标准条款》《计划说明书》和其他专项计划 文件的约定以及《管理规定》等相关法律、法规的规定进行专项计划资产的管理、运用和 处分。  专项计划募集的认购资金划至专项计划账户后，计划管理人应预留部分专项计划资金 用于支付必要的专项计划费用，包括向登记机构支付证券登记费用。  （六）专项计划的设立与终止  计划管理人应按照《标准条款》《计划说明书》和其他专项计划文件的约定以及《管 理规定》等相关法律、法规的规定履行与专项计划的设立与终止相关的事项。  （七）信息披露安排  专项计划存续期间，计划管理人应按照《标准条款》《计划说明书》和其他专项计划 文件的约定以及《管理规定》等相关法律、法规的规定向资产支持证券持有人进行信息披 露。信息披露的内容包括定期报告和临时报告。其中，定期报告包括：《资产管理报告》 《年度专项计划托管报告》《收益分配报告》《清算报告》。  （八）主要文件摘要  《标准条款》指《招商蛇口博时产业园基础设施 2 期资产支持专项计划标准条款》。 由计划管理人订立，明确专项计划的计划管理人与资产支持证券持有人之间的权利与义务 关系。  《认购协议》《专项计划风险揭示书》指《招商蛇口博时产业园基础设施 2 期资产支 持专项计划资产支持证券认购协议》，及作为其附件的《招商蛇口博时产业园基础设施 2 期资产支持专项计划风险揭示书》，由计划管理人与认购人就发行和认购资产支持证券事 宜做出约定，并向资产支持证券的投资者阐明投资风险。   《专项计划托管协议》指《招商蛇口博时产业园基础设施 2 期资产支持专项计划托管 协议》，用以明确计划管理人与专项计划托管银行之间的权利义务关系。   《SPV 公司股权转让协议》指计划管理人（代表专项计划）与博时资本签署的 SPV （光明）股权转让协议，用以约定博时资本将其持有的 SPV（光明）的 100%股权转让给计 划管理人（代表专项计划）。   SPV 公司监管协议指由计划管理人、监管银行与相应 SPV 公司签署的、关于对相应 SPV 公司监管账户进行监管的协议。根据 SPV 公司监管协议，计划管理人委托监管银行对 SPV 公司的银行账户实施监管。   《项目公司监管协议》指由计划管理人、监管银行与各项目公司签署的、关于对项目 公司监管账户进行监管的协议。根据《项目公司监管协议》，计划管理人委托监管银行对 项目公司的银行账户实施监管。   《项目公司股权转让协议》指招商光明作为原始权益人与 SPV（光明）就项目公司股 权转让事宜签署的股权转让协议，约定原始权益人将其持有的项目公司（光明）100%股权 转让予 SPV（光明）   《运营管理协议》指基金管理人、项目公司与基础设施项目运营方签署的关于基础设 施项目运营管理事宜的协议，用以约定在本基金存续期间的基础设施项目的经营管理。 四、SPV 公司的基本情况   招商蛇口产业园 2 期专项计划设立前，博时资本拟新设立 1 家 SPV 公司，作为博时资 本全资子公司。公募基金完成募集后，以其扣除预留费用后的全部募集资金（不含募集期 利息）认购招商蛇口产业园 2 期专项计划资产支持证券的全部份额；资产支持证券管理人 博时资本（代表招商蛇口产业园 2 期专项计划）与 SPV（光明）股东博时资本签署 SPV （光明）股权转让协议，资产支持证券管理人博时资本（代表招商蛇口产业园 2 期专项计 划）按照 SPV（光明）股权转让协议的相关约定受让 SPV（光明）100%股权。SPV（光明） 股权转让完成后，基金管理人博时基金管理有限公司代表博时招商蛇口产业园封闭式基础 设施证券投资基金投资于计划管理人博时资本管理有限公司设立的招商蛇口博时产业园基 础设施 2 期资产支持专项计划，本基金通过持有招商蛇口产业园 2 期专项计划资产支持证 券全部份额，间接持有 SPV（光明）100%股权。   SPV（光明）拟按照《公司法》、现代企业制度、《公开募集基础设施证券投资基金 指引（试行）》等文件要求制订 SPV（光明）章程，并拟建立股东、执行董事、监事、高 级管理人员、财务负责人的法人治理结构。董事、监事、高级管理人员、财务负责人应当 遵守法律、行政法规和公司章程，对 SPV（光明）负有忠实义务和勤勉义务。   鉴于基金管理人博时基金管理有限公司拟代表博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证 券投资基金投资于计划管理人博时资本管理有限公司设立的招商蛇口博时产业园基础设施 取得 SPV（光明）100%股权。基于前述背景，SPV（光明）法定代表人、执行董事、高级 管理人员和财务负责人均由基金管理人委派并依据 SPV（光明）公司章程的约定选举/决定 聘任。   公募基金存续期间，基金管理人和资产支持证券管理人将促使项目公司（光明）完成 对 SPV（光明）的吸收合并，前述吸收合并完成后，SPV（光明）注销，项目公司（光明） 存续，项目公司（光明）承继 SPV（光明）的全部资产（除项目公司（光明）股权以外） 和负债。基金管理人（代表基础设施基金）通过持有招商蛇口产业园 2 期专项计划资产支 持证券全部份额间接持有项目公司（光明）100%的股权。 五、项目公司基本情况   本次扩募拟购入招商光明全资设立的项目公司深圳市招光物业租赁有限公司，即项目 公司（光明），深圳市招光物业租赁有限公司于 2022 年 10 月 18 日成立。   名称：深圳市招光物业租赁有限公司   统一社会信用代码：91440300MA5HJ01956   公司住所：深圳市光明区凤凰街道凤凰社区观光路招商局光明科技园 A3 栋 D401   法定代表人：田巍   注册资本：90,780.40 万元   营业期限：2022 年 10 月 18 日至无固定期限   经营范围：园区管理服务;非居住房地产租赁;办公设备租赁服务;计算机及通讯设备租 赁;停车场服务;电动汽车充电基础设施运营。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法 自主开展经营活动）物业管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 明与深圳市招光物业租赁有限公司签署《深圳市招光物业租赁有限公司出资协议》，双方 同意，招商光明将其持有的基础设施项目（光明）非货币出资至项目公司（光明），作为 对项目公司（光明）的实缴出资资产。2022 年 12 月 1 日，深圳市市场监督管理局对深圳市 招光物业租赁有限公司申请的股东信息、认缴注册资本总额变更予以核准，同时对深圳市 招光物业租赁有限公司的章程予以备案。   根据重组方案，深圳市招光物业租赁有限公司由招商光明全资持有，控股股东为招商 光明。公募基金收购深圳市招光物业租赁有限公司股权前，深圳市招光物业租赁有限公司 将不存在股权变动情况。招商光明及招商蛇口基本情况详见本招募说明书第十九部分。   原始权益人招商光明已新设全资子公司深圳市招光物业租赁有限公司，2022 年 11 月 协议》，招商光明以非货币性资产出资的方式进行重组，将本次入池资产光明科技园加速 器二期项目注入深圳市招光物业租赁有限公司。根据深圳市招光物业租赁有限公司于 2023 年 4 月 11 日就光明项目取得的《不动产权证书》，截至 2023 年 4 月 13 日，光明项目的房 屋所有权人及相应的土地使用权人为深圳市招光物业租赁有限公司。   截至本招募说明书出具之日，深圳市招光物业租赁有限公司未发生过合并、分立、收 购或出售资产、资产置换、重大减资、债务重组等重大重组事项。            第四部分.基础设施基金治理   本基金治理机制的设置遵循《中华人民共和国公司法》《基金法》《运作办法》《基 础设施基金指引》及其他有关规定。基础设施基金采用“公募基金+资产支持证券”的产品结 构。基金管理人（代表基金的利益）通过资产证券和项目公司取得基础设施项目完全所有 权或经营权利。   本基金整体治理架构主要分为基金份额持有人大会层面、产品层面（公募基金和专项 计划）和资产运营管理层面（项目公司）。                  图四-1 基金治理架构 一、公募基金份额持有人大会层面的治理   基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代 表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票 权。   基金份额持有人大会决定本基金核心重要事项，基金管理人、基金托管人、单独或合 计持有 10%及以上基金份额的基金份额持有人可以提出基金份额持有人大会的相关议案。 除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。   （一）基金份额持有人大会   当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但法律法规、中 国证监会另有规定或基金合同另有约定的除外：   （1）更换基金管理人；   （2）更换基金托管人；   （3）转换基金运作方式；   （4）调整基金管理费、基金托管费；   （5）变更基金类别；   （6）本基金与其他基金的合并；   （7）变更基金份额持有人大会程序；   （8）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；   （9）终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被深圳证券交易所终止上市的除外；   （10）单独或合计持有本基金总份额 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人 （以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额 持有人大会；   （11）对本基金的投资目标、投资范围、投资策略等作出重大调整；   （12）本基金进行扩募；   （13）本基金收购原始基础设施项目后，对金额超过基金净资产 20%的其他基础设施 项目或基础设施资产支持证券的购入或出售（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；   （14）基金合同生效后，金额超过本基金净资产 5%的关联交易（金额是指连续 12 个 月内累计发生金额）；   （15）提前终止基金合同或延长基金合同期限；   （16）除基金合同约定解聘外部管理机构的法定情形外，解聘、更换外部管理机构；   （17）在符合《企业会计准则第 3 号——投资性房地产》的前提下，变更基础设施项 目后续计量模式；   （18）修改基金合同的重要内容；   （19）对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项；   （20）法律法规、《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大 会的事项。   （1）提案人：基金管理人、基金托管人、单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%） 的基金份额持有人和法律法规规定的其他主体（如有）。 集。   （2）基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。   （3）基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面 提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知基金托管 人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不 召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定 之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。   （4）代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基 金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之 日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基 金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集， 单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应 当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召 集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的， 应当自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。   （5）单独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项要求 召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金 份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前 30 日报中国证监会 备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应 当配合，不得阻碍、干扰。   （6）基金份额持有人大会的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。   （1）召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前 30 日，在规定媒介公告。基 金份额持有人大会通知应至少载明以下内容： 等）、送达时间和地点；   （2）采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本 次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、 表决意见寄交的截止时间和收取方式。   （3）如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的 计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决 意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金 托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表 决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。   基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规和监管机关允许 的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。   （1）现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席， 现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理 人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以 进行基金份额持有人大会议程：   亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的 凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定， 并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；   经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额 不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登记 日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在 原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重新召 集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效 的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。   （2）通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面方式或大 会公告载明的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址。通讯开会应以书面方 式或大会公告载明的其他方式进行表决。   在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效： 示性公告； 人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人 为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额 持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的，不影响表决 效力； 基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具表 决意见或授权他人代表出具表决意见基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日 基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以 后、6 个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持 有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或 授权他人代表出具表决意见； 理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人出具的委托人持有基 金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知 的规定，并与基金登记机构记录相符。   （3）在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过电话或其他方式召开， 基金份额持有人可以采用书面电话、短信或其他方式进行表决，具体方式由会议召集人确 定并在会议通知中列明。   （4）在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的， 授权方式可以采用书面、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。   （5）召集人应当提供网络投票和其他合法方式为基金份额持有人行使投票权提供便利， 具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。   （1）议事内容及提案权   议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如《基金合同》的重大修改、决定 终止《基金合同》、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及 《基金合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他 事项。  基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金 份额持有人大会召开前及时公告。  本基金就扩募、基础设施项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相 关信息披露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意 见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交 易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。涉及扩募的，还应当披露扩募 方案。  本基金存续期间拟购入基础设施项目的，应当按照《运作办法》第四十条、《新购入 基础设施项目指引》等相关规定履行变更注册等程序。需提交基金份额持有人大会投票表 决的，应当事先履行变更注册程序。  本基金存续期间拟购入基础设施项目的标准和要求、战略配售安排、尽职调查要求、 信息披露等应当与本基金首次发售要求一致，中国证监会认定的情形除外。  基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。  （2）议事程序  在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第 7 条规定程序确定和公布监票人， 然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管 理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人 授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持 大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一） 选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金 托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效 力。  会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位 名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称） 和联系方式等事项。  在通讯开会的情况下，首先由召集人提前 30 日公布提案，在所通知的表决截止日期后   基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权。其中，若基金份额持有人与表决事 项存在关联关系时，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决权的基金份额总数。   与外部管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换外部管理机构事项无需 回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。   基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：   （1）一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二 分之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第（2）项所规定的须以特别决议通过事 项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。   （2）特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的 三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同 另有约定外，涉及如下事项须特别决议通过方为有效： （金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；   基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。   采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议 通知中规定的确认投资人身份文件的表决视为有效出席的投资人，表面符合会议通知规定 的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出 具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。   基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项 表决。  （1）现场开会  如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开 始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召 集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由 基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持 有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份 额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。  监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。  如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑，可以在宣布 表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一 次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。  计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响 计票的效力。  （2）通讯开会  在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授 权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证 机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监 督的，不影响计票和表决结果。  基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会备案。  基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。  基金份额持有人大会决议自生效之日起按规定在规定媒介上公告。召集人应当聘请律 师事务所对持有人大会相关事项出具法律意见，并与基金份额持有人大会决议一并披露。 如果采用通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公 证机构、公证员姓名等一同公告。  基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决 议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均 有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的后果由全体 基金份额持有人承担。 凡是直接引用法律法规的部分，如将来法律法规修改导致相关内容被取消或变更的，基金 管理人提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会 审议。   （二）基金份额持有人大会日常机构   本基金未设置基金份额持有人大会日常机构。若将来法律法规对基金份额持有人大会 另有规定的，以届时有效的法律法规为准。 二、公募基金与专项计划层面的治理   （一）基金管理人的职责   （1）负责基础设施基金的发行、扩募事宜；   （2）负责杠杆融资管理并确认借款方案；   （3）负责投资者关系管理，包括投资者路演以及召开基金份额持有人大会；   （4）负责公募基金日常管理事项，包括但不限于：修改或增补基金文件、信息披露、 收益分配、估值核算等；   （5）聘请中介机构进行审计、评估、尽职调查等，并审核中介报告（包括但不限于： 聘请第三方审计机构对基础设施项目运营情况进行年度审计；聘请资产评估机构对基础设 施项目每年至少进行 1 次评估，包括年度评估及不定期评估；聘请财务顾问进行尽职调查 等）；   （6）委托外部管理机构负责运营管理职责，并监督外部管理机构，并将最终对其履行 的受托职能（包括其作为及不作为）负责；   （7）委派人员到项目公司落实印鉴管理等工作；   （8）法律、行政法规和中国证监会规定以及募集说明书约定的其他职责。   （1）制定基础设施基金的投资目标、投资策略；   （2）根据制定的投资策略，投资基础设施资产支持证券，最终购入或出售基础设施项 目；   （3）根据制定的投资策略，完成除投资基础设施资产支持证券外的基金资产投资；   （4）审批基础设施项目装修及升级改造计划、运营策略。   （二）基金管理人和托管人的权利与义务   详见“第二十八部分.基金合同的内容摘要”之“一、基金合同当事人的权利、义务”章节 和“第二十九部分.基金托管协议的内容摘要”之“二、基金托管人对基金管理人的业务监督 和核查”章节内容。   （三）基金管理人基础设施投资决策委员会治理机制   基金管理人内设基础设施投资决策委员会，延续传统基金中投委会领导下的投研结合 和基金经理负责制，对基础设施基金进行集体决策和治理。基础设施投资决策委员会成员 由基金管理人依据内部相关制度任命。   （1）负责制定基础设施基金整体的投资目标和投资策略；   （2）制定中长期及阶段性投资决策，并定期进行回顾与总结；   （3）针对拟发行基础设施基金及拟投资基础设施项目进行决议；   （4）制定基金流动性投资管理相关政策；   （5）负责基金首发、扩募、处置资产、基础设施项目运营管理所涉及的投资决策事项；   （6）根据制定的投资策略，监督管理基础设施基金的运营情况，确保其运营情况符合 基金管理人及基础设施投资决策委员投资政策和策略要求；   （7）决定金额占基金净资产 20%及以下的基础设施项目购入或出售事项；   （8）行使资产支持证券持有人享有的权利：决定专项计划扩募、决定延长专项计划期 限或提前终止专项计划、决定修改专项计划法律文件重要内容；   （9）行使项目公司股东享有的权利：决定项目公司的经营方针和投资计划、选择和更 换非由职工代表担任的董事和监事、审议批准公司执行董事的报告、审议批准公司的年度 财务预算方案和决算方案、决定对外借款等；   （10）定期审查监督管理报告，制定改进和调整方案等。   基础设施投资决策委员会成员由基金管理人依据基金管理人的内部相关制度任命博时 基金员工。其中，博时基金员工数量占比应超过委员会成员数量的三分之二。基础设施投 资决策委员会成员不包括原始权益人及关联方的员工（即原始权益人及关联方无投票权）。 委员会成员将根据业务发展需要和委员会成员的能力胜任情况由基金管理人依据内部决策 流程不定期更换。   基础设施投资决策委员会会议包括临时会议和定期会议，定期会议每季度一次，临时 会议可随时由主任委员或执行委员发起和召集。会议议程由会议召集人在会议召开前发给 基础设施投资决策委员会各位成员，经三分之二及以上委员会成员同意后决议通过。   （四）资产支持证券管理人职责   管理专项计划日常事项，包括但不限于专项计划认购资金用于标的资产投资、管理专 项计划资产、分配专项计划利益、监督检查项目公司、SPV（如有）公司持续经营情况和 基础资产现金流状况和中国证监会规定以及计划说明书约定的其他职责。需专项计划资产 支持证券持有人大会决议事项，由资产支持证券持有人基金管理人审议。   （五）资产支持证券管理人与托管人权利与义务   资产支持证券管理人的权利事项包括但不限于专项计划认购资金用于标的资产投资、 进行合格投资、管理专项计划资产、分配专项计划利益、根据《标准条款》终止专项计划 的运作、委托专项计划托管银行托管专项计划资金并监督专项计划托管银行的托管行为、 以及《认购协议》《计划说明书》和《标准条款》约定的其他权利。   资产支持证券管理人的义务事项包括但不限于根据《认购协议》及《标准条款》的约 定为资产支持证券持有人提供服务、健全内部风险控制制度、将专项计划的资产与其固有 财产分开管理、将专项计划的认购资金用于标的资产投资、接受专项计划托管银行对专项 计划资金拨付的监督、履行信息披露义务、向资产支持证券持有人分配专项计划利益、妥 善保存与专项计划有关的文件和资料、妥善处理有关清算事宜、执行资产支持证券持有人 大会作出的有效决议或资产支持证券持有人作出的有效决定或指令、监督专项计划托管银 行、监管银行及其他机构（项目公司、SPV 公司（如有）等）、中国法律规定或专项计划 文件约定的其他义务。   专项计划存续期间，资产支持证券管理人应按照《标准条款》《计划说明书》和其他 专项计划文件的约定以及《管理规定》等相关法律、法规的规定履行相关权利与义务。   资产支持证券托管人的权利事项包括但不限于保管专项计划的现金资产、收取专项计 划的托管费、发现计划管理人的划款指令金额大于专项计划账户的余额或违反法律、行政 法规、《管理规定》《专项计划托管协议》约定时有权拒绝执行并要求其改正、中国法律 规定或《专项计划托管协议》约定的其他权利。   资产支持证券托管人的义务事项包括但不限于妥善保管专项计划账户内资金、管理专 项计划账户、执行计划管理人的划款指令、负责办理专项计划名下的资金往来、妥善保存 文件和资料、出具专项计划托管报告、协助计划管理人妥善处理有关清算事宜、中国法律 规定、《标准条款》或《专项计划托管协议》约定的其他义务。   专项计划存续期间，资产支持证券托管人应按照《标准条款》和《计划说明书》和其 他专项计划文件的约定以及《管理规定》等相关法律、法规的规定履行相关权利与义务。 三、项目公司层面治理   项目公司（光明）按照《基础设施基金指引》要求完善原有《公司章程》和管理制度 及流程。   项目公司（光明）为法人独资的有限责任公司，不设立股东会，股东是最高权力机构； 项目公司不设董事会，设执行董事一名，执行董事由股东任命产生，任期 3 年，行使董事 会权利对股东负责；项目公司不设监事会，设监事一名，监事由股东任命产生，负责对执 行董事和高级管理人员执行公司职务的行为是否符合法律、行政法规、公司章程或者股东 决定进行监督，监事任期每届为 3 年，监事任期届满连选可以连任，但不得由董事、高级 管理人员兼任。高级管理人员、财务负责人由股东聘任或解聘，对股东负责，执行股东决 定，主持公司生产经营管理工作和财务管理工作，高级管理人员可由执行董事兼任，任期 公司负有忠实义务和勤勉义务。   鉴于基金管理人（代表基金的利益）通过资产支持证券和项目公司取得基础设施项目 完全所有权或经营权利，项目公司法定代表人、执行董事、高级管理人员和财务负责人均 由基金管理人委派并依据公司章程的约定选举/决定聘任。 四、基础设施项目运营管理安排   本基金基础设施项目由基金管理人委托外部管理机构进行运营管理。光明基础设施项 目运营方为深圳市招商创业有限公司。基金管理人、项目公司拟与招商创业签署相关运营 管理协议。   运营管理服务内容、服务费用、考核标准等内容详见本招募说明书“第二十部分.基础 设施项目运营管理安排”。   本基金已设置合理的基金份额持有人大会审议机制，已在基金份额持有人大会的召开 事由中增加如下约定：当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会， 法律法规、基金合同和中国证监会另有规定的除外：对基金合同当事人权利和义务产生重 大影响的其他事项，包括但不限于国家或当地有权机构基于特殊原因出台相关规定、政策 等鼓励、倡导基础设施项目减免租金等情形（原始权益人、运营机构等通过相关安排使得 租金减免事项不影响基金份额持有人利益的除外）。根据基金合同的约定，“国家或当地有 权机构基于特殊原因出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租金，本基金对 基础设施项目实施减免租金方案”为应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决 权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出的特别决议事项。   同时，为提高治理效率，调整豁免召开基金份额持有人大会的条款如下：在法律法规 规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下， 以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改或决定，不需召开基金份额持有人大会： 国家或当地有权机构基于特殊原因出台相关规定、政策等鼓励、倡导基础设施项目减免租 金，但基金管理人、计划管理人、运营管理机构、物业管理机构通过暂缓收取管理费，或 者原始权益人、运营机构等通过协助项目公司（光明）向相关部门申请采取直接给予租户 补贴的形式实施减免，或者原始权益人自身及其关联主体、运营机构协助项目公司（光明） 向相关部门申请就减免事宜给予项目公司（光明）补偿等缓释方式使得对应期间项目公司 （光明）未发生因减免租金的政策性因素使得基金当期收入减少进而导致可供分配金额下 降的情形；或基于明确适用于基础设施基金的相关强制性法律法规、政策要求导致基础设 施项目减免租金的情形。                    第五部分.基金管理人   一、基金管理人概况   名称：博时基金管理有限公司   住所：深圳市福田区莲花街道福新社区益田路 5999 号基金大厦 21 层   办公地址：广东省深圳市福田区益田路 5999 号基金大厦 21 层   法定代表人：江向阳   成立时间：1998 年 7 月 13 日   注册资本：2.5 亿元人民币   存续期间：持续经营   联系人：     王济帆   联系电话： （0755）8316 9999   博时基金管理有限公司（以下简称“公司”）经中国证监会证监基字[1998]26 号文批 准设立。目前公司股东为招商证券股份有限公司，持有股份 49%；中国长城资产管理公司， 持有股份 25%；天津港（集团）有限公司，持有股份 6％；上海汇华实业有限公司，持有 股份 12％；上海盛业股权投资基金有限公司，持有股份 6％；浙江省国贸集团资产经营有 限公司，持有股份 2%。注册资本为 2.5 亿元人民币。   公司设立了投资决策委员会。投资决策委员会负责指导基金资产的运作、确定基本的 投资策略和投资组合的原则。   公司已经建立健全投资管理制度、风险控制制度、内部监察制度、财务管理制度、人 事管理制度、信息披露制度和员工行为准则等公司管理制度体系。   二、主要成员情况   江向阳先生，博士。中共党员，南开大学国际金融博士，清华大学金融媒体 EMBA。 政法大学研究生院，获法学硕士学位；2003-2006 年，就读于南开大学国际经济研究所，获 国际金融博士学位。1997 年 8 月至 2014 年 12 月就职于中国证监会，历任办公厅、党办副 主任兼新闻办（网信办）主任；中国证监会办公厅副巡视员；中国证监会深圳专员办处长、 副专员；中国证监会期货监管部副处长、处长。2015 年 1 月至 7 月，任招商局金融集团副 总经理、博时基金管理有限公司党委副书记。2015 年 7 月至 2020 年 10 月任博时基金管理 有限公司总经理。自 2020 年 1 月 9 日至 2020 年 4 月 15 日代为履行博时基金董事长职务。 自 2023 年 11 月 10 日至 2024 年 5 月 24 日代为履行博时基金管理有限公司总经理职务。自 金管理有限公司董事长。   李德林先生，现任招商局金融控股有限公司副总经理。武汉大学金融学专业在职博士， 高级经济师。曾任建银国际控股有限公司总裁助理，中德证券有限责任公司执行委员会委 员，德意志银行董事总经理、中国区金融机构主管，招商银行总行办公室主任、战略客户 部总经理兼机构客户部总经理，招商银行上海分行行长，招商银行行长助理、副行长等职 务。   张东先生，硕士，总经理。1989 年至 2024 年先后在中国银行、招商银行从事零售金 融、财富业务和财务会计等工作。2024 年加入博时基金管理有限公司，现任公司总经理。 自 2024 年 7 月 5 日起，任博时基金管理有限公司董事。   罗立女士，毕业于中央财经大学经济学院，获经济学硕士学位，美国注册管理会计师， 香港证券及投资学会高级从业资格，高级经济师。现任招商局集团财务部（产权部）副部 长，招商局国际财务有限公司总经理。历任中国外运长航集团财务部资金主管、中外运长 航财务有限公司（现更名为招商局集团财务有限公司）结算部总经理、总经理助理、党委 委员、招商局集团财务部（产权部）总经理助理、招商局国际财务有限公司副总经理。   郭智君先生，高级经济师。1993 年 7 月至 2000 年 2 月历任中国农业银行内蒙古分行 会计、信贷员、人事教育处科员、副主任科员。2000 年 2 月至 2008 年 5 月历任中国长城资 产管理公司呼和浩特办事处副处长、处长。2008 年 5 月至 2013 年 1 月历任中国长城资产管 理公司人力资源部高级经理、总经理助理、副总经理。2013 年 1 月至 2022 年 2 月历任中国 长城资产管理股份有限公司内蒙古分公司党委副书记、副总经理（主持工作）、总经理、 党委书记。2022 年 2 月至今历任中国长城资产管理股份有限公司资产经营六部总经理级干 部、总经理。   方瓯华先生，复旦大学硕士，中级经济师。2009 年起，加入交通银行，历任交行上海 分行市南支行、大客户二部、授信部、宝山支行行长助理等职位，主要负责营运及个人金 融业务。2011 年起，调入交通银行投资部，担任高级经理，负责交行对外战略投资及对下 属子公司股权管理工作。2015 年，加入上海信利股权投资基金管理有限公司并工作至今， 历任高级投资经理、总经理、董事等职，同时兼任上海汇华实业有限公司总经理、上海盛 业股权投资基金公司执行董事（法人代表）、上海永泰房地产开发公司总经理等职，负责 公司整体运营。2018 年，出任博时基金管理公司第七届董事会董事，2021 年卸任。自 2022 年 8 月起，任博时基金管理有限公司董事。   邹月娴女士，香港大学博士，新加坡归国学者。现任北京大学教授/博士生导师，北京 大学深圳研究生院党委副书记，鹏城实验室兼职教授，中国计算机学会语音对话与听觉专 委会委员，中国自动化学会模式识别与机器智能专业委员会委员，深圳市人工智能学会常 务副理事长兼秘书长；荣获深圳市地方级高层次专业人才、深圳市三八红旗手等称号；曾 获中国电子工业部科技进步三等奖，深圳市科学技术奖技术开发一等奖；在国际顶级期刊 和旗舰会议发表高水平论文 300 多篇，入选全球前 2%顶尖科学家榜单。   陆海天先生，法学博士。现任香港理工大学内地发展处总监、可持续技术基金会会计 及金融学教授。历任香港理工大学商学院副院长、会计及金融学院副院长、纽约大学斯特 恩商学院客座研究教授。香港理工大学终身教授。   张博辉先生，2008 年 8 月参加工作，新加坡南洋理工大学金融学专业毕业，博士研究 生学历，博士学位。2008 年至 2018 年在澳大利亚新南威尔士大学工作，历任金融系讲师、 副教授、国际金融中心副主任、教授。2017 年至今在香港中文大学（深圳）工作，历任深 圳高等金融研究院副院长、经管学院执行副院长，现任经管学院执行院长、校长讲座教授、 深圳数据经济研究院副院长、深圳高等金融研究院金融科技与社会金融研究中心主任。   胡艳君女士，经济师。本科毕业于中南财经政法大学财税系，取得学士学位；后取得 中国财政科学研究院硕士学位。现任招商局集团有限公司财务部（产权部）副部长。历任 招商局集团财务部总监，曾就职国家财政部。   蒋伟先生，硕士。2011 年 3 月至 2017 年 5 月就职于中国长城资产管理公司，分别任办 公室外事处一级业务员、业务副主管、业务主管。2017 年 5 月至 2020 年 7 月就职于香港长 城罗斯基金管理有限公司任行政总监/执行董事。2020 年 7 月至 2024 年 7 月历任中国长城 资产管理股份有限公司资产经营三部、资产经营六部副高级经理、一级业务主管。2024 年   李兴春先生，硕士，高级经济师，美国注册管理会计师。2007.07--2023.07 先后在天津 港欧亚国际集装箱码头有限公司、天津港东疆建设开发有限公司、天津港（集团）有限公 司、天津港股份有限公司担任科员、副科长、科长、项目投资经理、综合业务经理等岗位 （期间 2021.07--2022.07 任天津泰达投资控股公司投资部挂职干部）；2023.07--今，任天津 港（集团）有限公司投发管理部副总经理兼任天津港股份有限公司投资部副总经理。   车宏原先生，工学硕士。1985 年至 1989 年在四川大学计算机系学习，获得学士学位。 金融电子有限公司任技术部负责人，1995 年至 2000 年在中国农业银行总行南方软件开发中 心担任副总工程师，2001 年至 2003 年在太极华清信息系统有限公司担任副总经理，2003 年至 2014 年在景顺长城基金管理有限公司担任信息技术总监，2014 年至 2015 年任中财国 信（深圳）有限公司总经理，2015 年 11 月加入博时基金管理有限公司，任信息技术部总经 理。2022 年 3 月 16 日起任董事总经理兼信息技术部总经理。2023 年 8 月 15 日起任董事总 经理兼信息技术部总经理、人工智能实验室主任。2024 年 4 月 2 日起任首席数字官（总经 理助理级）兼人工智能实验室主任。   严斌先生，硕士。1997 年 7 月起先后在华侨城集团公司、博时基金管理有限公司工作。 现任博时基金管理有限公司提质增效办主任。自 2015 年 5 月起，任博时基金管理有限公司 监事。   何京京先生，硕士研究生，2004 年 8 月至 2006 年 3 月在北京城建七建设工程有限公司 工作，任会计、审计。2006 年 3 月 20 日加入博时基金管理有限公司，任基金运作部基金清 算会计。2013 年 7 月 1 日起任基金运作部高级清算会计。2014 年 10 月 20 日起任基金运作 部 TA 资金清算组主管。2015 年 11 月 30 日起任基金运作部副总经理兼 TA 资金清算组主 管。2018 年 9 月 14 日起至今任登记清算部总经理。2024 年 3 月 7 日起任审计部总经理。   江向阳先生，简历同上。   张东先生，简历同上。   吴慧峰先生，硕士，副总经理、财务负责人、董事会秘书。1996 年至 2023 年先后在中 国南山开发集团股份有限公司、上海诚南房地产开发有限公司、招商局金融集团有限公司、 招商证券股份有限公司从事财务、公司管理等工作。2023 年加入博时基金管理有限公司， 现任公司副总经理、财务负责人、董事会秘书。   王德英先生，硕士，副总经理。1995 年起先后在北京清华计算机公司任开发部经理、 清华紫光股份公司 CAD 与信息事业部任总工程师。2000 年加入博时基金管理有限公司， 历任行政管理部副经理，电脑部副经理、信息技术部总经理。现任公司副总经理、首席信 息官，主管 IT、指数与量化投资、养老金、基金零售等工作，兼任博时财富基金销售有限 公司董事长和博时资本管理有限公司董事长。   孙麒清女士，商法学硕士，督察长。曾供职于广东深港律师事务所。2002 年加入博时 基金管理有限公司，历任监察法律部法律顾问、监察法律部总经理。现任公司督察长，兼 任博时财富基金销售有限公司董事。   （1）部门设置情况   公司已设立独立的基础设施投资管理部，并已配备 5 名具有 5 年以上基础设施项目运 营或基础设施项目投资管理经验的主要负责人员，其中至少 2 名具备 5 年以上基础设施项 目运营经验。基础设施投资管理部全面负责基础设施基金的项目承揽、项目尽职调查、基 金管理、运营管理等工作，同时参与基金发售、基金扩募、项目购入出售等业务的决策。   （2）基金经理情况   胡海滨先生，硕士。2005 年起先后在联想集团、信达证券、长城证券工作。2020 年加 入博时基金管理有限公司，现任博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金的基金 经理。胡海滨先生于 2015 年至 2020 年期间先后参与了康景资产支持专项计划、合生资产 支持专项计划、时代物业资产支持专项计划、上海电气资产支持专项计划等多只资产证券 化/基础设施物业项目的投资管理；2020 年加入博时基金后全程参与博时招商蛇口产业园 封闭式基础设施证券投资基金的筹备工作，满足 5 年以上基础设施投资/运营管理经验要求。   王翘楚女士，硕士。2012 年起先后在华润集团、博时资本管理有限公司工作。2020 年 加入博时基金管理有限公司，现任博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金的基 金经理。王翘楚女士于 2012 年至 2015 年期间参与了贵州公路、成自泸高速、四川成德绵 高速、沧州路桥等基础设施产品及华润投资停车场基金等多个基础设施项目的投资运营管 理；2015 年加入博时资本后负责结构金融部的产品投资运营管理，项目经验包括前海自贸 投资园区基金、宁波工业物流基金，云南建工呈澄高速公路资产支持专项计划等基础设施 项目。2020 年加入博时基金后全程参与了博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基 金的筹备工作，满足 5 年以上基础设施投资/运营管理经验要求。   刘玄先生，硕士。2010 年起先后在深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司、平安信 托有限责任公司、博时资本管理有限公司工作。2021 年加入博时基金管理有限公司，现任 博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金的基金经理。刘玄先生于 2010 年至 2015 年先后参与了河源东阳光工业园区、深圳市华南城仓储物流园区等多个基础设施项目的市 场调研、园区推广、运营方案设计、运营制度制定等运营管理工作；2016 年加入博时资本 后先后参与了南京朗诗绿色能源物业公司收费权项目等基础设施项目的市场尽调、运营方 案设计、运营及物管团队督导、服务体系完善、运营活动开展等运营管理工作；2020 年起 全程参与了博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金的筹备工作，并在调入博时 基金后继续参与该项目的运营方案设计、运营及物管团队管理方案设计等运营管理工作。 满足 5 年以上基础设施投资/运营管理经验要求。   李瑞伟先生，硕士，注册金融风险管理师（FRM®），2006 年起先后在上海涅柔斯投资 管理有限公司、启迪控股股份有限公司及其下属企业郑州启迪科技园发展有限公司、昆明 云大启迪科技园发展有限公司、腾冲启迪永安科技城开发有限公司工作。2024 年加入博时 基金管理有限公司，拟任博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金的基金经理。 李瑞伟先生于 2014 年 4 月起先后参与了郑州启迪科技园、昆明云大启迪科技园、腾冲启迪 科学家小镇等项目的项目策划、规划设计、投资管理、开发建设、招商、园区运营管理等 工作，具有丰富的产业园区运营管理工作经验。满足 5 年以上基础设施投资/运营管理经验 要求。   本基金历任基金经理：李慧娟（2022 年 8 月 3 日—2024 年 5 月 31 日）   苏若琳先生，硕士。2016 年从香港科技大学硕士研究生毕业后先后供职万科集团等公 司，2022 年加入博时基金管理有限公司。现任研究部研究员，覆盖不动产行业的研究工作。   陈培文，硕士。2014 年 7 月从北京大学毕业后加入中国工商银行总行管培生计划，从 事对公信贷授信审批工作，2020 年 4 月加入民生银行总行从事对房地产公信贷授信审批工 作；2022 年 1 月加入博时基金固定收益研究部，担任高级研究员，覆盖不动产行业的研究 工作。   黄恬，硕士，2021 年 9 月从香港科技大学毕业后加入博时基金固定收益研究部担任研 究员，覆盖不动产行业的研究工作。   黄子镇先生，硕士。2020 年从清华大学硕士研究生毕业后加入博时基金管理有限公司， 现任固定收益总部研究员，覆盖不动产企业资产支持证券研究工作。   公司首席资产配置官黄健斌先生。   公司投资决策委员会专职委员兼年金投资部总经理于善辉先生。   首席基金经理过钧先生。   首席投资官兼权益投研一体化总监、权益投资四部总经理、境外投资部总经理曾鹏先 生。   权益投资三部总经理兼权益投资三部投资总监蔡滨先生。  行业研究部总经理魏立先生。  宏观策略部总经理兼行业研究部研究总监金晟哲先生。  指数与量化投资部总经理兼指数与量化投资部投资总监赵云阳先生。  基金管理人内设基础设施投资决策委员对基础设施基金进行集体决策和治理，其职权 范围包括但不限于：  （1）负责制定基础设施基金整体的投资目标和投资策略；  （2）制定中长期及阶段性投资决策，并定期进行回顾与总结；  （3）针对拟发行基础设施基金及拟投资基础设施项目进行决议；  （4）制定基金流动性投资管理相关政策；  （5）负责基金首发、扩募、处置资产、基础设施项目运营管理所涉及的投资决策事项；  （6）根据制定的投资策略，监督管理基础设施基金的运营情况，确保其运营情况符合 基金管理人及基础设施投资决策委员投资政策和策略要求；  （7）决定金额占基金净资产 20%及以下的基础设施项目购入或出售事项；  （8）行使资产支持证券持有人享有的权利：决定专项计划扩募、决定延长专项计划期 限或提前终止专项计划、决定修改专项计划法律文件重要内容；  （9）行使项目公司股东享有的权利：决定项目公司的经营方针和投资计划、选择和更 换非由职工代表担任的董事和监事、审议批准公司执行董事的报告、审议批准公司的年度 财务预算方案和决算方案、决定对外借款等；  （10）定期审查监督管理报告，制定改进和调整方案等。  基础设施投资决策委员会成员由基金管理人依据基金管理人的内部相关制度任命，并 根据业务发展需要和委员会成员的能力胜任情况由基金管理人依据内部决策流程不定期更 换。基础设施投资决策委员会会议包括临时会议和定期会议，定期会议每季度一次，临时 会议可随时由主任委员或执行委员发起和召集。会议议程由会议召集人在会议召开前发给 基础设施投资决策委员会各位成员，经三分之二及以上委员会成员同意后决议通过。  公司基础设施投资决策委员会成员名单如下：黄健斌、吴云、王翘楚、胡海滨、芦大 鹏、刘玄。黄健斌任基础设施投资决策委员会主任委员，吴云任基础设施投资决策委员会 执行主任委员。  黄健斌先生，简历同上。  吴云先生，硕士。2002 年起在安永华明会计师事务所工作。2005 年加入博时基金管理 有限公司，历任监察法律部监察稽核经理、监察法律部副总经理、监察法律部总经理。 行主任委员。   王翘楚女士，简历同上。   胡海滨先生，简历同上。   芦大鹏先生，硕士。2008 年加入博时基金管理有限公司，历任博时基金监察法律部监 察稽核经理、监察稽核高级经理、监察稽核资深经理、监察法律部副总经理、风险管理部 副总经理。现任法律合规部总经理。   刘玄先生，简历同上。   上述人员之间均不存在近亲属关系。 三、基金管理人的职责 售和登记事宜； 报表； 为； 指引第 3 号—新购入基础设施项目（试行）》等法律法规规定的基金管理人应当承担的有 关基础设施基金的其他职责，包括但不限于：   （1）对基础设施项目、其他特殊目的载体及其管理人、原始权益人、外部管理机构、 托管人等进行尽职调查并出具尽职调查报告；  （2）参与本基金份额的网下询价和公开发售；  （3）进行基础设施项目的投融资管理；  （4）进行或委托第三方进行基础设施项目的运营管理；  （5）按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编 制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金 流量表、所有者权益变动表及报表附注；  （6）计算并在定期报告中披露基金经营活动产生的现金流量、本期可供分配金额和单 位可供分配金额等数据；  （7）依法披露有关基础设施项目的重要信息。 四、基金管理人关于遵守法律法规的承诺 制度，采取有效措施，防止违反《基金法》及其他相关法律法规行为的发生。  （1）将基金管理人固有财产或者他人财产混同于基金财产从事投资；  （2）不公平地对待管理的不同基金财产；  （3）利用基金财产或者职务之便为基金份额持有人以外的人牟取利益；  （4）向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失；  （5）侵占、挪用基金财产；  （6）泄露因职务便利获取的未公开信息、利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相 关的交易活动；  （7）玩忽职守，不按照规定履行职责；  （8）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他行为。 五、基金管理人关于禁止性行为的承诺  为维护基金份额持有人的合法权益，本基金禁止从事下列行为：  若法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不再受相关限 制。 六、基金经理承诺 取最大利益； 开的基金投资内容、基金投资计划等信息，或利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相 关的交易活动； 七、基础设施项目管理部门主要负责人承诺 取最大利益； 开的基金投资内容、基金投资计划等信息，或利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相 关的交易活动； 八、基金管理人的内部控制制度  为了保证公司规范运作，有效地防范和化解管理风险、经营风险以及操作风险，确保 基金财务和公司财务以及其他信息真实、准确、完整，从而最大程度地保护基金份额持有 人的利益，本基金管理人建立了科学合理、控制严密、运行高效的内部控制制度。  内部控制制度是指公司为实现内部控制目标而建立的一系列组织机制、管理方法、操 作程序与控制措施的总称。内部控制制度由内部控制大纲、基本管理制度、部门业务规章 等组成。  公司内部控制大纲是对公司章程规定的内控原则的细化和展开，是对各项基本管理制 度的总揽和指导，内部控制大纲明确了内控目标、内控原则、控制环境、内控措施等内容。  基本管理制度包括内部基础设施基金相关内部管理制度、会计控制制度、风险控制制 度、投资管理制度、监察稽核制度、基金会计制度、信息披露制度、信息技术管理制度、 资料档案管理制度、业绩评估考核制度和紧急应变制度等。  部门业务规章是在基本管理制度的基础上，对各部门的主要职责、岗位设置、岗位责 任、操作守则等的具体说明。  （1）博时基金基础设施基金相关内部管理制度  公司基础设施投资管理部针对基础设施基金的尽职调查、投资管理、项目运营和风险 控制等各个业务环节制定了严谨规范详尽的内部管理制度，并已通过基础设施投资决策委 员会的决议通过。  具体制度包含：  该制度对基础设施基金尽职调查流程中的项目调查、业务参与人调查、尽职调查的分 工和要求等方面做了详尽规范与约定。  该制度对基础设施基金投资管理的业务的范围与限制、业务的内控管理保障、业 务 的 流程与要点、业务的档案管理等方面做了详尽规范与约定。  该制度对基础设施基金运营管理的业务的目标和原则、管理方案、会计核算、基 金 分 配原则、信息披露、内控保障、审批流程、档案管理等方面做了详尽规范与约定。  该制度对基础设施基金风险管理的理念、原则及风险分类、风险管理的基本内容、风 险管理的具体措施、风险报告及处置流程等方面做了详尽规范与约定。  该手册在《基础设施证券投资基金运营管理制度》的基础上，对基础设施投资管理部 在运营期间涉及基础设施项目、项目公司及外部管理机构的印证管理、审批流程、工作内 容、事故管理、档案管理等方面的工作进行了细化与补充。   （2）博时资本基础设施基金相关内部管理制度   博时资本作为本基金的计划管理人，已建立了较为健全的资产证券化业务的制度体系， 现有内部管理制度共计 8 份，形成了全流程管理、专项工作管理两个维度的内部管理体系， 其中，《博时资本-资产证券化业务投资管理制度（试行）》为框架性纲领，对资产证券化 业务投资管理提出整体要求；《博时资本-资产证券化业务风控合规指引》《博时资本-资 产证券化业务尽职调查工作指引》《博时资本-资产证券化业务运营管理指引》《博时资本 -资产证券化业务信息披露指引》《博时资本资产支持专项计划销售管理办法》《博时资本 -资产证券化业务投后管理执行手册（试行）》对资产证券化业务中的重点专项工作进行指 导；《博时资本-资产证券化业务操作细则（试行）》针对资产证券化业务各环节、各部门 的工作内容进行细化与补充。   健全性原则。内部控制机制必须覆盖公司的各项业务、各个部门或机构和各级人员， 并涵盖到决策、执行、监督、反馈等各个运作环节。   有效性原则。通过科学的内控手段和方法，建立合理的内控程序，维护内控制度的有 效执行。   独立性原则。公司各机构、部门和岗位在职能上应当保持相对独立，公司基金资产、 自有资产、其他资产的运作应当分离。   相互制约原则。公司内部部门和岗位的设置必须权责分明、相互制衡，并通过切实可 行的措施来实行。   成本效益原则。公司应充分发挥各机构、各部门及各级员工的工作积极性，运用科学 化的方法尽量降低经营运作成本，提高经济效益，以合理的控制成本达到最佳的内部控制 效果。   （1）内部会计控制制度   公司依据《中华人民共和国会计法》等国家有关法律、法规制订了基金会计制度、公 司财务会计制度、会计工作操作流程和会计岗位职责，并针对各个风险控制点建立严密的 会计系统控制。   内部会计控制制度包括凭证制度、复核制度、账务处理程序、基金估值制度和程序、 基金财务清算制度和程序、成本控制制度、财务收支审批制度和费用报销管理办法、财产 登记保管和实物资产盘点制度、会计档案保管和财务交接制度等。   （2）风险管理控制制度   风险控制制度由风险控制委员会组织各部门制定，风险控制制度由风险控制的机构设 置、风险控制的程序、风险控制的具体制度、风险控制制度执行情况的监督等部分组成。   风险控制的具体制度主要包括投资风险管理制度、交易风险管理制度、财务风险控制 制度、信息技术系统风险控制制度以及岗位分离制度、防火墙制度、反馈制度、保密制度 等程序性风险管理制度。   （3）监察稽核制度   公司设立督察长，负责监督检查基金和公司运作的合法合规情况及公司内部风险控制 情况。督察长由总经理提名，董事会聘任，并经全体独立董事同意。   督察长负责组织指导公司监察稽核工作。除应当回避的情况外，督察长享有充分的知 情权和独立的调查权。督察长根据履行职责的需要，有权参加或者列席公司董事会以及公 司业务、投资决策、风险管理等相关会议，有权调阅公司相关文件、档案。督察长应当定 期或者不定期向全体董事报送工作报告，并在董事会及董事会下设的相关专门委员会定期 会议上报告基金及公司运作的合法合规情况及公司内部风险控制情况。   公司设立监察稽核部门，具体执行监察稽核工作。公司配备了充足合格的监察稽核人 员，明确规定了监察稽核部门及内部各岗位的职责和工作流程。   监察稽核制度包括内部稽核管理办法、内部稽核工作准则等。通过这些制度的建立， 检查公司各业务部门和人员遵守有关法律、法规和规章的情况；检查公司各业务部门和人 员执行公司内部控制制度、各项管理制度和业务规章的情况。 九、基金管理人不动产研究经验说明   博时基金具备丰富的不动产研究经验，近三年累计调研不动产行业公司和访谈行业专 家数百次，累计撰写不动产行业/个股研究报告数百篇。同时，博时基金与广发证券、海通 证券、中信证券、华泰证券等多家券商研究所房地产行业新财富上榜金牌分析师均建立了 深入的合作关系，能够第一时间获取不动产行业的重要信息和专业分析。   此外，博时基金配备了强大的不动产研究团队。其中博时基金研究部和固定收益总部 共计配备不动产研究员及不动产资产支持证券研究员 4 名，从业经验丰富。此外，博时基 金在高速公路、新能源、市政、水利设施等基础设施领域均配备专门的行业研究员。   对此，博时基金专门成立了 REITs 创新项目小组，团队成员具备多年丰富的不动产行 业投资、投行、财务、法律、评估等行业经验，来自信托、资产管理有限公司、土地房地 产评估有限公司、银行等国内外知名企业，在产品创新的开发设计、房地产基金的投资运 作等方面均有丰富的实践经验和优异的业绩表现，具有广阔的国际化视野，可为 REITs 的 成功推出提供保障。基础设施投资部与公司行业研究团队和信用分析团队紧密联系，沟通 分享研究成果，把握基础设施与不动产领域的行业情况。   综上，博时基金在不动产领域具有的研究经验和人员配备符合《基础设施基金指引》 要求，能够胜任基础设施证券投资基金投研工作。 十、基金管理人同类产品或业务投资管理或运营专业经验说明   博时基金具备丰富的同类产品投资管理经验，荣获深交所 2021 年度“优秀 REITs 基金 管理人”。近年来，旗下多只组合投资于基础设施类资产支持证券，目前投资收益率良好， 未出现重大未决风险。博时基金于 2021 年 6 月 21 日成功发行了境内首批公募 REITs，荣获 深圳市地方金融监管局 2021 年度深圳市金融创新奖，并有多单中标 REITs 项目在推进执行 中。   博时基金的全资子公司博时资本，在国内资产证券化领域和不动产金融领域的创新能 力首屈一指。博时资本资产证券化业务专门团队在基础资产选择、现金流测算、交易结构 设计、产品定价和营销推介等方面积累了宝贵的实践经验，建立了较为完善的资产证券化 现金流估值和分析模型，制定了较为完整的资产证券化业务运作流程。截至 2022 年 12 月 证券化产品、首单 CMBS、首单电票类应收账款债权等资产证券化产品，荣获 2016 年中国 资产证券化论坛年会年度十佳交易奖，2016 年金帆奖—ABS 最具实力管理人奖，2016 年度 资产证券化介甫奖—应收账款类：最受投资者欢迎产品、最佳风控产品，2017 年度中国资 产证券化论坛年会年度场外优先产品奖，2018 年最具市场影响力汽车金融类资产证券化产 品奖：最受投资者欢迎产品、最佳风控产品，在业内处于领先地位，2021 年深交所优秀基 础设施公募 REITs 中介机构，深圳市地方金融监管局 2021 年度深圳市金融创新奖，2022 年 深交所“优秀 REITs 中介机构”。此外，博时资本在基础设施投资领域与招商局集团内外 部有着深入的合作。   博时资本在基础设施投融资领域具备丰富的经验，包括但不限于：轨道交通、高速公 路、铁路、快速路、水电、PPP 项目等领域。   截至 2024 年 3 月 31 日，博时基金和博时资本投资或发行的同类产品或业务不存在重 大未决风险事项。                      第六部分.基金托管人 一、基金托管人概况   （一）基金托管人概况   名称：招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）   设立日期：1987 年 4 月 8 日   注册地址：深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦   办公地址：深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦   注册资本：252.20 亿元   法定代表人：缪建民   行长：王良   资产托管业务批准文号：证监基金字[2002]83 号   电话：4006195555   传真：0755-83195201   资产托管部信息披露负责人：张姗   招商银行成立于 1987 年 4 月 8 日，是我国第一家完全由企业法人持股的股份制商业银 行，总行设在深圳。自成立以来，招商银行先后进行了三次增资扩股，并于 2002 年 3 月成 功地发行了 15 亿 A 股，4 月 9 日在上交所挂牌（股票代码：600036），是国内第一家采用 国际会计标准上市的公司。2006 年 9 月又成功发行了 22 亿 H 股，9 月 22 日在香港联交所 挂牌交易（股票代码：3968），10 月 5 日行使 H 股超额配售，共发行了 24.2 亿 H 股。截至 权重法下资本充足率 15.01%。 资产托管部，现下设基金券商团队、银保信托团队、养老金团队、业务管理团队、产品研 发团队、风险管理团队、系统与数据团队、项目支持团队、运营管理团队、基金外包业务 团队 10 个职能团队，现有员工 218 人。2002 年 11 月，经中国人民银行和中国证监会批准 获得证券投资基金托管业务资格，成为国内第一家获得该项业务资格上市银行；2003 年 4 月，正式办理基金托管业务。招商银行作为托管业务资质最全的商业银行之一，拥有证券 投资基金托管、受托投资管理托管、合格境外机构投资者托管（QFII）、合格境内机构投 资者托管（QDII）、保险资金托管、基本养老保险基金托管、企业年金基金托管、存托凭 证试点存托人、私募基金业务外包服务等业务资格。   招商银行资产托管结合自身在托管行业深耕 22 年的专业能力和创新精神，推出“招商 银行托管+”服务品牌，以“践行价值银行战略，致力于成为服务更佳、科技更强、协同更 好的客户首选全球托管银行”品牌愿景为指引，以“值得信赖的专家、贴心服务的管家、 让价值持续增加、客户的体验更佳”的“4+目标”，以创新的“服务产品化”为方法论， 全方位助力资管机构实现可持续的高质量发展。招商银行资产托管围绕资管全场景，打造 了“如风运营”“大观投研”“见微数据”三个服务子品牌，不断创新托管系统、服务和 产品：在业内率先推出“网上托管银行系统”、托管业务综合系统和“6S”托管服务标准， 首家发布私募基金绩效分析报告，开办国内首个托管银行网站，推出国内首个托管大数据 平台，成功托管国内第一只券商集合资产管理计划、第一只 FOF、第一只信托资金计划、 第一只股权私募基金、第一家实现货币市场基金赎回资金 T+1 到账、第一只境外银行 QDII 基金、第一只红利 ETF 基金、第一只“1+N”基金专户理财、第一家大小非解禁资产、第一 单 TOT 保管，实现从单一托管服务商向全面投资者服务机构的转变，得到了同业认可。   招商银行资产托管业务持续稳健发展，社会影响力不断提升,近年来获得业内各类奖项 荣誉。2016 年 5 月 “托管通”荣获《银行家》2016 中国金融创新 “十佳金融产品创新 奖”； 6 月荣获《财资》“中国最佳托管银行奖”，成为国内唯一获得该奖项的托管银行； 佳资产托管银行”。2017 年 5 月荣获《亚洲银行家》“中国年度托管银行奖”；6 月荣获 《财资》“中国最佳托管银行奖”；“全功能网上托管银行 2.0”荣获《银行家》2017 中 国金融创新“十佳金融产品创新奖”。2018 年 1 月荣获中央国债登记结算有限责任公司 “2017 年度优秀资产托管机构”奖；同月，托管大数据平台风险管理系统荣获 2016-2017 年度银监会系统“金点子”方案一等奖，以及中央金融团工委、全国金融青联第五届“双 提升”金点子方案二等奖；3 月荣获《中国基金报》 “最佳基金托管银行”奖；5 月荣获 国际财经权威媒体《亚洲银行家》“中国年度托管银行奖”；12 月荣获 2018 东方财富风云 榜“2018 年度最佳托管银行”、“20 年最值得信赖托管银行”奖。2019 年 3 月荣获《中国 基金报》“2018 年度最佳基金托管银行”奖；6 月荣获《财资》“中国最佳托管机构” “中国最佳养老金托管机构”“中国最佳零售基金行政外包”三项大奖；12 月荣获 2019 东 方财富风云榜“2019 年度最佳托管银行”奖。2020 年 1 月，荣获中央国债登记结算有限责 任公司“2019 年度优秀资产托管机构”奖项；6 月荣获《财资》“中国境内最佳托管机构” “最佳公募基金托管机构”“最佳公募基金行政外包机构”三项大奖；10 月荣获《中国基 金报》第二届中国公募基金英华奖“2019 年度最佳基金托管银行”奖。2021 年 1 月，荣获 中央国债登记结算有限责任公司“2020 年度优秀资产托管机构”奖项；同月荣获 2020 东方 财富风云榜“2020 年度最受欢迎托管银行”奖项；2021 年 10 月，《证券时报》“2021 年 度杰出资产托管银行天玑奖”；2021 年 12 月，荣获《中国基金报》第三届中国公募基金英 华奖“2020 年度最佳基金托管银行”；2022 年 1 月荣获中央国债登记结算有限责任公司 “2021 年度优秀资产托管机构、估值业务杰出机构”奖项；9 月荣获《财资》“中国最佳 托管银行”“最佳公募基金托管银行”“最佳理财托管银行”三项大奖；12 月荣获《证券 时报》“2022 年度杰出资产托管银行天玑奖”；2023 年 1 月荣获中央国债登记结算有限责 任公司“2022 年度优秀资产托管机构”、银行间市场清算所股份有限公司“2022 年度优秀 托管机构”、全国银行间同业拆借中心“2022 年度银行间本币市场托管业务市场创新奖” 三项大奖；2023 年 4 月，荣获《中国基金报》第二届中国基金业创新英华奖“托管创新 奖”；2023 年 9 月，荣获《中国基金报》中国基金业英华奖“公募基金 25 年基金托管示范 银行（全国性股份行）”；2023 年 12 月，荣获《东方财富风云榜》“2023 年度托管银行 风云奖”。2024 年 1 月，荣获中央国债登记结算有限责任公司“2023 年度优秀资产托管机 构”、“2023 年度估值业务杰出机构”、“2023 年度债市领军机构”、“2023 年度中债绿 债指数优秀承销机构”四项大奖；2024 年 2 月，荣获泰康养老保险股份有限公司“2023 年 度最佳年金托管合作伙伴”奖。   二、主要人员情况   缪建民先生，本行董事长、非执行董事，2020 年 9 月起担任本行董事、董事长。中央 财经大学经济学博士，高级经济师。中国共产党第十九届、二十届中央委员会候补委员。 招商局集团有限公司董事长。曾任中国人寿保险（集团）公司副董事长、总裁，中国人民 保险 集团股份有限公司副董事长、总裁、董事长，曾兼任中国人民财产保险股份有限公司 董事长，中国人保资产管理有限公司董事长，中国人民健康保险股份有限公司董事长，中 国人民保险（香港）有限公司董事长，人保资本投资管理有限公司董事长，中国人民养老 保险有限责任公司董事长，中国人民人寿保险股份有限公司董事长。   王良先生，本行党委书记、执行董事、行长。中国人民大学经济学硕士，高级经济师。 行行长助理、副行长、常务副行长，2022 年 4 月 18 日起全面主持本行工作，2022 年 5 月 授权代表、招银国际金融控股有限公司董事长、招银国际金融有限公司董事长、招商永隆 银行董事长、招联消费金融有限公司副董事长、招商局金融控股有限公司董事、中国支付 清算协会副会长、中国银行业协会中间业务专业委员会第四届主任、中国金融会计学会第 六届常务理事、广东省第十四届人大代表。   王颖女士，本行副行长，南京大学政治经济学专业硕士，经济师。王颖女士 1997 年 1 月加入本行，历任本行北京分行行长助理、副行长，天津分行行长，深圳分行行长，本行 行长助理。2023 年 11 月起任本行副行长。   孙乐女士，招商银行资产托管部总经理，硕士研究生毕业，2001 年 8 月加入招商银行 至今，历任招商银行合肥分行风险控制部副经理、经理、信贷管理部总经理助理、副总经 理、总经理、公司银行部总经理、中小企业金融部总经理、投行与金融市场部总经理；无 锡分行行长助理、副行长；南京分行副行长，具有 20 余年银行从业经验，在风险管理、信 贷管理、公司金融、资产托管等领域有深入的研究和丰富的实务经验。 三、基金托管业务经营情况   截至 2024 年 03 月 31 日，招商银行股份有限公司累计托管 1432 只证券投资基金。 四、托管人的内部控制制度   招商银行确保托管业务严格遵守国家有关法律法规和行业监管制度，坚持守法经营、 规范运作的经营理念；形成科学合理的决策机制、执行机制和监督机制，防范和化解经营 风险，确保托管业务的稳健运行和托管资产的安全；建立有利于查错防弊、堵塞漏洞、消 除隐患，保证业务稳健运行的风险控制制度，确保托管业务信息真实、准确、完整、及时； 确保内控机制、体制的不断改进和各项业务制度、流程的不断完善。   招商银行资产托管业务建立三级内部控制及风险防范体系：   一级内部控制及风险防范是在招商银行总行风险管控层面对风险进行预防和控制；总 行风险管理部、法律合规部、审计部独立对资产托管业务进行评估监督，并提出内控提升 管理建议。   二级内部控制及风险防范是招商银行资产托管部设立风险合规管理相关团队，负责部 门内部风险预防和控制，及时发现内部控制缺陷，提出整改方案，跟踪整改情况，并直接 向部门总经理室报告。   三级内部控制及风险防范是招商银行资产托管部在设置专业岗位时，遵循内控制衡原 则，视业务的风险程度制定相应监督制衡机制。   （1）全面性原则。内部控制覆盖各项业务过程和操作环节、覆盖所有团队和岗位，并 由全部人员参与。   （2）审慎性原则。托管组织体系的构成、内部管理制度的建立均以防范风险、审慎经 营为出发点，体现“内控优先”的要求。   （3）独立性原则。招商银行资产托管部各团队、各岗位职责保持相对独立，不同托管 资产之间、托管资产和自有资产之间相互分离。内部控制的检查、评价部门独立于内部控 制的建立和执行部门。   （4）有效性原则。内部控制有效性包含内部控制设计的有效性、内部控制执行的有效 性。内部控制设计的有效性是指内部控制的设计覆盖了所有应关注的重要风险，且设计的 风险应对措施适当。内部控制执行的有效性是指内部控制能够按照设计要求严格有效执行。   （5）适应性原则。内部控制适应招商银行托管业务风险管理的需要，并能够随着托管 业务经营战略、经营方针、经营理念等内部环境的变化和国家法律、法规、政策制度等外 部环境的改变及时进行修订和完善。   （6）防火墙原则。招商银行资产托管部办公场地与我行其他业务场地隔离，办公网和 业务网物理分离，部门业务网和全行业务网防火墙策略分离，以达到风险防范的目的。   （7）重要性原则。内部控制在实现全面控制的基础上，关注重要托管业务重要事项和 高风险环节。   （8）制衡性原则。内部控制能够实现在托管组织体系、机构设置、权责分配及业务流 程等方面相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。   （1）完善的制度建设。招商银行资产托管部从资产托管业务内控管理、产品受理、会 计核算、资金清算、岗位管理、档案管理和信息管理等方面制定一系列规章制度，建立了 三层制度体系，即：基本规定、业务管理办法和业务操作规程。制度结构层次清晰、管理 要求明确，满足风险管理全覆盖的要求，保证资产托管业务科学化、制度化、规范化运作。   （2）业务信息风险控制。招商银行资产托管部在数据传输和保存方面有严格的加密和 备份措施，采用加密、直连方式传输数据，数据执行异地实时备份，所有的业务信息须经 过严格的授权方能进行访问。   （3）客户资料风险控制。招商银行资产托管部对业务办理过程中获取的客户资料严格 保密，除法律法规和其他有关规定、监管机构及审计要求外，不向任何机构、部门或个人 泄露。   （4）信息技术系统风险控制。招商银行对信息技术系统机房、权限管理实行双人双岗 双责，电脑机房 24 小时值班并设置门禁，所有电脑设置密码及相应权限。业务网和办公网、 托管业务网与全行业务网双分离制度，与外部业务机构实行防火墙保护，对信息技术系统 采取两地三中心的应急备份管理措施等，保证信息技术系统的安全。   （5）人力资源控制。招商银行资产托管部通过建立良好的企业文化和员工培训、激励 机制、加强人力资源管理及建立人才梯级队伍及人才储备机制，有效地进行人力资源管理。 五、基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序   根据《中华人民共和国证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》等 有关法律法规的规定及基金合同、托管协议的约定，对基金投资范围、投资比例、投资组 合等情况的合法性、合规性进行监督和核查。   在为基金投资运作所提供的基金清算和核算服务环节中，基金托管人对基金管理人发 送的投资指令、基金管理人对各基金费用的提取与支付情况进行检查监督，对违反法律法 规、基金合同的指令拒绝执行，并立即通知基金管理人。   基金托管人如发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规 和其他有关规定，或者违反基金合同约定，及时以书面形式通知基金管理人进行整改，整 改的时限应符合法律法规及基金合同允许的调整期限。基金管理人收到通知后应及时核对 确认并以书面形式向基金托管人发出回函并改正。基金管理人对基金托管人通知的违规事 项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。                       第七部分.相关参与机构    本次扩募并新购入基础设施项目的相关参与机构如下。 一、资产支持证券管理人    名称：博时资本管理有限公司    住所地址：深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道5035号前海华润金融中心T5写字 楼30093010B    办公地址：广东省深圳市福田区益田路5999号基金大厦18层    成立日期：2013年2月26日    法定代表人：江向阳    电话：0755－83169999    传真：0755－83199450    联系人：段北琼、李思源 二、基金份额发售机构    具体见本基金届时披露的相关公告。 三、注册登记机构    名称：中国证券登记结算有限责任公司    住所、办公地址：北京市西城区太平桥大街17号    法定代表人：于文强    联系人：陈文祥    电话：021-68419095    传真：021-68870311 四、律师事务所    名称：北京市中伦律师事务所    负责人：张学兵    注册地址：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心南塔22-31层    办公地址：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心南塔22-31层  成立日期：1994年11月10日  联系电话：010-59572288  传真：010-65681022-1838  联系人：郝瀚、魏轶东、刘洪蛟  经办律师：魏轶东、刘洪蛟 五、会计师事务所  本基金的法定验资机构：  名称：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙）  住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室  办公地址：上海市湖滨路202号普华永道中心11楼  执行事务合伙人：李丹  联系电话：（021）23238888  传真：（021）23238800  联系人：沈兆杰  经办注册会计师：薛竞、沈兆杰  对本基金2023年扩募并新购入基础设施项目时涉及的财务报告等相关材料进行审计或 审核的会计师事务所：  名称：德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)  执行事务合伙人：付建超  注册地址：上海市黄浦区延安东路222号30楼  办公地址：上海市黄浦区延安东路222号30楼  成立日期：2012年10月19日  联系电话：021-61418888  传真：021-63350177  联系人：吴汪斌 六、基础设施项目评估机构  名称：深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司  法定代表人：程家龙    注册地址：深圳市福田区福安社区中心四路1号嘉里建设广场T2座503A、502B1    办公地址：深圳市福田区福田街道福安社区中心四路1号嘉里建设广场T2座503A、    联系电话：010-85198155    传真：010-85198110    联系人：杨枝、张秀娟 七、运营管理机构    名称：深圳市招商创业有限公司    法定代表人：尚钢    注册地址：深圳市南山区招商街道南海大道1031号万海大厦A座5楼A区    办公地址：深圳市南山区招商街道兴华路6号南海意库5号楼2楼    成立日期：1999年3月11日    联系电话：0755-21621616    传真：0755-21621616    联系人：高小芳 八、财务顾问    名称：中国国际金融股份有限公司    住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层    办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层    成立日期：1995年07月31日    法定代表人：沈如军    联系电话：010-65051166    传真：010-65051156    联系人：董航、沈亚雄、梁玥、庄园 九、物业管理机构    名称：深圳招商物业管理有限公司    法定代表人：王新里    注册地址：深圳市南山区招商路招商大厦730-736 办公地址：深圳市南山区蛇口水湾路52号招商大厦3F 成立日期：1992-10-22 联系电话：0755—26834000 传真：0755—26815966 联系人：叶肖苏                第八部分.风险揭示 一、与基金有关的特有风险  公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金投资的影 响。本基金存续期内主要投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，通过资产支 持证券等特殊目的载体取得基础设施项目公司全部股权。因此，相比其他分散化投资的公 开募集证券投资基金，本基金将具有较高的集中投资风险。  本基金大部分资产投资于基础设施项目，具有权益属性。受经济环境、运营管理等因 素影响，基础设施项目市场价值及现金流情况可能发生变化，可能引起本基金二级市场价 格波动，甚至存在基础设施项目遭遇极端事件（如地震、台风等）发生较大损失而对基金 价格造成严重影响的风险。  本基金为采取封闭式运作方式的上市基金，不开通申购赎回，只能在二级市场交易， 存在流动性不足的风险，可能存在基金份额持有人需要资金时不能随时变现并可能丧失其 他投资机会的风险。  此外按照《基础设施基金指引》《新购入基础设施项目指引》要求，本基金原始权益 人和战略投资者所持有的战略配售份额需要满足一定的持有期要求，在一定时间内无法交 易，因此本基金上市初期及扩募份额上市初期可交易份额并非本基金的全部份额，本基金 面临因上市交易份额不充分而可能导致的流动性风险。  本次扩募的发售将受到证券市场整体情况、投资者对本次扩募发售方案的认可程度等 多种内外部因素的影响，存在不能足额募集所需资金甚至扩募发售失败的风险、新购入基 础设施项目的原始权益人或其同一控制关联方等未按规定参与战略配售等情况而导致本基 金扩募发售失败的风险。  本基金涉及新购入基础设施项目并安排扩募的，在实施基础设施项目交易的过程中， 存在发生重大事项导致交易发生实质性变动而需重新履行变更注册程序并提交基金份额持 有人大会审议的风险。   本基金运作过程中可能因触发法律法规或证券交易所规定的终止上市情形而终止上市， 导致投资者无法在二级市场交易。   基金管理人在本基金存续期间可能管理其他同样投资于产业园类型基础设施项目的基 金，原始权益人拥有其他同类型基础设施项目资产，且外部管理机构管理了其他同类型基 础设施项目资产、拥有其他同类型基础设施项目资产，将面临潜在利益冲突。   （1）相关交易未能完成的风险   本基金涉及新购入基础设施项目的，本基金将扣除本基金预留费用后的资金（若为扩 募资金，不含募集期利息）投资于相关资产支持专项计划，并最终取得相关基础设施项目 公司的全部股权。如相关资产支持专项计划未能成功备案，可能导致本基金无法投资于相 关资产支持专项计划，本基金将面临终止新购入相关基础设施项目的风险。   本基金涉及新购入基础设施项目的，资金将按照约定认购相关资产支持专项计划的全 部资产支持证券，并最终取得相关基础设施项目公司的全部股权。若交易安排任一环节未 能在预定时间内完成或由于特殊原因未能完成，将对本基金的顺利运作造成不利影响，甚 至可能导致本基金终止新购入相关基础设施项目。   具体地，本基金项下专项计划设立后，专项计划将按照《SPV 公司股权转让协议》的 约定受让 SPV（光明）100%的股权并对 SPV（光明）进行投资，根据专项计划与 SPV（光 明）签署的《SPV 公司借款协议》，向 SPV（光明）提供股东借款；SPV（光明）将根据 《项目公司股权转让协议》的约定向项目公司（光明）股权转让方支付股权转让价款。若 前述交易安排未能在预定时间内完成，将对基金造成不利影响。   本基金项下专项计划通过 SPV（光明）间接持有对应基础设施项目的完全所有权，并 通过 SPV（光明）向项目公司（光明）提出要求或传达决定，其中任一环节存在瑕疵或延 时的，均可能导致相关要求或决定无法及时、完全有效传递至项目公司（光明），由此可 能对项目公司（光明）和基础设施项目的运作造成不利影响。   另外，本基金项下专项计划成立后，在符合法律法规和相关政府部门的操作要求的前 提下，项目公司（光明）将吸收合并其股东（即 SPV（光明）），SPV（光明）将注销， 计划管理人（代表专项计划）将直接持有项目公司（光明）的全部股权。然而吸收合并安 排受限于法律法规的规定和税务局、工商部门等的操作要求，完成与否和完成时间存在不 确定性，故存在无法完成或无法及时完成对 SPV（光明）吸收合并的风险。如本基金、专 项计划未能按照预期完成项目公司（光明）对 SPV（光明）的反向吸收合并，则股东借款 利息无法或无法及时在项目公司（光明）层面进行税前扣除，将导致项目公司（光明）较 可供分配金额测算的预估情形缴纳更高额的企业所得税。   为在一定程度上缓释 SPV 公司和项目公司（光明）股权转让的相关交易安排风险，做 如下安排：   ①根据本基金项下专项计划文件的约定，专项计划设立日后 60 个工作日尚未按照 SPV （光明）股权转让协议、SPV（光明）借款协议、项目公司（光明）股权转让协议及项目 公司（光明）投资协议的规定完成对基础资产的投资，则专项计划可提前终止；   ①股权转让价款调整情形下，可通过预留的股权转让价款来缓释风险。根据项目公司 （光明）股权转让协议，在协议约定的交割审计完成后，各方应当根据交割审计结果对股 权转让价款进行调整，如根据交割审计调整后的股权转让价款低于第一期股权转让价款的， 则招商光明应在调整后转让价款确定后 5 个工作日内向受让方退还已支付的第一期转让价 款与调整后转让价款之间的差额。   ①为控制项目公司（光明）反向吸收合并 SPV（光明）或无法及时完成的风险，公募 基金管理人、专项计划管理人、原始权益人等将在专项计划成立前，与税务局、工商部门 等就项目公司（光明）反向吸收合并 SPV（光明）事宜进行充分沟通，提前了解实施程序、 实操手续、资料要求等，并提前准备相关资料，争取在发行后尽快完成项目公司（光明） 反向吸收合并 SPV（光明）工作。   （2）交易结构法律风险   基础设施基金整体架构的交易结构较为复杂，交易结构的设计以及条款设置可能存在 瑕疵，使得本基金和相关特殊目的载体的设立和存续面临法律风险。   因发生专项计划等特殊目的载体法律文件约定的提前终止事项，专项计划等特殊目的 载体提前终止，则可能导致资产支持证券持有人（即本基金）无法获得预期收益、专项计 划更换资产支持证券管理人甚至导致本基金基金合同提前终止。   本基金通过特殊目的载体投资的基础设施项目资产采用成本法进行后续计量，基础设 施项目资产采用成本模式进行后续计量，以购买日确定的账面价值为基础，对其计提折旧、 摊销及减值，使用成本模式计算的资产账面价值可能与其公允价值之间存在差异，如差异 较大的，可能导致无法反映基础设施项目的真实价值。  本基金存续期间，本基金可直接或间接对外借入款项。本基金对外借款可能导致本基 金存在如下特殊风险：  （1）基金财务状况可能受到不利影响，如基金的偿债压力提高、本基金可支配的资金 减少、基金年度可供分配金额降低、本基金直接或间接对外继续申请借款的机会减少，运 营的灵活性降低等；  （2）本基金无法顺利续借或新增借款带来的风险。在无法顺利续借或新增借款的情形 下，基础设施项目的运营和维护可能受到不利影响，如本基金系为了收购基础设施项目而 申请续借或新增借款的，本基金可能无法顺利收购基础设施项目。  （3）本基金无法按时偿还债务或发生其他违约行为的风险。如当本基金或相关特殊目 的载体无法按时偿还债务时，可能面临触发违约条款导致债务提前到期的风险，以及触发 交叉违约条款使得其它债务同时到期的风险。本基金或相关特殊目的载体也可能面临以不 合理价格出售基金资产或被债权人提起诉讼的法律风险等。极端情况下，本基金还可能面 临清算风险。 二、与基础设施项目相关的风险  本基金的基础资产现金流主要来源之一为项目公司（光明）所持基础设施项目形成的 运营收入。国家宏观经济环境与调控和行业周期的影响、基础设施项目所在区域的区位风 险及周边其他基础设施项目带来的市场竞争、基础设施项目所在区域经济下滑带来的市场 低迷乃至深圳或中国市场的衰退或低迷，都会给基础设施项目经营带来不确定性。  在基金存续期内，若宏观市场整体环境衰退或低迷，出现基础资产租金整体市场下滑 等情况，或除不可抗力之外的其他因素导致底层资产无法正常运营等情况时，可能会对项 目公司所持基础设施项目形成的现金流产生不利影响。  此外，目前基础设施项目租金标准、出租率均高于区域内周边竞品平均水平，未来能 否维持较高的租金水平、出租率存在不确定性；且未来基础设施项目区域内面临产业园供 应量持续增加，区域内市场竞争将不断加剧，可能会出现对基础设施项目租户分流、区域 竞争导致租金下滑等情形，同样也会影响基础资产现金流及预期收益。   极端情况下，若基础设施项目经营不善的，项目公司可能出现无法按时偿还借款、资 不抵债的情况，将有可能导致项目公司破产清算，进而对基础设施项目现金流造成不利影 响。   （1）截至 2022 年 12 月 31 日，根据光明基础设施项目现有租约的到期年度占可租面 积的百分比分布情况，2023-2025 年到期的租约占租赁面积的比例分别是 34.4%、34.3%、 光明基础设施项目未来的现金流产生影响。   （2）德图仪表（深圳）有限公司为根据《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工 作指引（试行）》所界定的重要现金流提供方，2022 年度重要现金流提供方贡献的现金流 占基础设施项目同一时期的现金流总额比例为 10.13%。基础设施基金存续期内，若重要现 金流提供方出现退租、经营情况陷入困境或拒绝履约等情形，可能会对基础设施项目的现 金流及估值产生不利影响。   基础设施项目的主要收入来源为租金收入。基础设施项目运营期间，可能面临承租人 违约的情形，包括但不限于承租人出现租金欠缴、提前退租等情况；另外，若未来经济环 境下行，项目公司目前的应收账款可能存在坏账率提高的风险，进而对基础资产收益及现 金流产生不利影响。   合并可供分配金额测算表系基金管理人在最佳估计假设的基础上编制的，所依据的各 种假设具有不确定性，合并可供分配金额测算表存在无法实现的风险。而影响基础资产未 来现金流的因素包括基础设施项目的出租情况及基础设施项目运营方的运营管理能力及宏 观、市场、区域等相关风险因素等多重因素。由于上述影响因素具有一定的不确定性，因 此对基础资产未来现金流的预测也可能会出现一定程度的偏差。相关现金流预测结果不构 成收益承诺，可能面临现金流预测偏差导致的投资风险。   第三方评估公司出具的基础设施项目评估报告仅供投资者参考，不构成投资建议，也 不作为基础设施项目公允价值的任何承诺和保障。评估报告中对于基础设施项目未来收入 的预测金额能否实现存在一定不确定性，相关评估结果不代表基础设施项目资产的真实市 场价值，也不代表基础设施项目资产能够按照评估结果进行转让。   根据《深圳经济特区房产税实施办法》，项目房产税依照房产原值的 70%计算缴纳， 根据《关于印发的通知》（深府【1987】164 号），《深 圳经济特区房产税实施办法》有效期截止至 2022 年 12 月 31 日。2022 年 12 月 29 日，深圳 （深府规【2022】6 号），明确深府【1987】164 号文件有效期延至 2027 年 12 月 31 日。 计算征收，而将采用出租部分按从租方式缴纳，即按房产租金收入（含地下停车场租金收 入）计算缴纳，税率为 12%，将影响基础资产现金流及预期收益。   在重组环节，招商光明需按重组估值的 5%缴纳增值税，并向项目公司（光明）开具增 值税专用发票。在该增值税进项税额抵扣期间，项目公司（光明）无需缴纳增值税，进项 税抵扣可在较长存续期减少项目公司的净支出。后续该项增值税进项税额抵扣完毕后，项 目公司（光明）则需按照规定缴纳增值税，不再享受因本次重组产生的增值进项税额抵扣 的收益提升，将引起未来基金现金流的波动。   光明新区留学人员创业园（以下简称“留创园”）是深圳市光明新区管委会为落实国家 留学政策，吸引学有所成的留学人员到新区创办企业，培育具有国际竞争力的企业，而投 资设立的高新技术成果孵化基地。留创园为招商光明和与深圳市光明区科技创新局（以下 简称“光明科技局”）的合作共建项目。   根据招商光明与光明科技局签署的《光明区留学人员创意园光明招商分园合作协议书》 及《光明区留学人员创业园光明招商分园合作补充协议书》（以下合称“留创园协议”）， 招商光明应在光明科技园范围内提供留创园运营场地用作分园建设，留创园面积最大规模 为 20,000 平方米。光明科技园的留创园分为一期和二期，其中一期主要集中在 A3 栋，自 栋，自 2017 年开始提供留创园运营场地，属于本次拟扩募资产。   留创园协议有效期内，光明区科创局与招商光明按照协议约定给予分园企业租金减免 优惠，单家入园企业可享受租金补贴的面积以租赁合同具体约定为准，原则上单家入园企 业可享受租金补贴的租赁面积不超过 200 平方米，超过的部分正常缴纳租金。当前具体租 金减免优惠安排如下：第一年，入园企业向招商光明支付 50%的租金、但入园企业实际不 承担租金（具体安排为光明科技局向入园企业支付 50%的补贴，招商光明减免 50%租金， 入园企业向招商光明支付 50%租金）；第二和第三年，入园企业向招商光明支付 65%的租 金、但入园企业实际承担 30%的租金（具体安排为光明科技局向入园企业支付 35%的补贴， 招商光明减免 35%租金，入园企业承担 30%租金）。其余费用（物管费、空调费、本体维 修基金等）正常缴纳。三年孵化期满不再给予留创园入园企业租金补贴。留创园协议到期 后，如需要续签合同的，需经双方协商一致后签署。   截至 2022 年 12 月 31 日末，拟扩募资产中留创园入园企业租赁面积 4,255.72 平方米， 占总可租赁面积的比例为 3.84%，其中享受租金优惠补贴的面积为 3,523.34 平方米，占拟 扩募资产可出租面积的 3.18%，留创园面积合同约定月租金收入（含税）占基础设施项目 合同约定月租金收入（含税）的比例为 2.95%；2022 年全年，基础设施项目留创园面积实 收租金为 1,514,379.97 元，占基础设施项目实收租金的 2.96%。   留创园存在面积进一步增加（甚至在极端情况下达到 20,000 平方米）、影响基础设施 项目经营业绩，进而影响投资人收益的极端风险。基金管理人通过下述控制方式对留创园 的政策风险进行控制，具体包括：   （1）保障基础设施项目的出租率   从过往 5 年以来的面积滚动情况来看，拟扩募资产中享受补贴的留创园面积峰值为 入池资产中享受补贴的留创园面积下降至 3,523.34 平方米。                表八-1 2017 年-2022 年留创园面积补贴情况                                                                            单位：平方米    新增补贴面积      1,220.45   2,013.21        2,820.98   200.00     1,969.17    1,441.97    减少补贴面积       0.00       0.00            0.00      1,220.45   2,013.21    2,908.78    享受补贴面积      1,220.45   3,233.66        6,054.64   5,034.19   4,990.15    3,523.34   因留创园面积的新增需基于扩募资产存在空置且光明科技局确定的入园企业选择租赁 扩募资产的前提，从当前基础设施项目已基本接近满租（2022 年 12 月 31 日的时点出租率 为 97.1%）的情况来看，可提供给新增留创园的可租赁面积较少。   （2）光明科技园的整体租赁安排   留创园协议约定的范围是整个光明科技园项目，而不仅仅针对本次拟扩募资产。招商 光明除本次拟扩募资产外，在光明科技园还持有较大规模的产业物业（截至目前，光明科 技园已建成产业空间 51 万平方米，其中本次拟入池的扩募资产 11.07 万平方米），仍有较 大产业空间对新增留创园面积进行安排。因此，拟扩募资产中预计享受补贴的留创园面积 超过 6,000 平方米的可能性较小。   （3）留创园的溢出效应   光明科技园的留创园孵化出了诸多优质知名企业，集聚了 100 名以上包括深圳市孔雀 计划人才等称号的高端人才，受到光明区政府和社会各界的广泛认可。留创园政策有力促 进了园区创新创业氛围的提升和园区高新产业的集聚，对拟扩募资产维持较高出租率提供 了坚实的保障。据统计，入驻留创园的企业 3 年孵化期结束后存活率在 80%以上，有 70% 在孵化结束后在光明科技园完成续租或扩租（2017 年至今，光明科技园留创园部分已孵化 毕业（满三年）公司 33 家，其中留签续租或扩租公司 23 家，孵化期满后续租率为 70%）。 如 2014 年入园企业深圳纽迪瑞科技开发有限公司（留创园一期入园企业），于 2017 年结 束孵化后在园区内继续发展壮大，目前租赁面积达 6,610.3 平方米。   尽管留创园面积超过 6,000 平方米的可能性较小，但如出现租赁市场发生重大变化、政 府产业支持政策和留创园政策发生重大变化等极端情形，提示投资者注意仍存在留创园面 积超过 6,000 平方米进而影响基础设施项目租金收入和投资人收益的风险。   对基础设施项目进行的尽职审查可能无法发现所有重大缺陷、违反法律法规的行为及 其他不足之处。在基础设施项目未来的经营中，若存在设计、建筑、设备损坏及工程质量 问题或违法违规行为，可能会导致项目公司（光明）为此须额外支付开支，可能会对基金 份额持有人的利益造成重大不利影响。   基础设施项目管理的内部监控政策及程序可能不能完全有效，可能会导致基础设施项 目承租人、其他第三方的员工的相关违法违规行为无法被及时发现及防止。若出现上述情 况，可能会对资产支持证券持有人的利益造成重大不利影响。   基础设施项目适用的建筑标准可能变得更为严格，导致项目公司（光明）可能需要支 出高额费用以确保符合该标准。基础设施项目可能需要大量资本开支维持良好状况，可能 会对资产支持证券持有人的利益造成重大不利影响。   项目公司（光明）可以开展维修升级计划提升基础设施项目的经营收益水平，但该计 划可能无法达到预期效果，可能会对资产支持证券持有人的利益造成重大不利影响。   如招商光明需在本基金新购入项目公司（光明）后推进提容事项，提容流程将根据适 用法律法规的要求和届时招商光明与主管政府最终达成的提容方案，经基金管理人同意和 主管部门审批后推进。提容事项不会影响基础设施项目专有专用部分的建筑面积和可租用 面积，但可能会减少宗地绿地等共有共用部分的宗地面积。扩容项目的建设施工可能对基 础设施项目的运营情况产生一定影响。   根据光明项目土地出让合同、建设用地规划许可证等相关资料，光明项目的土地用途 为工业用地，房屋用途为厂房。根据招商光明的确认，光明项目中 A 栋厂房的实际用途主 要是作为研发办公及商业等配套用途，出租予高端装备与新材料、生物产业、信息技术、 配套餐饮等企业，光明项目中 A-6 厂房、B-3 厂房、B-4 厂房的实际用途主要为研发厂房。 因此，光明项目中存在前述 A 栋厂房实际用途与其规划用途及其权证所载用途存在不一致 情形。前述差异可能面临被有关政府部门处以罚款、责令纠正、恢复用途甚至无偿收回土 地使用权并没收地上建筑物、附着物等行政处罚法律风险，可能对本基金造成不利影响。   土地使用权人配建停车场的，需取得建设工程规划许可证，经规划验收合格后，方可 投入使用。深圳地区对于依法建设并准许投入使用的停车位，不再单独核发停车位的产权 证书。基础设施项目根据适用法律法规共配套建有 755 个停车位，均位于 A 栋厂房地下。 招商光明已就基础设施项目停车位取得了土地使用权证、建设工程规划许可证和建设工程 规划验收合格证，并取得了深圳市公安局交通警察局核发的编号为深公交停管许字光明 A0012 号的《深圳市经营性停车场许可证（社会公共类）》（有效期截至 2024 年 12 月）。 基础设施项目停车位未取得独立核发的产权证书的情况，不影响基础设施项目停车场的经 营并取得停车场经营收益。   根据招商光明的确认，截至尽调基准日，基础设施项目部分房屋租赁合同未办理登记 备案手续。根据《商品房屋租赁管理办法》规定，就部分房屋租赁合同未办理登记备案手 续的情况，项目公司（光明）可能面临被相关主管部门责令改正，项目公司逾期仍未完成 相关房屋租赁登记备案的，可能会被处以一千元以上一万元以下罚款。   基础设施基金运作过程中，基础设施基金管理人将为基础设施项目购买足够的财产保 险和公众责任保险。但是，在基础设施项目的运作期内，受保险政策、赔付条件等因素影 响，不排除可能出现保险拒赔、仅部分赔付或出险赔付保额低于基础设施项目损失的情形， 则可能导致项目公司须为此额外支付费用，可能影响基础资产现金流及预期收益。   本基金涉及基础设施项目的处置方式包括转让 SPV 公司股权及债权、项目公司股权及 债权、基础设施项目的权益等。   目前，基础设施项目土地使用权存在续期安排不确定或被提前收回的风险。根据相关 法律法规的规定及证照，基础设施项目的土地使用权具有一定的期限。根据相关法律法规 的规定，上述土地使用权并无自动续约权，土地使用权持有人届时可能需要于土地使用权 期限届满前申请土地使用权续期。如果延期申请获批，土地使用权持有人可能需（除需符 合其他要求外）支付相应的土地出让金。如果相关部门收取高额土地出让金、施加额外条 件，或不批准延长土地使用权期限，基础设施项目的运作可能受到不利影响。此外，在土 地使用权期限届满前，在符合公众利益的情况下，政府有权可以依照法律程序提前收回土 地使用权，项目公司可能收到政府根据相关法律法规做出的补偿金额，但补偿金额可能低 于基础设施项目的评估结果或已为该项目支付的价格。若出现上述情况，可能会对本基金 的利益造成重大不利影响。   若以出售方式处置基础设施资产，由于基础设施项目的公允价值可能受到当时市场景 气程度、政策变化及其他不利因素等影响，导致售价出现不确定性，或由于基础设施项目 无法按照公允价值出售，从而影响基金获得的现金流规模，进而导致基金投资收益下降， 乃至导致投资本金损失。此外，由于基础设施项目流动性较差，可能出现清算期内无法完 成资产处置、需要延长清算期的风险，以及合理期限内找不到合适交易对手等原因导致资 产成交时间偏迟的风险。   另外，基础设施项目所在地的地方性法规、政策及土地出让合同中存在的关于土地或 基础设施项目产权转让的相关交易流程要求及所需满足的前置审批条件等要求，在未来收 购或处置相关基础设施项目的过程中，可能存在因为无法按时完成或满足上述流程及前置 条件而导致无法顺利收购或处置该等基础设施项目的风险。特别地，本基金拟扩募并新购 入的基础设施项目需事前取得深圳市人民政府、深圳市规划和国土资源委员会光明管理局 （现深圳市规划和自然资源局光明管理局，以下简称“光明区规自局”）、深圳市光明区工 业和信息化局（以下简称“光明区工信局”）的同意。本基金存续期内若决定出售此次扩募 投资的基础设施项目资产，亦可能需要事先获得深圳市人民政府、光明区规自局、光明区 工信局及其他相关政府部门的同意。   基础设施项目的运营业绩与基础设施项目运营方及其主要行政人员、主要高级管理   人员所持续提供的服务及表现密切相关。当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、 人员管理及系统操作不当或失误，相关人员离职后从事与基础设施项目存在竞争关系的项 目，可能会给本基金造成损失。 三、本基金其他风险   基金在交易过程发生交收违约，或交易对手方可能因财务状况或其他原因不能履行付 款或结算的义务，从而对基金资产价值造成不利影响，导致基金资产损失。   在基金管理运作过程中，可能因基金管理人对经济形势和证券市场等判断有误、获取 的信息不全等影响基金的收益水平。基金管理人的管理水平、管理手段和管理技术等对基 金收益水平存在影响。   指相关当事人在业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作 失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT 系统故障等风险。   在本基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响 交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理公司、 其他销售机构、证券交易所、证券登记结算机构等。   政策调整风险所指的政策包括但不限于税收政策、区域政策、产业政策和土地政策及 国家或地方相关政策。   区域政策指基础设施项目所在区域人民政府针对该区域制定的影响项目公司经营的相 关政策。产业政策指相关政府部门针对基础设施项目相关产业制定的产业发展及优惠补贴 政策。土地政策是指相关政府部门有关土地性质用途、土地开发管理方面的政策。如本基 金存续期间，有关政策、法律法规等发生变化，可能会对基金产生不利影响。同时，国家 或地方相关政策如货币政策、财政政策、税收政策、产业政策、投资政策、土地政策及相 关配套法规可能调整与变化，以上政策的重大变化可能对本基金的运作产生不利影响。   同时，本基金运作过程中可能涉及资产支持证券持有人、资产支持证券、SPV、项目 公司等多层面税负，如果国家税收政策发生调整，可能影响投资运作与基金收益。此外， 本次交易按市场价购买项目公司股权，若未来处置资产，根据相关税费政策，可能需按物 业原始账面成本抵扣后缴纳土地增值税，存在承担较高的税负风险。  （1）战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导 致基金资产的损失。  （2）金融市场危机、行业竞争、代理商违约、托管人违约等超出基金管理人自身直接 控制能力之外的风险，可能导致基金或者基金持有人利益受损。  （3）因人为因素而产生的风险，如基金经理违反职业操守的道德风险，以及因内幕交 易、欺诈等行为产生的违规风险。  （4）本基金存续期间，如发生其他不可预知且基金管理人无法防范的风险，可能会对 本基金产生不利影响。  本基金法律文件投资章节有关风险收益特征的表述是基于投资范围、投资比例、证券 市场普遍规律等做出的概述性描述，代表了一般市场情况下本基金的长期风险收益特征。 销售机构（包括基金管理人直销机构和其他销售机构）根据相关法律法规对本基金进行风 险评价，不同的销售机构采用的评价方法也不同，因此销售机构的风险等级评价与基金法 律文件中风险收益特征的表述可能存在不同，投资人在购买本基金时需按照销售机构的要 求完成风险承受能力与产品风险之间的匹配检验。                  第九部分.基金的历史沿革 一、基金首次募集情况概述   博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金于 2021 年 5 月 17 日经中国证监会 证监许可〔2021〕1664 号文准予注册，基金管理人为博时基金管理有限公司，基金托管人 为招商银行股份有限公司。   博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金自 2021 年 5 月 31 日至 2021 年 6 月 面确认，《博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金基金合同》于 2021 年 6 月 7 日起生效，于 2021 年 6 月 21 日上市。   本基金首次募集份额总额为 9 亿份，其中首发原始权益人招商局蛇口工业区控股股份 有限公司的获配数量、比例及限售期情况如下表所示：              表九-1 首发原始权益人获配数量、比例及限售期情况                                                 限售期（自首次募                             获配数量     占基金首次募集总       首发原始权益人名称                                 集基金份额上市之                             （万份）     数量比例（%）                                                   日起）   招商局蛇口工业区控股股份有限公司 二、基金已投资基础设施项目概述   本基金已投资并持有的基础设施项目为蛇口网谷产业园区内定位为产业研发办公的万 海大厦和万融大厦，为蛇口网谷产业园区内优质资产，依托蛇口网谷产业园互联网示范基 地定位、产业集群效应和运营优势，结合低密度、多层次绿化的花园式环境打造，为企业 提供优质的产业办公环境和空间。   虽受国内宏观经济低迷及疫情反复的持续影响，2022 年基础设施项目公司承受了较大 的运营压力，但整体运营情况仍维持较为稳定的态势，展现了良好的经营韧性。2022 年全 年平均可出租面积 94,064.13 平方米，平均实际出租面积 79,773.10 平方米，全年平均出租 率 85%，平均月租金 120.29 元/平方米。从租户行业分布来看，截至 2022 年 12 月 31 日， 万融大厦租户行业中，新一代信息技术、物联网、电子商务和文化创意租赁面积合计占比 计占比 66%。租户结构与《博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》 披露的租户结构差异不大，继续保持与蛇口网谷产业园的新一代信息技术、物联网、电子 商务、文化创意四大核心产业集群定位匹配。租户结构具有较强的产业集聚性，保障了基 础设施项目租户的稳定性。    项目公司（万融）和项目公司（万海）于 2022 年全年实现营业收入 11,015.64 万元， 预算完成率 76%，主要原因系两方面的原因：一是大部分租户免租协议在 2022 年签署，减 免租金收入为 2,039.43 万元，剔除免租影响后，全年累计收入预算完成率为 90%；二是受 出租率出现了小幅震荡，租金收入较 2021 年同期下降。但项目成本总体控制良好，2022 年 内实际成本支出 1,343.32 万元，预算完成率为 59%，剔除管理费减免影响后，成本预算完 成率为 90%。2022 年全年累计减免租金 2,039.43 万元，减免管理费 1,122.84 万元，计划管 理人垫资 916.59 万元，免租事项对投资人享有的可供分配金额影响已在当期全额化解。截 至四季度末，免租协议已全部签署，总减免额未超出本基金 2022 年 7 月公告的预计减免额    《博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》中预测的 2022 年年 化可供分配金额为 92,672,020.82 元，2022 年实际实现可供分配金额为 86,611,719.23 元，完 成预测的 93.46%，主要受 2022 年度宏观经济及疫情持续反复影响，出租率及回款率水平 未达预期的影响。基金管理人将联合运营管理机构，加大招商及推广力度，积极导入客户 资源，尽快将出租率恢复至 2021 年底的水平。    关于本基金已投资基础设施项目的运营情况和经营业绩分析详见基金管理人定期披露 的管理报告。    万海大厦和万融大厦的原始权益人为招商蛇口，招商蛇口为招商局集团旗下城市综合 开发运营板块旗舰企业，是招商局集团内唯一的地产资产整合平台及重要业务协同平台。 公司以“成为中国领先的城市和园区综合开发运营服务商”为目标，以独特的“前港—中区— 后城”综合发展模式，全面参与中国以及“一带一路”重要节点的城市化建设。从城市功能升 级、生产方式升级、生活方式升级三个角度入手，为城市发展与产业升级提供综合性的解 决方案，为客户的生活和工作配套提供多元化的、覆盖全生命周期的产品与服务。    本基金基础设施项目由基金管理人委托外部管理机构进行运营管理。万海大厦和万融 大厦运营方为深圳市招商创业有限公司。基金管理人、项目公司已与招商创业签署相关运 营管理协议。  运营管理服务内容、服务费用、考核标准等内容详见本招募说明书第二十部分基础设 施项目运营管理安排。 三、基金变更情况  博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金经中国证监会证监许可〔2023〕734 号文准予变更注册。 基金基金份额持有人大会以通讯方式召开，大会审议并通过了《博时招商蛇口产业园封闭 式基础设施证券投资基金变更暨扩募并购入基础设施项目等事项的议案》及《博时招商蛇 口产业园封闭式基础设施证券投资基金扩募引入战略投资者的议案》，内容包括博时招商 蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金扩募并新购入基础设施项目、修订基金合同、托 管协议、招募说明书及引入战略投资者等事项。基金份额持有人大会决议自表决通过之日 起生效。原《博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金基金合同》失效的同时修 订后的《博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金基金合同》生效，生效的时间 详见届时发布的相关公告。                        第十部分.基金的扩募    经 2023 年 3 月 31 日中国证监会证监许可〔2023〕734 号文准予变更注册，本基金依照 《基金法》《运作办法》《销售办法》《新购入基础设施项目指引》、基金合同及其他有 关规定安排扩募。    本 基 金 扩 募 最 终 募 集 的 金 额 为 1,243,939,377.21 元 ， 最 终 募 集 的 基 金 份 额 为    本基金为公开募集基础设施证券投资基金，运作方式为契约型封闭式。基金存续期限 为自首次募集生效日起 50 年（根据基金合同约定延长/缩短存续期限的除外）。本基金在 基金存续期内封闭运作，不开放申购、赎回等业务。            第十一部分.新购入基础设施项目 一、新购入基础设施项目的条件 金指引》《基础设施基金业务办法》《新购入基础设施项目指引》及相关规定的要求； 规定的要求； 大基础设施基金持有人、新购入基础设施项目的原始权益人等主体应当符合《基础设施基 金指引》《基础设施基金业务办法》《新购入基础设施项目指引》等相关规定的要求； 二、新购入基础设施项目程序  （一）初步磋商  基金管理人与交易对方就基础设施项目购入进行初步磋商时，应当立即采取必要且充 分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。基金管理人及 交易对方聘请专业机构的，应当立即与所聘请专业机构签署保密协议。基金管理人披露拟 购入基础设施项目的决定前，相关信息已在媒体上传播或者基础设施基金交易出现异常波 动的，基金管理人应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风 险因素等予以公告，并按照有关信息披露规则办理其他相关事宜。  （二）尽职调查  基金管理人应当按照《基础设施基金指引》等相关规定对拟购入的基础设施项目进行 全面尽职调查，基金管理人可以与资产支持证券管理人联合开展尽职调查，必要时还可以 聘请财务顾问开展尽职调查，尽职调查要求与基础设施基金首次发售要求一致。  基金管理人或其关联方与新购入基础设施项目原始权益人存在关联关系，或享有基础 设施项目权益时，应当聘请第三方财务顾问独立开展尽职调查，并出具财务顾问报告。  涉及新设基础设施资产支持证券的，基金管理人应当与基础设施资产支持证券管理人 协商确定基础设施资产支持证券设立、发行等相关事宜，确保基金变更注册、扩募（如 有）、投资运作与资产支持证券设立、发行之间有效衔接。  基金管理人聘请符合法律法规规定的律师事务所、评估机构、会计师事务所等专业机 构就新购入基础设施项目出具意见。   （三）基金管理人决策   基金管理人应当在作出拟购入基础设施项目决定前履行必要内部决策程序，并于作出 拟购入基础设施项目决定后按法律法规规定披露临时公告，同时披露拟购入基础设施项目 的决定、产品变更草案、扩募方案（如有）等。   （四）向中国证监会、深交所同时提交申请文件，召开基金份额持有人大会   基金管理人依法作出拟购入基础设施项目决定的，应当履行中国证监会变更注册、深 交所基础设施基金产品变更和基础设施资产支持证券相关申请确认程序（简称“变更注册程 序”）。对于基础设施项目交易金额超过基金净资产 20%的或者涉及扩募安排的，基金管理 人应当在履行变更注册程序后提交基金份额持有人大会批准。基金管理人就拟购入基础设 施项目召开基金份额持有人大会的，基础设施基金应当自基金份额持有人大会召开之日 （以现场方式召开的）或者基金份额持有人大会计票之日（以通讯方式召开的）开市起至 基金份额持有人大会决议生效公告日上午 10:30 期间停牌（如公告日为非交易日，则公告 后首个交易日开市时复牌）。   基金管理人首次发布新购入基础设施项目临时公告至提交基金变更注册申请之前，应 当定期发布进展公告，说明本次购入基础设施项目的具体进展情况。若本次购入基础设施 项目发生重大进展或者重大变化，基金管理人应当及时披露。   基金管理人向中国证监会申请基础设施基金产品变更注册的，基金管理人和资产支持 证券管理人应当同时向深交所提交基础设施基金产品变更申请和基础设施资产支持证券相 关申请，向深交所提交《基础设施基金业务办法》规定的申请文件，深交所认可的情形除 外。基金管理人应当同时披露提交基金产品变更申请的公告及相关申请文件。   （五）其他 当程序，详情请见“第十部分 基金的扩募”章节。 券交易所申请停牌并披露停复牌安排并履行相关程序。 三、本次拟新购入基础设施项目符合条件的说明   经本基金管理人、法律顾问评估，本次拟新购入基础设施项目符合《中华人民共和国 证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》《基础设施基金指引》《基础 设施基金业务办法》的相关要求。   （一）本基金存续期间新购入基础设施项目满足要求的说明   本次拟新购入基础设施项目光明项目满足《新购入基础设施项目指引》的如下要求： 招商光明已就光明项目履行项目立项、用地、规划、环评、施工许可、竣工验收等固定资 产投资管理相关手续，符合相关法律法规的规定。SPV（光明）通过收购项目公司（光明） 计年度在中国境内的营业额超过 4 亿元人民币的标准，而无需就本次交易提起经营者集中 申报，符合《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，符合《新购入基础设施项目指引》 第五条第（一）项的相应规定； 础设施项目不会导致本基金不符合基金上市条件。本次新购入基础设施项目符合《新购入 基础设施项目指引》第五条第（二）项的规定； 加速器二期项目，与本基金当前持有的基础设施项目为同一类型。本次新购入基础设施项 目符合《新购入基础设施项目指引》第五条第（三）项的规定； 施项目投资组合，不损害基金份额持有人合法权益，有利于本基金增强持续运作水平，提 升综合竞争力和吸引力。本次新购入基础设施项目符合《新购入基础设施项目指引》第五 条第（四）项、第（五）项的规定； 人结构因份额增加而有变化，但相关变化不影响基金保持健全有效的治理结构。同时，本 基金的治理结构及基金经理未发生变化，本基金仍将保持健全有效的治理结构。本次新购 入基础设施项目符合《新购入基础设施项目指引》第五条第（六）项的规定； 化；本次新购入基础设施项目涉及以下主要参与机构的变化，该等变化对本基金当前持有 的基础设施项目运营无不利影响：（1）本基金目前持有的基础设施项目的原始权益人为招 商蛇口，新购入基础设施项目的原始权益人为招商光明，招商光明系招商蛇口的全资子公 司；（2）本基金设立时聘请的财务顾问为招商证券、中信证券，新购入基础设施项目聘请 的财务顾问为中金公司。本次新购入基础设施项目符合《新购入基础设施项目指引》第五 条第（七）项的规定。    （二）基础设施基金符合有关规定条件的说明 法》及相关规定的要求，符合《新购入基础设施项目指引》第六条第（一）项规定； 运作稳健，运营业绩良好，治理结构健全，不存在运营管理混乱、内部控制和风险管理制 度无法得到有效执行、财务状况恶化等重大经营风险，符合《新购入基础设施项目指引》 第六条第（二）项规定。 不利影响的法律障碍，符合《新购入基础设施项目指引》第六条第（三）项规定。 金会计基础工作规范，最近 1 年财务报表的编制和披露符合企业会计准则或者相关信息披 露规则的规定，最近 1 年财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告， 符合《新购入基础设施项目指引》第六条第（四）项规定。    （三）基金管理人、基金托管人、持有份额不低于 20%的第一大基础设施基金持有人 （即招商蛇口）等主体除符合《指引》《业务办法》等相关规定外符合《新购入基础设施 项目指引》规定的其他相关条件。 四、基金管理人对新购入光明项目的综合评估    本基金管理人在综合考虑现有基础设施基金规模、自身管理能力、持有人结构、二级 市场流动性等因素后，确定新购入基础设施项目类型、规模、融资方式和结构，具体如下：    （1）新购入基础设施项目类型为产业园，与本基金当前持有的基础设施项目类型为同 一类型。    （2）根据基金管理人 2023 年 3 月 20 日公告的《博时招商蛇口产业园封闭式基础设施 证 券 投 资 基 金 2022 年 年 度 报告 》 ，截 至 2022 年 12 月 31 日， 本 基 金净资产为 占基金净资产的 57.40%，规模较为合理。    （3）本次新购入基础设施项目采取定向扩募的发行方式，在综合考虑持有人结构、二 级市场流动性及现有基金的财务状况下，决定拟于本基金首次扩募时，将主要资金用于新 购入基础设施项目（即光明项目）。  基金管理人已根据基础设施基金首次发售的标准和要求，就拟购入基础设施项目开展 工作，并以该等标准和要求，要求各主要参与机构（财务顾问、评估机构、会计师、律师） 开展相应工作，严控拟购入基础设施项目的质量。  根据《博时基金管理有限公司第八届董事会 2022 年第五次临时会议决议》《博时基金 管理有限公司公司办公会会议决议》和《博时基金管理有限公司章程》，基金管理人认为， 基金管理人已就本次扩募并新购入基础设施项目履行必要内部决策程序。  基金管理人已经对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的 的相关性和评估结果的公允性进行了核查，基金管理人认为评估机构评估过程独立、假设 前提合理、评估方法的选取符合评估目的要求，评估结果与市场情况相符，可以作为定价 的参考依据。中国证监会出具准予变更注册批复后，基金管理人将召开基金份额持有人大 会，基金份额持有人大会作出的决议将包含拟购入基础设施项目的交易价格或价格区间、 定价方式或定价依据等。因此，基于基金管理人前述核查结果和基金份额持有人大会决议 所确立的交易价格形成机制具备公允性。  基金管理人认为，扩募安排符合《新购入基础设施项目指引》第八条的要求。 五、本次新购入光明项目的资金来源  本基金本次新购入基础设施项目的资金主要来源为扩募资金。 六、交易各方声明与承诺 项目作如下声明与承诺：  （1）本基金符合适用法规对新购入基础设施项目基础设施基金的条件要求，本基金管 理人具备适用法规对新购入基础设施项目基金管理人的资质条件，本基金管理人不存在利 用购入基础设施项目损害基金财产或基金份额持有人合法权益的情形；  （2）本基金管理人将根据适用法规就开展本次扩募及新购入基础设施项目履行内部适 当审批程序，并参照首次发行要求进行全面尽职调查，严控拟购入基础设施项目的质量；  （3）本基金管理人将在交易实施过程中持续做好信息披露工作，依法对交易方案重大 进展或重大变化（如有）、监管机构审批状态、持有人大会决议情况、交易方案实施情况 等重要事项进行及时披露；  （4）本基金管理人将在基础设施项目交易的价格敏感信息依法披露前严格遵守保密义 务，不利用该等信息进行内幕交易。 额募集资金并新购入基础设施项目作出如下声明与承诺：   （1）本公司符合适用法规对新购入基础设施项目原始权益人的相关资质要求，不存在 利用购入基础设施项目损害基金财产或基金份额持有人合法权益的情形；   （2）本公司将根据适用法规及内部规章就开展本次扩募及新购入基础设施项目履行必 要授权及审批程序；   （3）本公司将依法履行《基础设施基金指引》第十八条、第四十三条对原始权益人的 各项义务，本公司或本公司同一控制下的关联方参与战略配售的比例合计不低于本次扩募 基金份额发售数量的 20%，其中扩募份额发售总量的 20%持有期自上市之日起不少于 60 个 月，超过 20%部分持有期自上市之日起不少于 36 个月（前述上市之日指扩募份额上市之日）   （4）本公司及关联方在基础设施项目交易的价格敏感信息依法披露前严格遵守保密义 务，不利用该等信息进行内幕交易；   （5）本公司所提供的文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏；   （6）如本公司所提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法 违规行为的，本公司应当购回基础设施基金全部扩募基金份额或新购入基础设施项目权益；   （7）本公司在基金扩募并新购入相关基础设施项目的申报材料中对资产转让限定条件 不存在任何缺失、遗漏或虚假陈述，已如实办理所有与资产转让相关的事项，并承担相应 的法律责任；   （8）博时蛇口产园 REIT 发行扩募或存续期间，如税务部门要求补充缴纳新购入基础 设施项目过程中可能涉及的土地增值税等相关税费，本公司将按要求缴纳（或全额补偿其 他相关缴税主体）相应税金并承担所有相关经济和法律责任；   （9）本公司在基金扩募并新购入相关基础设施项目申报材料中陈述的募集资金拟投资 的固定资产投资项目情况真实；   （10）本公司在基金扩募并新购入相关基础设施项目中所提供的申报材料是真实、有 效、合规、完备的，不存在提供虚假材料、误导性陈述或重大遗漏的情形。 定对象扩募发售份额募集资金并新购入基础设施项目作如下声明与承诺：   截至 2023 年 2 月 24 日，招商蛇口不存在未履行向本基金投资者作出的公开承诺的情 形，且最近 3 年不存在严重损害基础设施基金利益、投资者合法权益、社会公共利益的重 大违法行为。         第十二部分.基金份额的上市交易和结算 一、基金份额的上市交易  本基金上市交易后，登记在证券登记结算系统中的基金份额可直接在深圳证券交易所 交易；登记在基金登记结算系统中的基金份额可在基金通平台转让或通过办理跨系统转托 管业务将基金份额转托管在证券登记结算系统中后，再上市交易，具体可参照深圳证券交 易所、登记机构规则办理。 二、上市交易的场所  深圳证券交易所 三、上市交易的时间  本基金扩募发售的基金份额于 2023 年 6 月 16 日起在深圳证券交易所上市交易。 四、上市交易的规则  本基金在深圳证券交易所的上市交易需遵循《基础设施基金业务办法》《深圳证券交 易所交易规则》《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》等有关规定及其不时修订和补 充。 五、上市交易的费用  本基金上市交易的费用按照深圳证券交易所有关规定办理。 六、上市交易的停复牌和终止上市  上市基金份额的停复牌和终止上市按照《基金法》相关规定和深圳证券交易所的相关 规定执行。具体情况见基金管理人届时相关公告。  本基金上市交易后，出现《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》规定终止上市情 形的，深圳证券交易所终止其上市交易。  基金变更并终止上市后，对于本基金场内份额的处理规则由基金管理人制定并按规定 公告。 七、基金份额收购及份额权益变动   投资者及其一致行动人的承诺同意自拥有基金份额时即视为对如下事项约定的承诺：   （1）通过深圳证券交易所交易或者深圳证券交易所认可的其他方式，投资者及其一致 行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的 10%时，应当在该事实发生之日起 3 日 内编制权益变动报告书，通知本基金管理人，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖本 基金的份额，但另有规定的除外。   （2）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的 10%后，其通 过深圳证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减少 5%， 应当依照上述第（1）点进行通知和公告。在该事实发生之日起至公告后 3 日内，不得再行 买卖本基金的份额，但另有规定的除外。   投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为作出承诺：若违反上述第（1）、 （2）条规定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的 36 个月内对该超过规定 比例部分的基金份额不行使表决权。   投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的 50%时，继续增 持该基础设施基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收 购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合 《基础设施基金业务办法》规定情形的可免除发出要约。   投资者及其一致行动人通过首次发售拥有权益的基金份额达到或超过基础设施基金份 额 50%的，继续增持该基础设施基金份额的，适用前述规定。   本基金管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的有关规定，编制并公告管理人报 告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。   以要约方式对本基金进行收购的，要约收购期限届满至要约收购结果公告前，本基金 应当停牌。基金管理人披露要约收购结果公告日复牌，公告日为非交易日的，于次一交易 日起复牌。   以要约方式对本基金进行收购的，当事人应当参照深圳证券交易所和中国证券登记结 算有限责任公司上市公司要约收购业务的有关规定办理相关手续。   投资者及其一致行动人拥有权益的本基金基金份额达到或者超过本基金基金份额的三 分之二的，继续增持本基金的，可免于发出要约。   除上述情形外，投资者及其一致行动人拥有权益的本基金基金份额达到或者超过本基 金基金份额的 50%的，且符合《上市公司收购管理办法》第六十三条列举情形之一的，可 免于发出要约。   符合《上市公司收购管理办法》第六十二条列举情形之一的，投资者可以免于以要约 方式增持本基金。 八、扩募基金份额的上市   基础设施基金存续期间涉及扩募基金份额上市的，基金管理人需参照《基础设施基金 业务办法》《新购入基础设施项目指引》向深圳证券交易所申请新增基金份额上市。   在确定基金扩募份额上市交易的时间后，基金管理人应依据法律法规规定在规定媒介 上刊登基金扩募份额上市交易公告书。 九、流动性服务商安排   本基金上市期间，基金管理人将选定不少于 1 家流动性服务商为基础设施基金提供双 边报价等服务。基金管理人及流动性服务商开展基金流动性服务业务，按照深交所《深圳 证券交易所证券投资基金业务指引第 2 号——流动性服务》及其他相关规定执行。 十、其他事项   相关法律法规、中国证监会及深圳证券交易所对基金上市交易的规则等相关规定进行 调整的，本基金基金合同相应予以修改，且此项修改无需召开基金份额持有人大会。   若深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司增加了基金上市交易、份额转让 的新功能，本基金管理人可以在履行适当的程序后增加相应功能，无需召开持有有人大会。   在不违反法律法规及不损害基金份额持有人利益的前提下，本基金可以在履行适当的 程序后申请在包括境外交易所在内的其他交易场所上市交易，无需召开基金份额持有人大 会。             第十三部分.基金的投资及运作 一、投资目标   本基金主要投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额；本基金通过资产支持 证券等特殊目的载体取得基础设施项目公司全部股权，最终取得相关基础设施项目完全所 有权。本基金通过主动的投资管理和运营管理，提升基础设施项目的运营收益水平，力争 为基金份额持有人提供稳定的收益分配及长期可持续的收益分配增长，并争取提升基础设 施项目价值。 二、投资范围及比例   本基金存续期内主要投资于最终投资标的为基础设施项目的基础设施资产支持证券， 并持有其全部份额；基金通过资产支持证券等特殊目的载体取得基础设施项目公司全部股 权，最终取得相关基础设施项目完全所有权。本基金的其他基金资产可以投资于利率债 （包括国债、政策性金融债、地方政府债、央行票据）、AAA 级信用债（包括符合要求的 企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、公开发行的次级债、 政府支持机构债、可分离交易可转债的纯债部分）、货币市场工具（包括同业存单、债券 回购、银行存款（含协议存款、定期存款及其他银行存款）等）及法律法规或中国证监会 允许基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会的相关规定）。   本基金将根据法律法规的规定参与融资业务。   本基金不投资于股票，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、 可交换债券。   如法律法规或监管机构以后允许基金投资的其他品种，基金管理人在履行适当程序后， 可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。   基金合同生效后，本基金将扣除本基金预留费用后的全部募集资金（不含募集期利息） 用于购买资产支持证券份额；除基金合同另有约定外，存续期内，本基金投资于基础设施 资产支持证券的资产比例不低于基金资产的 80%。   若法律法规的相关规定发生变更或监管机构允许，本基金管理人在履行适当程序后， 可对上述资产配置比例进行调整。   本基金符合《基础设施基金指引》的投资要求。 三、投资比例超限的处理方式和流程   基金合同生效后，若出现基金合同约定以外的其他情形导致本基金投资比例不符合投 资比例规定的，为保护基金份额持有人利益，经与基金托管人协商一致并履行适当程序后， 基金管理人应尽快采取措施，以使本基金的投资比例限制符合要求。 四、投资策略   （一）基础设施项目投资策略   本基金投资于招商蛇口博时产业园基础设施 1 期资产支持专项计划及招商蛇口博时产 业园基础设施 2 期资产支持专项计划的全部资产支持证券。   招商蛇口博时产业园基础设施 1 期资产支持专项计划持有项目公司（万融）100%的股 权和其他附属权益及衍生权益以及项目公司（万海）100%的股权和其他附属权益及衍生权 益。   招商蛇口博时产业园基础设施 2 期资产支持专项计划投资于招商蛇口产业园 2 期 SPV 等，本基金通过资产支持证券、招商蛇口产业园 2 期 SPV、项目公司等特殊目的载体取得 由原始权益人（招商光明）原持有的基础设施项目的完全所有权和对相关招商蛇口产业园   存续期内，本基金投资于基础设施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的 80%。   本基金将审慎论证宏观经济因素（就业、利率、人口结构等）、基础设施项目行业周 期（供需结构、运营收入和资产价格波动等）、其他可比资产项目的风险和预期收益率来 判断基础设施项目当前的投资价值以及未来的发展空间。在此基础上，本基金将深入调研 基础设施项目的基本面（包括但不限于位置、质量、资产价格、出租率、租金价格、租户、 租约、现金流等）和运营基本面（包括但不限于定位、经营策略、租赁能力、运营管理能 力、物业管理能力等），综合评估其收益状况、增值潜力和预测现金流收入规模等。   同时，基金管理人将采取积极措施以提升基础设施项目的租金收入、出租率和净收益 水平，提升长期增长前景。本基金将主要采取以下措施及策略维持最优出租率，实现租金 收入的可持续增长：   （1）积极开展基础设施项目租赁管理；通过提供增值服务与现有租户维持良好关系， 提高租户满意度，针对租赁期限即将届满的租赁协议，提前开展续租工作，将租赁协议届 满所引致的影响减至最低；  （2）实施积极的营销推广策略及租赁方案以维持较高的出租率及租金水平；  （3）优化租户结构，丰富租户多元性，通过高质量运营提升资产价值和回报水平；  （4）与外部管理机构合作，提供高标准的专业服务，以满足租户的持续需求并提高其 忠诚度；  （5）通过科学和规范的资产管理与项目运营，降低基础设施项目运营成本，提升盈利 水平。  本基金将探索不同的策略，对基础设施项目实施资产保值增值措施，从而进一步提高 基础设施项目的回报率，如升级设施、翻新及重建公共区域等。  基金存续期内，本基金将积极寻找其他优质的基础设施项目，以分散基础设施项目的 经营风险、提高基金资产的投资和运营收益。在评估潜在收购机会时，本基金管理人将专 注于考核如下内容：  （1）收益率要求  本基金管理人将在考虑监管、商业、政治及其他相关因素后，物色具备增值潜力的基 础设施项目，收购预期收益高于资本成本且预期能维持或增加基金份额持有人回报，同时 能平衡与该等投资相关的多种风险的基础设施项目。  （2）地理位置及增长潜力  本基金管理人将评估基础设施项目的地理位置、国家政策、产业规划、市场增长潜力 及本基金所投基础设施项目的整体地域分布的影响。本基金管理人也将对基础设施项目周 边设施及规划进行评估，如交通便利性、产业结构等。同时，亦将考虑其他因素，如基础 设施项目所在地区发展前景、周边市场的成熟度、产业及项目集中程度与竞争情况等。  （3）租用及租户特征  本基金管理人将对基础设施项目的租金及租户保留率与其各自区域的竞争基础设施项 目的租金及租户保留率的比较作出评估。此外，本基金管理人将评估租户素质，并于收购 该等新基础设施项目前估计租用率。  （4）资产增值潜力  本基金管理人可以将基础设施项目价格的上涨潜力视为资产管理、市场定位及其他资 产增值措施的一部分。  （5）建筑物及设施规格   对于本基金拟收购的基础设施项目，本基金管理人将遵守相关法律及分区规划条例以 及质量规格，考虑建筑物的大小及使用年限。独立评估机构将评估基础设施项目中短期维 修、维护及资本开支需求。   本基金可以通过扩募购入基础设施项目，亦可通过出售原有部分或全部基础设施项目 的方式购入其他基础设施项目。   基金存续期内，若出现本基金原有部分或全部基础设施项目持有期收益率下降、基础 设施项目运营质量下降、基础设施项目的市场价值持续走高溢价明显或有更好的收购标的 等情况时，基金管理人将寻求机会处置基础设施项目。基金管理人将积极寻求综合实力强、 报价合理的交易对手方，在平衡资产对价、交割速度、付款方案等多个因素后，择机处置 相关基础设施项目。   如本基金存续期内基础设施项目的产权证到期且续期困难或续期价值不明显，或本基 金存续期届满后不再续期，基金管理人将提前安排基础设施项目处置方案，积极寻求综合 实力强、报价合理的交易对手方，在平衡资产对价、交割速度、付款方案等多个因素后， 力争于清算期内完成资产处置。   （二）基金的融资策略   基金存续期内，在控制风险及遵循基金份额持有人利益优先原则的前提下，本基金将 综合使用各种融资方式，提高基金份额持有人的投资收益，包括但不限于基金扩募、回购、 直接或间接对外借入款项和法律法规允许的其他方式等。本基金扩募的相关安排详见《基 金合同》“第五部分 基金的扩募”。本基金借款相关限制详见本章“九、借款限制”的相关内 容。   （三）固定收益投资策略   存续期内，本基金除投资基础设施资产支持证券外，其余基金资产应当依法投资于利 率债、AAA 级信用债或货币市场工具。这部分基金资产的投资策略如下：   本基金通过自上而下和自下而上相结合、定性分析和定量分析相补充的方法，确定资 产在固定收益类证券之间的配置比例。充分发挥基金管理人长期积累的信用研究成果，利 用自主开发的信用分析系统，深入挖掘价值被低估的标的券种，以获取最大化的信用溢价。 在谨慎投资的前提下，力争获取稳健的投资收益。   在以上战略性资产配置的基础上，本基金采用定性分析和定量分析相补充的方法，进 行前瞻性的决策。一方面，本基金将分析众多的宏观经济变量（包括 GDP 增长率、CPI 走 势、M2 的绝对水平和增长率、利率水平与走势等），并关注国家财政、税收、货币、汇率 政策和其它证券市场政策等。另一方面，本基金将对债券市场整体收益率曲线变化进行深 入细致分析，从而对市场走势和波动特征进行判断。在此基础上，确定资产在固定收益类 证券之间的配置比例。   本基金灵活应用各种期限结构策略、信用策略、互换策略、息差策略等。本基金在控 制利率风险、在合理管理并控制组合风险的前提下，最大化组合收益。   今后，随着证券市场的发展、金融工具的丰富和交易方式的创新等，基金还将积极寻 求其他投资机会，如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，本基金将在履行适 当程序后，将其纳入投资范围以丰富组合投资策略。 五、业绩比较基准   本基金在封闭运作期内主要投资于基础设施资产支持证券，获取基础设施运营收益并 承担基础设施价格波动，当前暂无适用的业绩比较基准。   如果今后有适当的、能为市场普遍接受的业绩比较基准推出，本基金管理人可以根据 本基金的投资范围和投资策略，在取得基金托管人同意且按照监管部门要求履行适当程序 后设置基金的业绩比较基准并及时公告，无须召开基金份额持有人大会审议。 六、风险收益特征   本基金在封闭运作期内主要投资于基础设施资产支持证券，获取基础设施运营收益并 承担基础设施价格波动。本基金的预期收益及预期风险水平高于债券型基金和货币型基金， 低于股票型基金。 七、投资限制   基金的投资组合应遵循以下限制：   （1）基金合同生效后，本基金将扣除本基金预留费用后的全部募集资金（不含募集期 利息）用于购买资产支持证券份额；存续期内，本基金投资于基础设施资产支持证券的资 产比例不低于基金资产的 80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时已 收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比 例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导 致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整；   （2）本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金净资产的 10%，直接或间接 持有基础设施资产支持证券的除外；   （3）本基金管理人管理的全部基金，持有一家公司发行的证券，不超过该证券的 10%， 直接或间接持有基础设施资产支持证券的除外；   （4）本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为 1 年，债券回购到期 后不得展期；   （5）本基金可以直接或间接对外借款，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改 造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%；   （6）本基金投资的信用债如因信用等级下调导致不符合本基金投资范围的，基金管理 人应在三个月之内调整；   （7）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。   因证券市场波动、证券发行人合并或基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金 投资比例不符合上述（2）、（3）、（4）条规定投资比例的，基金管理人应当在 10 个交 易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。因基础设施项目出售、按照扩募方 案实施扩募收购时已收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入及中国证监会认可的其他 因素致使基金投资比例不符合上述投资比例规定的不属于违反投资比例限制。   除基金合同另有约定外，基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投 资组合比例符合上述约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合 同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。   如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。 法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则 本基金投资不再受相关限制。   为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：   （1）承销证券；   （2）违反规定向他人贷款或者提供担保；   （3）从事承担无限责任的投资；   （4）买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外；   （5）向其基金管理人、基金托管人出资；   （6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；   （7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。   基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或 者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关 联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防 范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易 必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理 人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对 关联交易事项进行审查。   如法律、行政法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，则本基金投资 不再受相关限制或按变更后的规定执行。 八、基金管理人代表基金行使股东或债权人权利的处理原则及方法 行使股东或债权人权利，保护基金份额持有人的利益； 不当利益。 九、借款限制   本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖 外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产 不得超过基金净资产的 140%。其中，用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件： 足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；   本基金总资产被动超过基金净资产 140%的，基础设施基金不得新增借款，基金管理人 应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。拟采取措施包括但不限于：扩募 偿还借款、利用本基金闲置资金偿还借款等。 十、基金的运作 报告、2022 年第 3 季度报告、2022 年第 4 季度报告、2022 年年度报告和其他临时公告文 件，并经查询中国证监会网站（www.csrc.gov.cn）、中国证券监督管理委员会证券期货市 场 失 信 记 录 查 询 网 站 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 深 交 所 网 站 （https://www.szse.cn），截至尽调基准日，本基金符合《基金法》《运作管理办法》《基 础设施基金指引》《基础设施基金业务办法》及相关规定的要求，符合《新购入基础设施 项目指引》第六条第（一）项规定。 券投资基金上市交易提示性公告》，本基金自 2021 年 6 月 21 日起在深交所上市交易，截 至本招募说明书出具之日，已上市满 12 个月；根据博时基金的确认以及本基金 2021 年年 度报告、2022 年中期报告、2022 年第 3 季度报告、2022 年第 4 季度报告、2022 年年度报 告和其他临时公告文件，并经查询中国证监会网站（www.csrc.gov.cn）、中国证券监督管 理委员会证券期货市场失信记录查询网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深交所 网站（https://www.szse.cn），截至尽调基准日，本基金投资运作稳健，运营业绩良好，治 理结构健全，不存在运营管理混乱、内部控制和风险管理制度无法得到有效执行、财务状 况恶化等重大经营风险，符合《新购入基础设施项目指引》第六条第（二）项规定。 报告、2022 年第 3 季度报告、2022 年第 4 季度报告、2022 年年度报告和其他临时公告文 件，截至尽调基准日，本基金持有的基础设施项目运营状况良好，现金流稳定，不存在对 持续经营有重大不利影响的法律障碍，符合《新购入基础设施项目指引》第六条第（三） 项规定。 最近 1 年财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《新购入基 础设施项目指引》第六条第（四）项规定。    综上所述，基金管理人认为，本基金符合《新购入基础设施项目指引》等法律、行政 法规和中国证监会、深交所的规定所规定的本基金变更注册的条件。   十一、除基础设施资产支持证券之外的投资组合报告   基金管理人的董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。   基金托管人根据本基金合同规定，复核了本报告中的净值表现和投资组合报告等内容， 保证复核内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。   本投资组合报告所载数据截至 2024 年 06 月 30 日，本报告中所列财务数据未经审计。    序号                项目             金额(元)              其中：债券                               -                   资产支持证券                         -              其中：买断式回购的买入返售              金融资产   本基金本报告期末未持有债券。   本基金本报告期末未持有债券。 资明细   本基金本报告期末未持有资产支持证券。 门立案调查，或在报告编制日前一年内受到公开谴责、处罚的情形。   本基金本报告期末未持有其他资产。              第十四部分.基金的财产 一、基金总资产   基金总资产是指本基金通过特殊目的载体持有的基础设施项目、其他各类证券、银行 存款本息和基金应收款项以及其他投资所形成的价值总和，即基金合并财务报表层面计量 的总资产。 二、基金净资产   基金净资产是指基金资产减去基金负债后的价值，即基金合并财务报表层面计量的净 资产。 三、基金财产的账户   （一）基金资金账户的开立和管理 户”），保管基金的银行存款，并根据基金管理人的指令办理资金收付。 管理人不得假借本基金的名义开立任何其他银行账户；亦不得使用基金的任何账户进行本 基金业务以外的活动。   （二）基金证券账户和结算备付金账户的开立和管理 基金托管人与基金联名的证券账户。 金管理人不得出借或未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户，亦不得使用基金的任何 账户进行本基金业务以外的活动。 用由基金管理人负责。 账户，并代表所托管的基金完成与中国证券登记结算有限责任公司的一级法人清算工作， 基金管理人应予以积极协助。结算备付金、结算保证金等的收取按照中国证券登记结算有 限责任公司的规定执行。 投资业务，涉及相关账户的开立、使用的，按有关规定开立、使用并管理；若无相关规定， 则基金托管人比照上述关于账户开立、使用的规定执行。   （三）债券托管账户的开立和管理   基金合同生效后，基金托管人根据中国人民银行、中央国债登记结算有限责任公司和 银行间市场清算所股份有限公司的有关规定，以本基金的名义在银行间市场登记结算机构 开立债券托管账户，并代表本基金进行银行间市场债券的结算。   （四）专项计划托管账户的开立和管理   资产支持证券托管人为基金托管人的分支机构。资产支持证券管理人应以专项计划的 名义在资产支持证券托管人处开立人民币资金账户。专项计划的一切货币收支活动（包括 但不限于接收专项计划募集资金、期间收益及其他应属专项计划的款项，接收、支付 SPV 公司股权购买价款并向 SPV 公司进行投资，支付项目公司股权购买价款并向项目公司进行 投资（如有），向 SPV 公司、项目公司（如有）和其他相关主体（如有）发放借款，进行 合格投资，支付专项计划利益及专项计划费用）均必须通过该账户进行。   （五）SPV 监管账户和项目公司监管账户开立和管理   SPV 公司监管账户系指各 SPV 公司分别在基金托管人指定的分支机构银行开立的、用 于接收各 SPV 公司全部收入并对外进行支付的人民币资金账户，具体以相应《SPV 公司监 管协议》的约定为准。在《吸收合并协议》签署并生效后，相应的 SPV 公司监管账户应相 应注销。   项目公司监管账户系指各项目公司分别在基金托管人指定的分支机构银行开立的、用 于接收各项目公司运营收入，并对外进行支付的人民币资金账户，具体以相应《项目公司 监管协议》的约定为准。   （六）其他账户的开立和管理   基金托管人和基金管理人应当在开户过程中相互配合，并提供所需资料。基金管理人 保证所提供的账户开户材料的真实性和有效性，且在相关资料变更后及时将变更的资料提 供给基金托管人。   因业务发展需要而开立的其他账户，可以根据法律法规和基金合同的规定，由基金管 理人协助基金托管人按照有关法律法规和基金合同的约定协商后开立。新账户按有关规定 使用并管理。  法律法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的，从其规定办理。 四、基金财产的保管和处分  基金财产具有独立性。  因本基金的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益，归入本基金财产。本基金 财产的债务由本基金财产承担。  本基金财产独立于原始权益人、首发原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、基 金托管人、基金登记机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及 其他参与机构的固有财产，并由基金托管人保管。原始权益人、首发原始权益人、基金份 额持有人、基金管理人、基金托管人、基金登记机构、基金销售机构、资产支持证券管理 人、资产支持证券托管人及其他参与机构以其自有的财产承担其自身的法律责任，其债权 人不得对本基金财产行使请求冻结、扣押或其他权利。除依法律法规和《基金合同》的规 定处分外，基金财产不得被处分。  原始权益人、首发原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、基金登 记机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及其他参与机构因依 法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。  基础设施基金财产的债权，不得与原始权益人、首发原始权益人、基金份额持有人、 基金管理人、基金托管人、基金登记机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支 持证券托管人及其他参与机构的固有财产产生的债务相抵销。不同基础设施基金财产的债 权债务，不得相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。             第十五部分.基础设施项目基本情况   基础设施基金通过特殊目的载体持有项目公司股权实现对基础设施资产的控制，基础 设施资产包括深圳市万融大厦管理有限公司（以下简称“万融大厦”）、深圳市万融大厦管 理有限公司（“万海大厦”）、招商局光明科技园科技企业加速器二期（以下简称“光明项 目”）。   基金本次新购入光明基础设施项目概况及运营数据如下： 一、项目概况及运营数据   （1）项目所处片区规划条件   基金本次新购入的基础设施资产为光明项目。光明项目所属招商局光明科技园（亦称 “招商局智慧城”）位于深圳市光明科学城中心区域，交通便捷，自驾和公交出行均可便利 达到，周边城市交通路网发达，主干道为观光路。项目距地铁六号线凤凰城站及长圳站直 线距离约 2 公里，步行约 20 分钟；项目周边设有光明留学生创业园、东江科技园、南凤派 出所、招商局智慧城等多个公交站，分布有 B960 路、M336 路、M451 路、M337 路、B959 路、B963 路、M525 路等多条公交线路。项目距光明城高铁站约 1 公里，距离深圳宝安机 场约 18 公里。   光明科学城片区位于粤港澳大湾区较为中心区域，地理位置优越。同时，片区轨道交 通规划完善，路网不断更新，内外部交通条件成熟，为片区发展提供了良好基础。   （2）项目所处产业园区情况   招商局光明科技园「科技企业加速器二期」项目均属光明科学城范围内，光明科学城 规划面积约 99 平方公里，四至范围为：东、南至光明区边界，西至龙大高速、茅洲河，北 至深莞边界。深圳市人民政府关于光明科学城空间规划纲要提出，光明科学城作为加强基 础科学研究、提升源头创新的核心引擎，要建设成为粤港澳大湾区国际科技创新中心的核 心功能承载区和综合性国家科学中心的重要组成部分，代表国家参与全球科技竞争与合作。              图十五-1 光明科学城空间结构示意图   科学城构建“一心两区”的总体空间布局。“一心”即光明中心区，以光明中心区为依托， 建设科学城的生活服务中心。为科学城发展提供居住、商业、酒店、教育、医疗、文化、 体育等优质公共服务和特色性的科学服务设施。“两区”即装置集聚区和产业转化区。装置 集聚区集中布局重大科技基础设施、科研机构、前沿交叉研究平台、高水平大学等，并形 成大科学装置集群、科教融合集群和科技创新集群“一主两副”的空间布局。产业转化区布 局转移转化、孵化机构和创新创业服务机构，培育未来产业和新兴产业。   作为粤港澳大湾区国际科技创新中心的核心功能承载区和综合性国家科学中心的重要 组成部分，《深圳光明科学城总体发展规划（2020-2035 年）》给了光明科学城五大战略定 位：世界级大型开放原始创新策源地、粤港澳大湾区国际科技创新中心核心枢纽、综合性 国家科学中心核心承载区、引领高质量发展的中试验证和成果转化基地、深化科技创新体 制机制改革前沿阵地。未来，光明科学城将依托重大科研平台建设，以信息、生命、新材 料重点领域关键核心技术创新为主攻方向，协同推进科技创新、产业创新、体制机制创新、 运营模式创新和协同开放创新。   光明项目项目位于招商局光明科技园范围内，招商局光明科技园是深圳市政府和招商 局集团的重点合作项目之一，地处深圳市光明新区门户区。招商局光明科技园位于汇通路 和光侨路之间，北起观光路，南至汇业路，产业运营空间面积达 41 万平方米，分为三期开 发，建设内容包含了传统工业厂房更新重建、旧厂房的改造以及产业用房楼的新建，已投 入使用的楼栋共 16 栋，包括产业用房及人才公寓等业态，产业氛围浓厚。   招商局光明科技园临光明区主干道观光路，道路交通便利。园区内有配套商业，包括 各类餐饮及便利店配套，且周边有万达广场、华润万家、光明蓝鲸世界等提供更为丰富的 商业服务，商业配套完善。此外，项目周边三公里辐射范围内有多个成熟住宅小区及商务 酒店，如金城大第花园、深房传麒山、融创名城、特发观光月、亚朵酒店和维也纳国际酒 店等，可满足居住及商旅需求。   招商局光明科技园公共服务配套设施完善，光明区公共服务平台、光明城高铁站举步 即至。区域内教育配套有深圳市光明区凤凰学校、光明大第幼儿园和深圳市光明区传麒山 幼儿园等；医疗配套有中国科学院大学深圳医院、深圳市中医院等。项目周边市政公园环 伺，有光明新城公园、虹桥公园和光明开明公园等，自然环境及人文环境均优。   光明科技园交通便捷，自驾和公交出行均可便利达到。   周边城市交通主干道：观光路、龙大高速。   地铁线路：光明科技园距地铁六号线凤凰城站及长圳站直线距离约 2 公里；   公交线路：光明科技园周边设有光明留学生创业园、东江科技园、南凤派出所、招商 局智慧城等多个公交站，分布有 B960 路、M336 路、M451 路、M337 路、B959 路、B963 路，M525 路等多条公交线路。   光明科技园距光明城高铁站约 1 公里，距离深圳宝安机场约 18 公里，交通便利。   （3）基础设施项目资产情况             图十五-2 招商局光明科技园加速器二期示意图   光明项目位于深圳市光明区观光路招商局光明科技园内，包含 A 栋、A-6 栋、B-3 栋、 B-4 栋，总建筑面积为 110,694.47 平方米。招商局光明科技园是深圳市政府和招商局集团的 重点合作项目之一，地处深圳市光明新区门户区。招商局光明科技园是深圳市智能制造装 备产业集群的重要载体，且获得了“深圳市智能装备产业园”的称号。作为“科技企业加速器” 的二期项目，光明项目是国家科技部批准的全国首家加速器试点项目，且已获得“国家级科 技企业加速器建设试点单位”的认定。“科技企业加速器”主要用来承接特区内孵化器毕业企 业和民营高科技企业中即将进入快速成长期的企业，为其提供更大的发展空间和更加完善 的投融资及相关服务。光明项目集研发办公、研发厂房、商业配套、多维公共服务平台等 多功能于一体，通过服务模式创新充分满足高成长科技型中小企业对于空间、管理、服务、 合作等方面个性化需求。招商局光明科技园作为智慧型产城生态综合体，项目着力打造科 技企业孵化器、科技企业加速器、创新型企业总部基地三大产业培育载体，为不同发展阶 段的企业提供全生命周期的产业空间支持。   光明项目于 2012 年至 2016 年竣工，于 2012 至 2016 年陆续正式运营，其中 A 栋于 始运营，运营时间已满 3 年，现状为产业用房及配套。A 栋总层数 19 层，含地上 1-17 层及 地下 1-2 层，除地下 1-2 层为车库及设备用房，地上 1 层及 2 层部分为配套商业使用外，其 余均为研发办公使用。A-6 栋总层数 6 层，含地上 5 层及地下 1 层；B-3 栋及 B-4 栋各总层 数 7 层，含地上 6 层及地下 1 层。三栋产业用房除地下 1 层为设备用房使用外，其余均为 研发厂房使用。          表十五-1 各部分建筑面积、可租赁面积、建成年代、结构、层高概况              建筑面积         可租赁面积           建成年代                         层高   栋号                                                      结构             （平方米）         （平方米）            （年）                        （米）   A栋         49,152.73      49,152.73           2016    钢混结构                                                                    标准层：3.9 米  A-6 栋       18,130.71      18,130.71           2012    钢混结构  B-3 栋       21,705.07      21,705.07           2012    钢混结构  B-4 栋       21,705.96      21,705.96           2012    钢混结构   合计        110,694.47     110,694.47 注：光明项目另含地上 1 层骑楼、地下车位、设备用房、风井、烟道等建筑面积合计 32,901.55 平方米； 可租赁面积中包含 A-6 栋首层 1,066.43 平方米面积目前作为招商光明展厅、物业用房，根据招商光明出具 的《项目情况说明》，该部分计划于 2023 年 5 月 1 日起对外出租。                表十五-2 光明项目《不动产权证书》所载核心内容摘录  栋号        权证号            宗地号            用途            权利性质         使用年限          粤（2023）深圳                                                   50 年，                                         工业用地/厂  A栋      市不动产权第          A503-0070                     出让/其他   从 2007 年 6 月 29 日至                                           房          粤（2023）深圳                                                           50 年，                                            工业用地/厂 A-6 栋    市不动产权第              A503-0070                  出让/其他          从 2007 年 6 月 29 日至                                                房          粤（2023）深圳                                                           50 年，                                            工业用地/厂 B-3 栋    市不动产权第              A503-0086                  出让/其他          从 2007 年 6 月 29 日至                                                房          粤（2023）深圳                                                           50 年，                                            工业用地/厂 B-4 栋    市不动产权第              A503-0086                  出让/其他          从 2007 年 6 月 29 日至                                                房    光明科技园 A、A6、B3、B4 栋，总建筑面积 110,694.47 平方米，截至 2022 年 12 月 建筑面积为 49,152.73 平方米，全部为可租赁面积，截至 2022 年 12 月 31 日，出租率为 月 31 日，出租率为 98.3%。                                       表十五-3 光明项目出租情况                          建筑面积              可租赁面积          已出租面积         位置                                                                      出租率                          (平方米 )            (平方米 )         (平方米 )         A栋               49,152.73          49,152.73     47,044.26             95.7%  A6、B3、B4 栋              61,541.74          61,541.74     60,475.31             98.3%         合计               110,694.47        110,694.47     107,519.57            97.1%                    表十五-4 光明项目产业用房及配套部分物业管理费收入标准                                            物业管理费         空调维护费                                                                                 合计              楼栋                 类型        （元/平方米/        （元/平方米/                                                                            （元/平方米/月）                                               月）           月）     光明科技园 A 栋                 研发办公            10.0          2.5                 12.5  光明科技园 A6、B-3、B-4                               研发厂房             3.0           -                   3.0              栋    光明项目共有 755 个停车位，位于 A 栋厂房地下 1 层及地下 2 层。收费标准如下表：                                 表十五-5 光明项目停车费情况              车型                               收费标准                       每天最高收费标准                                          首一小时，每小时 5 元              小车                                                              15 元/天                                          第二小时起，每小时 3 元                                          首一小时，每小时 10 元              大车                                                              30 元/天                                          第二小时起，每小时 6 元                                          首一小时，每小时 20 元              超大车                                                             60 元/天                                          第二小时起，每小时 10 元              摩托车                                1 元/天                         1 元/天 注：月收费由停车场经营方与车主按照不超过每天最高收费标准乘以 30 天的总价协商确定    截至 2022 年 12 月 31 日，光明项目月租金收入（含税）合计约为 629 万元，其中研发 办公部分为 249 万元，厂房部分为 327 万元，配套商业部分为 34 万元，留创园部分为 19 万元（按价值时点在执行合同当月收入统计），当期平均租金为 58 元/月/平方米（合同租 金，未考虑免租期）。              表十五-6 2020 年-2022 年历史平均签约租金（元/平方米/月）        类型              2020 年         2021 年   2022 年       研发办公              60.47          63.80    64.52       研发厂房              47.11          50.17    53.23 注：历史租金均为含税租金，未考虑免租期。    光明项目所处地理位置优越、公共交通便利、商业及生活配套齐全、物业昭示性较强、 市场知名度较高、园区及物业运营维护状况良好，运营管理及物业服务完善，整体出租率 较高，在区域内的租赁市场上具有一定的议价能力，租金水平处于市场合理范围内。    根据招商光明与招商物业于 2022 年 4 月 1 日签订的《2022 年物业管理委托合同》，招 商光明委托招商物业作为光明项目的物业管理方，委托期限为 1 年，自 2022 年 1 月 1 日起 至 2022 年 12 月 31 日止。    物业管理相关费用事项均在招商光明与各租户签订的租赁合同中进行约定，招商光明 未与各租户单独签署物业管理合同。光明项目物业管理相关收费标准参见表十五-4。    资产重组完成后，项目公司（光明）将与招商物业重新签署《物业管理委托合同》， 继续委托招商物业作为光明项目的物业管理方；并与各租户重新签订租赁合同，延续原有 物业管理相关费用收费标准和模式。 二、基础设施项目所属行业、市场概况及所在地区宏观经济概况    项目公司持有并运营基础设施资产，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》 （GB/T4754-2017），其所属的行业分类为“L72 商务服务业”之“L7221 园区管理服务”。产 业园区区别于普通住宅房地产，一般采用对工业用地的开发和工业房产项目的投资建设， 建设完成后主要以出租、项目经营、提供产业服务等方式获得长期稳定回报的经营模式。    （1）全国产业园行业发展情况及市场概况   产业园区运营行业具有“提供增值服务、长期稳定回报”的特性。随着园区开发中的优 惠政策对投资者的吸引力不断减弱，园区的配套环境、配套服务、配套产业等因素更受到 投资者的关注，这些增值服务在推动园区发展的同时，也为经营者带来了更大的盈利空间。 成熟的园区一般都有特定的、稳定的客户群体，产业集群效应对客户的稳定增长具有积极 影响，为投资者提供了稳定的投资回报。在宏观政策层面，国家一直推动重点产业园区建 设，长期需求呈上升趋势，因此也保证了稳定增长的回报。   根据前瞻产业研究院的研究，中国产业园的发展可分为四大阶段：   起步阶段（1979 年-1984 年）。1979 年，中国第一家产业园区——深圳蛇口工业区的 建立拉开了我国产业园区建设的序幕，我国产业园区至此发展起来。此时，中国处于改革 开放初期，低廉的生产资料价格、人力成本和土地成本与巨大的进出口贸易需求一起构成 园区发展的主要动力。在此阶段，中国成立了蛇口工业区和四个沿海经济特区。   初期探索与发展阶段（1984 年-2003 年）。1984 年大连经开区的挂牌代表着我国产业 园区进入开发区与高新区模式的初创探索期及经验推广期。之后的 20 年内，经开区和高新 区的发展节奏进一步加快，随着中国经济的腾飞而发展壮大。但在后期，各地盲目开发园 区，爆发期到来，导致财政税收的极大损失和资源浪费，在 2003 年引发国家清理整治行动。   增长爆发与管理整顿阶段（2003 年-2006 年）。国家为了整顿由园区的爆发导致地方 政府间的恶性竞争和企业的随意迁移，出台了《国务院办公厅关于暂停审批各类开发区的 紧急通知》发布，宣告产业园区迈入规范经营阶段。   园区转型升级阶段（2006 年至今）。2006 年，工业用地市场化竞争越发激烈。2011 年 十二五规划发布标志着园区转型升级时代到来。时至今日，在供给侧改革、脱虚向实的大 背景下，传统房企纷纷开始寻求转型，而避开了国家的调控政策，又为经济转型、产业结 构调整提供载体的产业地产成为热门首选，产业园区重新成为热门选择。   从开发和管理模式看，公开资料表明，我国产业园区可以根据园区的盈利模式分为以 下五种运营模式：                 表十五-7 中国产业园区运营模式    模式             相关内容                模式特点            政府运营模式是指政府投资开发园区为入驻的   适合于一些规模小、管理简单的            公司提供税务代理、行政事务代理的服务并收   园区，但对于大型的园区，政府  政府运营模式            取一定的服务费用，同时政府部门也会给园区   运营模式无法保证园区的长期运             一些招商代理费用和税费收取的优惠。           营。            投资运营模式是政府通过投资建设园区，以房   在中短期难有可见的回报，但是  投资运营模式            租、固定资产等作为合作资产，孵化有发展潜   对于一个区域的经济发展具有很                 力的中小企业，在企业获得成长后引入外部战          强的推动作用。                 略投资者或上市，实现资产增值并收回投资的                            模式                 服务运营模式是指园区为入驻企业提供人才招                                            为园区内企业提供更佳的生存发   服务运营模式        聘、人才派遣、信息提供等软服务，强化园区                                            展环境,拓宽了园区的收入渠道。                       与企业合作的模式                 土地盈利模式是指产业园区在进行初步开发                                            获利能力强，为园区后期的开发   土地盈利模式        后，通过控制大面积的土地，短期内提升土地                                              奠定了雄厚的财力基础                   价值，进行地产开发或转让的模式                 产业运营模式是指开发区承担了调节、完善、                 强化区域产业链运营的作用，园区设立的目的       往往要同时具备行政职能、服务                 就是要搭建一条产业链，比如新能源产业园、       职能和企业投资运营职能，对园                 创意产业园、物流产业园等。园区在投资初期       区的管理能力和运营能力要求较   产业运营模式                 会进行招商引资，并对有实力的入驻企业进行       高，但建成后将在区域范围内形                 投资，甚至直接投资一个全资公司在园区内运         成压倒性的产业优势。                 营重要的产业项目，通过分项企业成长红利获                          得资本增值。 参考资料：CRF REITs Forum《产业园区运营模式全解析》、产城观察网、地产下半场运营。   （2）全国产业园行业特点   产业园区行业是由特定开发主体在特定区域内规划产业定位、完善基础配套，开发产 业载体，并向落户企业及其雇员提供综合配套服务。行业具有如下特点：                          表十五-8 产业园行业特点  序号        特点                         内容                     增值服务推动园区发展，为经营者带来更大的盈利空间。产业集群效       提供增值服务、长期       稳定回报                     报。                     产业园区内的主导产业会较大程度上受到政府相关政策的影响。产业                     强吸引优秀企业落户的竞争力。                     产业集群形成规模经济，产业园区向周边区域辐射，带动周边生产、       产业集聚效应和周边       辐射效应显著                     大的带动作用。                     产业园区行业不断发展和创新，行业企业收入迈向多元发展。物业租                     售、园区服务、创投业务并举的发展势头逐渐形成。       由注重招商引资向促     园区向入驻企业发展方面转型。根据企业所处不同发展阶段提供不同       转变            路。                     通过增值服务提高园区服务功能，增加对入驻企业吸引力，为运营商       增值服务和创新业务       带来更大盈利空间                     竞争力，实现差异化经营的必由之路。                       保持对园区内高科技企业的股权投资强度，重点强化对已投资项目的        产业园区战略投资转        型                       现产业园区公司的战略转型。      市场需求受产业升级、转移、自贸区等要素激发，行业发展将出现结构化差异：产业 转移作为直接推力，不同地区在不同阶段将出现不同的市场需求。东部区域走在全国产业 升级发展前端，发展重点在战略性新兴行业和金融、信息等生产性服务业，如北京、上海、 深圳，未来发展将更侧重研发、金融等高端服务性行业，对应的市场需求是科技园区、总 部基地等；中西部及大城市周边小城镇承接东部产业转移，长江经济带助推中部和川渝地 区产业承接能力，工业仍以传统制造业为主，主要市场需求是工业园区、物流园、高科技 园；随着长江经济带上升为国家战略，基建、港口将催生大量的投资机会，未来航运能力 提高将极大刺激需求。      （3）深圳市产业园行业发展现状      深圳产业园区经过近 40 年发展，历经工业区、工业园、产业园、专业园、科技园、产 城融合体等阶段，全市 75%规模以上企业和 80%规模以上工业产值集中在产业园区。      深圳市场经济发达，政府注重营商环境打造，对产业园建设、运营出台积极政策予以 支持引导。产业园市场化、专业化程度逐步提高，服务突出专业化和特色化，竞争从地缘 位置、租金优势的竞争转变为园区集群效应、核心服务、增值内容的竞争，逐渐涌现出一 批有影响力和知名度的产业园区和专业化运营服务商，如蛇口网谷、深圳科技工业园、天 安数码、星河国际、中国科技开发院等。      在国家经济转型与产业结构升级背景下，基于深圳科技产业创新发展方面的目标定位， 产业园区行业形成定位清晰、产业集聚、空间集中、运作高效的发展格局；同时向产业创 新驱动、功能完善、集约高效产业空间转型，结合 5G 技术、人工智能、物联网、大数据等 新技术提升智能化水平。      （1）行业主要法律法规政策                        表十五-9 产业园法律法规政策 序号         法律法规名称         发布时间                核心内容       《国务院办公厅关于暂停审批各                           月       明电〔2003〕30 号）       《国务院办公厅关于清理整顿各      2003 年 7    对开发区的全面清理整顿：       类开发区加强建设用地管理的通      月           1、对国家级开发区未经国务院批准擅自扩建      知》（国办发〔2003〕70 号）                   的部分，予以核减，依法收回所占用的土地；                                          占用土地过多的进行整合；对长期得不到 开      《国务院关于加大工作力度进一                      发、项目资金不落实的予以撤销，收回占用土      步治理整顿土地市场秩序的紧急          2003 年 11   地；      通知》（国发明电〔2003〕 7239     月           3、对省级及以下各级政府擅自批准设立的各      号）                                  类开发区按照“撤销、核减、整合”的要 求统一                                          进行整改。                                          规范了开发区由国务院和省、自治区、直辖市      《关于清理整顿现有各类开发区                      政府（以下称“省级政府”）两级审批的 制度，                              月      （发改外资〔2003〕2343 号）                  开发区、盲目扩大开发区规模的现象，解决开                                          发区过多过滥、违规用地等突出问题。      国家发改委“布局集中、用地集                      通过设立审核的开发区，落实开发区“四至范                              月      立审核规定                               桩，将开发区清理整顿成果落到了实地。      《商务部办公厅关于印发〈国家                              月      和审批程序〉的通知》      《清理整顿开发区的审核原则和                              月      号）                                          经过清理整顿，全国开发区数量由 6,866 家减                                          少到 1,568 家，减少 77.2%，规划面积由 3.86      国 家 发 展 改 革 委 会 同国土资源                                          万平方公里压缩 9,949 平方公里，减少 74.0% 。      部、建设部上报国务院《全国各          2007 年 3      类 开 发 区 清 理 整 顿 工作总结报   月                                          区、高新技术产业区和特色产业园区。在每个      告》                                          县、县级市和城市远郊区原则上只保留一家开                                          发区。      《国务院办公厅关于促进国家级      经济技术开发区转型升级创新发          2014 年 10   以国家级经济技术开发区为试验田、排头兵，      展的若干意见》（国办发             月           对开发区转型升级、创新发展进行探索。      〔2014〕54 号）                                          “十二五”期间，国家级开发区发展的重 点任务                                          为：营造优良投资发展环境；提高先进制造业      商务部发布的《国家级经济技术                      竞争力；大力发展战略性新兴产业；壮大提升                              月      五”发展规划（2011-2015 年）》                建区域创新体系；提升要素资源集聚整合 能                                          力；优化开放型经济格局；强化生态环境保护                                          管理；全面促进区域协调发展。                                          商务部牵头负责组织考核评价工作，会同相关      《关于完善国家级经济技术开发                              月           对发展好的国家级经开区一方面在金融、 土      指导意见》国办发〔2016〕14 号                                          地、人才等方面给予激励政策。                                           围绕完善国家级经开区综合发展水平考核评价                                           制度，从夯实产业基础、激发创新活力、发挥      《国务院办公厅关于完善国家级                       区域带动作用、强化绿色集约发展、推进体制      经济技术开发区考核制度促进创           2016 年 3    机制创新等五个方面，提出具体考核内容及通      新驱动发展的指导意见》国办发           月           过考核促进国家级经开区实现的目标要求，加      〔2016〕14 号                           大政策支持力度，提高政策精准度，充分调动                                           国家级经济技术开发区加快转型升级、实现创                                           新驱动发展的积极性。                                           对于建立促进和规范开发区发展的长效机制、      《国务院办公厅关于促进开发区                               月           要意义，将更好地发挥开发区在稳增长、调结      办发〔2017〕7 号                                           构、促发展中的积极带动作用。                                           根据国务院部署，为促进开发区健康发展，国                                           家发展改革委、科技部、国土资源部、住房城                                           乡建设部、商务部、海关总署会同各地区开展                               月           了 《 中 国 开 发 区 审 核 公 告 目 录 》（ 2018 年       年版）                                           版），包括 2543 家开发区，与 2006 年版本相                                           比，2018 年版增新增 1032 家开发区，总体反                                           映当前开发区实际状况，满足地方发展需要。                                           为进一步促进国家高新区高质量发展，发挥好                                           示范引领和辐射带动作用，继续坚持“发展高                                           科技、实现产业化”方向，以深化体制机制改                                           革和营造良好创新创业生态为抓手，以培育发       《关于促进国家高新技术产业                               月           技创新为核心着力提升自主创新能力，围绕产       见》                                           业链部署创新链，围绕创新链布局产业链，培                                           育发展新动能，提升产业发展现代化水平，将                                           国家高新区建设成为创新驱动发展示范区和高                                           质量发展先行区。                                           提出未来我国产业发展规划，以加快发展现代                                           产业体系，巩固壮大实体经济根基为基础，全       《中共中央关于制定国民经济                       面塑造产业发展新优势。指出应强化国家自主       和社会发展第十四个五年规划                       创新示范区、高新技术产业开发区、经济技术                               月       议》                                  化、集群化、生态化发展，推动产业政策向普                                           惠化和功能性转型，强化竞争政策基础性 地                                           位，支持技术创新和结构升级。                                           强调增强城市群的承载能力，促进大中小城市       《2021 年新型城镇化和城乡                     和小城镇协调发展。指出城市圈作为我国最具                               月       〔2021〕493 号                         展的加速深化下，内部逐渐形成完整互补的产                                           业链，实现区域产业结构优化与空间的协同发                                     展。                                     指出深化产业用地市场化配置改革，积极盘活                                     存量用地和低效用地。充分发挥武汉东湖等国         《长江中游城市群发展“十四               家级高新技术产业开发区、经济技术开发区、                         月         和任务分工方案的通知》                 间产业协作，优化产业链区域布局，加快建设                                     若干先进制造业集群。                                     提出增强武汉市产业活力，加快项目建设，围                                     绕产业链部署创新链，强化企业创新主体 地         《武汉市加快推进重点产业发   2022 年 9    位。市政府将加强政策供给，根据不同重点产         〔2022〕115 号                 力加快推进园区基础设施和公共配套建设，打                                     造标准化、集约化、智能化现代产业园区。 数据来源：政府公开网站       在国家发展战略新型产业、珠三角实施腾笼换鸟战略的大背景下，蛇口工业区明确了 产业转型和发展方向，发展为港口运输服务的物流业和综合配套服务设施以及软件业，并 在深圳市委市政府的领导下和南山区委区政府、宝安区委区政府共同合作，将原蛇口工业 区工业项目外迁至宝安光明高新技术产业园区。 中心同意深圳光明高新园区招商局片区作为建设科技企业加速器的试点单位。此后，在多 方协调、各类资源整合的助力下，深圳市政府和招商局集团的重点合作项目——招商局光 明科技园分期完成园区基础设施建设，逐步建成以高成长科技中小企业为主要服务对象的 新型空间载体和服务网络。       为助力科技高成长型中小企业加速发展，招商局光明科技园布局了两类科学与产业深 度融合的空间：一类是产业创新中心，以深圳市工程生物产业创新中心为代表，首创了“楼 上创新、楼下创业”综合体模式，让科学家和企业家在同一栋楼内办公，形成了“科研-转化 -产业”的全链条企业培育模式。另一类是科研经济园区，打造集“科研空间+中试平台+制造 空间+专用设施”于一体的专业园区，营造良好创新生态。经过实践与探索，招商局光明科 技园已汇集大量优质企业，产业集群效应明显。截至 2022 年末，园区运营的可出租的产业 空间建筑面积 41 万平方米，入驻企业近 300 家，其中：国家级专精特新“小巨人”企业 5 家，市级专精特新企业 7 家，国家级高新技术企业及科技型中小企业 95 家，企业累计申请 知识产权数近 2000 件（含专利及软件著作权等）。依托与光明区共建的留学生创业园，园 区吸引大批高端人才入驻创业，累计引入高端人才超过 100 余名，其中孔雀计划人才 32 人， 深圳市后备级人才 16 人。   当前，招商局光明科技园已建成建筑面积约为 51 万平方米，可出租的产业空间建筑面 积约为 41 万平方米，业态涵盖研发厂房、研发办公、配套公寓及商业等，集产业、商务、 居住、休闲于一体，打造产、网、融、城一体化的新型智慧产城社区，为企业提供全生命 周期的产业空间。园区以优异的运营服务获得多方肯定，并获得多项奖项与授牌等多个称 号与认定，包括国家科技部颁发的“国家级科技企业加速器建设试点单位”、深圳市科技创 新委认定的“深圳市智能装备特色产业园”、深圳市人力资源和社会保障局授牌的“深圳市创 业孵化基地”等称号与认定。   在《深圳市国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》指引下， 招商局光明科技园将继续以快速成长企业为主要服务对象，通过服务模式创新充分满足企 业对于空间、管理、服务、合作等方面个性化需求的新型空间载体和服务网络，建成“产业 园区+创新孵化器+产业基金+产业联盟”一体化推进模式。                   表十五-10 产业园行业未来发展趋势            近年来，我国园区发展方式正在出现一些新的趋势和特点：如增长方式由注重规模向            更加注重发展质量转变；资源配置由粗放式发展向集约化发展转变；产业结构由以制            造业为主向制造业和专业服务业相结合转变；环境建设由相对注重硬环境向更加注重 园区的战略转            软环境转变等。而相对现有园区的战略转型升级，新的园区规划建设也呈现了新的趋  型和升级            势：在各地区可建设用地日益稀缺的情况下，一些小型的园区业态正在不断涌现出            来，一些大型产业园区也纷纷建设园中园、专业园等不同形式的小型园区，小型园区            正焕发出蓬勃的经济活力。            在我国经济转型升级战略的大背景下，推动产业提质升级是园区“二次创业”的根本。            园区产业的变革可以总结为两个词——“瘦身”和“增高”。“瘦身”主要体现在产业门类 园区产业的“瘦    上，就像很多成功企业进行业务重组或聚焦一样，现在很多园区都需要进行产业整  身”和“增高”   合，结合产业发展基础、条件和产业发展动向，对园区现有产业进行“整理、优化、            升级”，确立园区的主导产业，围绕主导产业打造产业链经济。“增高”主要体现在产            业提升上，对于不同的园区，由于其发展情况不同，产业提升的方向也有所差异。            随着产业园区的演化和发展，园区承载的功能日益多元化，大量城市要素和生产活动 产业园区走向     在区内并存聚集，从而推动了产业园区的城市化进程，园区经济与城区经济逐渐走向  综合城区      融合。为顺应这一发展趋势，一些产业园区主动谋求战略转型，从单一生产型的园            区，逐渐规划发展成为集生产与生活于一体的新型城市。 园区开发（产     近年来，在我国的产业园区开发建设中，市场化的园区开发商正在成为一个活跃的群 业地产）商的     体。其一，国际园区开发商活跃。如新加坡腾飞集团 1994 年介入苏州工业园开发，    崛起      至今业务已扩展至上海、苏州、北京、深圳等多个城市。其二，张江高科等老牌园区           开发商寻求外延式扩张，合作及合资创办主题园区。其三，民营园区开发商崛起。天           安数码城集团已开发运营多个城市产业综合体。绿地集团等房地产公司，利用房地产           开发与园区开发的业务关联性，也纷纷介入园区开发业务。           从我国产业园区的招商引资模式看，基本经历了“优惠政策主导”阶段、“投资环境主           导”阶段到“产业环境主导”阶段，园区软环境建设越来越成为产业招商的重要砝码。           产业招商是一个系统工程，涉及产业规划、政策体系、招商接洽、项目入驻、运营扶 产业招商的精           持等诸多环节，涉及招商参与部门的权责和利益设计。产业招商的精细化运作关键在  细化运作           于两点：一是精准定位，明确产业客商类型，建立产业项目信息库，进行定向式招           商；二是系统运作，围绕产业招商构建全方位的服务能力，细化产业项目招商的流程           和规范，使整个招商工作更具系统性和有序性。           创精品园区，建品牌园区，已成为各地政府发展经济的重要举措。园区的品牌化运作           需要精耕细作，绝不仅仅只是个营销的过程，它需要有内涵支撑。园区的品牌建设， 园区的品牌化           其实从园区规划启动之初就已开始。可以将园区品牌细化为环境品牌、产业品牌、企 和“连锁经营”           业品牌、服务品牌、文化品牌等，特别是服务品牌和文化品牌，更需要做精、做深、           做出特色。           为了推动园区的发展，很多园区开发商也定位为产业投资商，以较少的资金撬动更多 产业资本战略    的社会化资金形成一个大资金池，以土地入股、物业入股、产业投资基金等多种形式 推动园区战略    投资园区企业，从而形成了资本运作—园区开发—产业集聚之间的良性循环，在这里           资本运作成为园区开发的撬动杠杆。           很多产业园区在关注“招商引资”的同时，也在关注“引智招商”，积极吸引科研院所、 从招商引资到    科学家工作室、博士后工作站等落户园区。随着园区产业结构的不断升级，人力资源  招商引“智”   在园区发展中的作用日益凸显。高科技产业、现代服务业的主要驱动力就是批量人才           的集聚，如生物医药产业、文化创意产业。           随着园区经济的深化发展，园区开发已逐渐从孤立的房产开发走向综合的产业开发，           从片面的硬环境建设走向全方位的产业培育。其中公共服务平台建设日益成为一个备 公共服务平台           受关注的课题，已被提上园区工作日程。在我国，中关村科技园在公共服务平台建设 成为竞争利器           方面做了最早探索，张江高科也较早在园区开发运营商的基础上提出了系统服务集成           商的定位。           近年来，我国相继推出来一系列区域发展规划或区域试点，包括区域发展规划、金融 园区政策措施    综合改革试验区、承接产业转移示范区以及各种各样的改革试点，里面包含着很多创  的创新空间    新的机会，如产业投资基金、中小企业集合债券、科技银行、金融仓库、合同能源管           理、排污权交易、保税物流园区等等。 数据来源：前瞻产业研究院研究报告   中国产业园区行业未来将坚持“创新、协调、绿色、开放、共享”的发展理念，进一步 加快园区转型升级，促进园区体制机制创新，完善园区管理制度和政策体系，进一步增强 园区功能优势。坚持改革创新，强化精简高效的管理特色；坚持规划引领，完善空间布局 和数量规模；坚持集聚集约，发挥规模经济效应；坚持发展导向，构建长效机制，开创中 国产业园区行业持续健康发展的新局面。   根据戴德梁行综合考虑项目条件后，光明项目可比竞争案例包括：高科国际创新中心、 恒泰裕华南医谷、尚智科技园、宝新科技园、研祥智谷。相比其他同行，光明基础设施项 目资产具备以下优势：   （1）区域优势：项目整体位于光明科学城，该区域将被打造为建设大湾区综合性国家 科学中心先行启动区、源头创新机构集聚高地、新兴产业育成基地。   （2）交通优势：项目距地铁六号线凤凰城站及长圳站直线距离约 2 公里，步行约 20 分钟；项目周边设有光明留学生创业园、东江科技园、南凤派出所、招商局智慧城等多个 公交站。项目距光明城高铁站约 1 公里，距离深圳宝安机场约 18 公里。   （3）产业聚集：项目属招商局光明科技园范围内，招商局光明科技园是深圳市政府和 招商局集团的重点合作项目之一，地处深圳市光明新区门户区。招商局光明科技园位于汇 通路和光侨路之间，北起观光路，南至汇业路，产业运营空间面积达 35 万平方米，分为三 期开发，已有两期投入使用，已投入使用的楼栋共 16 栋，包括研发办公、研发厂房及人才 公寓等业态，产业氛围浓厚。   （4）园区周边服务体系完善：光明区公共服务平台、光明城高铁站举步即至。区域内 教育配套有深圳市光明区凤凰学校、光明大第幼儿园和深圳市光明区传麒山幼儿园等；医 疗配套有中国科学院大学深圳医院、深圳市中医院等。且项目周边市政公园环伺有光明新 城公园、虹桥公园和光明开明公园等，自然环境及人文环境均优。   （5）品牌形象：园区开发商招商蛇口是城市和园区运营服务商，深耕园区开发和运营， 聚焦空间规划、产业聚集、生态圈服务，实现经济、社会、生态环境的全面可持续发展。   （6）资源优势：项目为招商局体系下园区，共享 9 万亿管理资产及 1,000 多家关联企 业丰富资源，可在产业合作领域提供各类资源对接。   （7）先发优势：项目园区竣工、开始运营时间较早，如今运营早已成熟，出租率以及 租金相比于附近同类物业较高。   （8）培育优势：项目独特的留创园政策吸引各类优质高科技初创公司进驻园区并获得 政府补助，各类不断壮大的初创公司将有越来越大的换租需求，为项目提供了优质的获客 渠道。   （9）产品优势：区域内研发厂房项目承重大多数在 450-800KG/平方米之间，光明项 目 A-6 栋的承重为 5KN/平方米（约等于 500KG/平方米），A 栋、B-3 栋、B-4 栋承重均为 在 4.2-5.5 米，光明项目研发厂房标准层的层高为 4.2 米。光明项目研发厂房的层高及承重 能达到轻型生产承重要求，符合区域市场同类产品的要求。   （1）粤港澳大湾区宏观经济概况   粤港澳大湾区由「9+2」个城市组成，包括珠江三角洲的 9 个城市（即肇庆、佛山、江 门、广州、东莞、中山、珠海、惠州及深圳）和香港及澳门，按 2019 年人均国内生产总值 及人均收入计为全球第四大湾区。粤港澳大湾区总土地面积为 56,000 平方公里，总人口达 约 7,000 万。2021 年国内生产总值达人民币 12.6 万亿元，占中国国内生产总值约 11%。深 圳作为粤港澳大湾区的核心城市，亦称为「大湾区新增长引擎」及全球科技创新中心。   （2）深圳市宏观经济概况   作为粤港澳大湾区的核心城市之一，深圳近年来 GDP 增长迅速，随着深圳“新经济”充 分发挥优势，未来发展前景可期。2022 年全市地区生产总值 32,387.68 亿元，同比增长 年，面对多重因素冲击，深圳经济运行持续向好。 其中，制造业投资增长 15.4%；房地产开发投资增长 13.3%。分产业看，第二产业投资增长 其中，电子及通信设备制造投资增长 21.0%；信息传输、软件和信息技术服务业投资增长 乐业投资增长 22.9%。                 图十五-3 深圳市固定资产投资总额及增速                                  全社会固定资产投资总额 单位：亿元                                  全社会固定资产投资总额增速 单位：%   数据来源：深圳市统计局   深圳积极促进城市经济持续、快速发展，经济结构持续优化，第三产业稳步增长，目 前高新技术产业、金融业、现代物流业和文化产业共同成为深圳的四大支柱产业。第一产 业增加值为 25.64 亿元，同比增长 0.8%；第二产业增加值为 12405.88 亿元，同比增长 4.8%； 第三产业增加值为 19956.16 亿元，同比增长 2.4%。                               图十五-4 深圳市各产业生产总值                              第一产业 单位：亿元               第二产业 单位：亿元             第三产业 单位：亿元   数据来源：深圳市统计局   （3）深圳市产业用房市场分析   根据不完全统计，目前深圳市产业用房市场庞大，根据深圳市产业用地用房供需服务 平台发布的信息，截至 2022 年末，全市存量超过 1,300 万平方米。其中南山区占比最高， 其次为龙岗区、龙华区及福田区，坪山区、光明区、宝安区、罗湖区等区目前存量较少。 目前，南山区产业用房存量约 507 万平方米，占全市存量约 38.45%，位居全市第一。南山 区作为深圳市科技强区的相关科技项目成果，前沿科技聚焦 5G 技术应用、人工智能、科创 教育等重点科技产业。南山区科技产业发展较为成熟，为深圳市产业用房的主力供应区域。 近年来，龙华区及龙岗区通过老旧厂房“工改工”升级转型，产业用房存量增长迅猛。龙岗 区存量约 218 万平方米，龙华区存量约 215 万平方米，占深圳市存量比例分别为 17%及 区存量约 118 万平方米，占深圳市存量比例约 9%。坪山区、光明区为新兴规划产业发展区 域，目前存量较少，分别约为 74 万平方米、68 万平方米，占比约为 6%、5%，但龙岗区有 大量项目在规划建设中，预计未来供应将大幅增加。宝安区、罗湖区存量相对较少，分别 约为 44 万平方米、38 万平方米，占比均约为 3%。其余区域产业用房在辖区内分布较为分 散，未形成明显产业聚集，存量合计约 37 万平方米，占深圳市存量比例合计约 3%。                 图十五-5 2022Q4 深圳市各区域产业用房存量（万平方米）   万平方米  数据来源：戴德梁行，深圳市产业用地用房供需服务平台   预计未来五年新增产业用房面积约为 320 万平方米，约为现有存量的 24%。其中，在 建工程约 283 万平方米，已规划但未建工程约 37 万平方米。新增供应主要分布于龙岗区、 光明区、宝安区，分别为 89 万平方米、77 万平方米、42 万平方米，约占全市新增供应的 展，预计未来几年内深圳市产业用房供应将继续增长。                 图十五-6 2022-2026 年深圳市各区域产业用房新增供应预测   万平方米    60  数据来源：戴德梁行，深圳市产业用地用房供需服务平台   深圳原关内区域包括福田区、罗湖区和南山区的产业用房供应主要为研发办公物业， 其中南山区研发办公物业供应量较大。厂房物业主要集中在龙华区、宝安区、光明区、龙 岗区等原关外区域，其中宝安区和龙华区的厂房供应远高于其他区域。 湖区、南山区、龙华区宝安区的研发办公物业出租率在 80%的水平，龙岗区及光明区的研 发办公物业出租率约为 60%-70%。而研发厂房物业出租率维持在较高水平，其中龙华区、 宝安区、龙岗区、光明区的研发厂房出租率维持在 90%及以上。   租金方面，各区研发办公租金普遍高于对应区域研发厂房租金。2022 年二季度末，福 田区、罗湖区和南山区的研发办公租金均超过 100 元/平方米/月，龙华区、宝安区、龙岗区 以及光明区的研发办公租金处于 50-60 元/平方米/月；研发厂房方面，龙华区、宝安区、龙 岗区以及光明区的平均租金均超过 30 元/平方米/月。                图十五-7 深圳市各区产业用房平均租金与出租率（元/平方米/月）                           福田区    罗湖区    南山区    龙华区    宝安区     龙岗区    光明区                            厂房租金         研发办公室         厂房出租率         研发办公出租率  数据来源：戴德梁行研究部   研发用房作为产业用房中的中端产品，融合了工业厂房与办公用房的优点，为迎合深 圳市的产业升级而生，既为满足现代产业的试产需求，又能为员工提供舒适办公环境及提 升企业形象，同时相较高端商务办公产品租金更低。   目前，深圳研发用房物业主要集中在中心城区的科技园、留仙洞片区，以及特区外的 坂雪岗、桃花源和光明片区。其中科技园片区研发用房集聚度较高且氛围更趋浓厚，片区 整体发展相对成熟。租金领先全市水平。另一方面，受中心区土地资源紧缺限制，新增供 应集中在外围区域（包括宝安区、龙岗区、龙华区和坪山区），且目前外围区域仍有大量 满足改造条件的旧工业区，未来部分旧工业区将陆续被改造为高端资源聚集的产业园，进 一步增加供应。同时，外围区域随着城市基建配套的相继完善，产业规划的不断加码，未 来亦将吸纳中心城区的外溢需求。   受 2020 年新冠肺炎疫情和全球经济下行的影响，研发用房需求减弱，短期内，持续高 企的新增供应将使研发用房市场整体空置率和平均租金承受较大的压力。长期来看，国内 形势总体向好，生产需求逐步恢复，就业物价总体稳定，主要指标边际改善，国民经济呈 现恢复势头，未来研发用房需求将有所回升。   目前深圳市研发用房供应集中在不同片区，租金分化明显，截至 2022 年底各片区平均 租金约为 40-160 元/平方米/月不等。中心城区研发用房平均租金为 100-140 元/平方米/月， 远高于外围区域平均租金 50-70 元/平方米/月。 区、南区因区位优越、楼宇品质较高且总部经济利好等因素，租金长期位居全市较高水平， 分别为 155、153 元/平方米/月。科技园北区次之，平均租金约 130 元/平方米/月。西丽片区 发展起步较晚，目前整体处于发展阶段，平均租金约为 90-100 元/平方米/月。但随着科技 园区物业逐渐去化，企业办公需求逐渐向北辐射，西丽片区有望与科技园联动，以产业集 聚发挥更大的规模效应。外围区域中，坂雪岗及桃花源虽总体存量物业较多，但受制于区 位条件、产业发展水平及区域成熟度等因素，其租金水平相对较低，坂雪岗及桃花源片区 租金水平约为 50-80 元/平方米/月。   （4）项目所在区市场情况   光明区区位优势明显，区内立体交通联动，是粤港澳大湾区和广深港澳科技创新走廊 上的重要节点。2018 年 9 月 19 日，光明区正式揭牌成立。光明区位于深圳市西北部，现辖 光明、公明、新湖、凤凰、玉塘、马田 6 个街道，31 个社区，总面积为 156 平方公里，是 生态型高新技术产业新城。规划提出将光明新城建设成为以高新技术产业、现代配套服务 业和生态休闲为主要功能的生态型现代化新城，实现经济高效、社会和谐、生态良性循环 的“和谐新城”目标，构筑自然、城市、人融为一体的和谐之城。   辖区总面积 156.1 平方千米，常住人口约 111.57 万人，户籍人口 15.48 万人。2021 年 全年，光明区地区生产总值为 1,285.33 亿元，同比增长 12.9%，自 2015 年以来首次实现“两 位数”增长。2022 年上半年，光明区 GDP 为 614.71 亿元，同比增长 6.3%。其中，第二产业 增加值为 400.97 亿元，同比增长 6.8%；第三产业增加值为 212.55 亿元，同比增长 5.3%。 十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》，明确了光明区的规划方案。提出坚持中心 引领、轴带集聚空间布局，加快形成疏密有致、山水共融的“一心引领、一廊缝合、组团镶 嵌、绿环萦绕”总体空间格局。强化光明中心区引领功能，加强中心区商业、居住等公共服 务设施集聚，统筹增加布局特色科学服务设施，为科学城提供优质公共服务。以茅洲河、 龙大高速为纽带，打造集生态、交通、创新等功能于一体的南北贯通复合轴带，有机缝合 光明区东西两域。有机串联巍峨山、大顶岭、大眼山、环象山等郊野公园，构建萦绕全区 的生态绿环，打造深圳北部生态长廊。依托六个街道打造特色组团，形成优势功能互补、 协调错位发展格局。                  图十五-8 光明区空间规划纲要   光明区早期主要聚集了三来一补加工生产企业，随着近年深圳整体产业转型升级及光 明区的产业调整，高新科技企业落户光明区，产业用房两极分化较大。早期建设的工业园 区主要集中在观光路旁，以纯生产功能为主，配套往往较不完善，以多层厂房为主。新建 的园区主要集中在龙大高速的沿线及光侨路的光明高新科技园内，一般配有新型研发厂房、 研发办公、公寓及商业配套等，兼有研发及轻型生产的功能，园区整体规划合理、功能完 善。   根据深圳市产业用地用房供需服务平台，截至 2022 年底，光明区产业用房存量为 68 万平方米。预计未来五年，光明区产业用房新增供应面积约为 77 万平方米。基于光明区综 合性国家学科中心的定位以及对国际前沿学科产业的引入，目前光明区产业用房供应较多， 未来市场上将会有更多高品质项目的供应，可满足未来日渐增长的研发需求，进一步提升 区域产业聚集度。   光明区早期建设以生产型厂房为主，租赁情况较好，主要为传统制造业，如内衣、模 具、钟表生产加工等。2010 年以后建设的多为研发办公，兼有轻型研发厂房，承接国家级 高新技术产业，同时满足南山区的外溢空间需求，物业设计标准较高，品质较好，配套较 完善。光明区老旧厂房平均租金水平较低，在 35-45 元/平方米/月区间，新建研发厂房租金 主要集中在 40-60 元/平方米/月。研发办公租金主要集中在 45-70 元/平方米/月，精装产品的 租金则提升至超过 60 元/平方米/月。   为更好引导光明区科技创新园区建设发展，政府根据相关政策对入驻光明区级科技创 新产业园的各类科技型企业，按实际租赁面积给予一定的租金补贴。截至 2022 年年中，共 该政策的实施有利于吸引优质租户入驻区域。2022 年上半年，在新冠疫情的影响下，研发 办公租赁需求有所受抑，光明区的研发办公物业出租率约为 60%-70%；而光明区的研发厂 房物业出租率则维持在较高水平，约为 90%及以上。 三、基础设施项目合规情况   （1）符合国家重大战略   光明项目为深圳市科技产业园区，属于中国证监会、国家发展改革委关于推进基础设 施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知（证监发〔2020〕40 号，简称 “《试点通知》”）和《关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工 作的通知》（发改投资﹝2021﹞958 号，简称 958 号文）支持的重要基础设施行业，有利于 深圳市有效提升基础设施水平，盘活更多的存量基础设施资产，实现投资良性循环，助力 粤港澳大湾区建设，落实中共中央、国务院印发的《粤港澳大湾区发展规划纲要》。   国务院发布了《关于支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区的意见》，将光明项 目所在的深圳市重新定位为：“中国特色社会主义先行示范区”。光明项目有助于提升深圳 市产业创新能力、企业服务水平，助力打造世界级城市群，建成中国特色社会主义先行示 范区。 用的要求   光明项目为具有重大影响力的产业园项目，有助于调整资源配置，优化完善存量资产 盘活方式，有助于发挥示范效应、带动地方发行基础设施 REITs 积极性，有助于深化改革、 为经济发展提供经验与智慧。有助于提升基础设施供给质量，发挥市场配置资源的决定性 作用，保持经济平稳健康发展。   光明项目主要作为研发办公、研发厂房及商业等配套用途出租予高端装备与新材料、 生物产业、信息技术、配套餐饮等企业，充分发挥了科技企业加速器的作用，符合国家宏 观产业政策及深圳市政府产业规划。   （3）符合国家和当地的国民经济和社会发展规划 年远景目标纲要》，其中：   第八章“构建高端高质高新的现代产业体系”第一节“推进产业基础高级化和产业链现代 化”提出：重塑高品质产业发展空间，推进传统工业区和产业园区向新型产业社区转型，探 索建立“产业园区+创新孵化器+产业基金+产业联盟”一体化推进模式，打造一批示范工业 园区。   光明项目符合深圳市十四五规划发展重要目标，有利于深圳市抢抓重大发展机遇，发 力经济建设，实现高质量发展。同时也符合国家十四五规划发展，有利于推动我国资源高 效利用、壮大经济发展新引擎、提升人民生活质量。   （4）符合有关专项规划和区域规划情况   光明项目属于科技企业加速器，以快速成长企业为主要服务对象，通过服务模式创新 充分满足企业对于空间、管理、服务、合作等方面个性化需求的新型空间载体和服务网络， 具有较强的集群吸引力和创新网络形态，符合深圳市“十四五”科技创新要求。   光明项目原始权益人招商光明系全资国有企业，不涉及外商投资管理相关事项。   基础设施项目系指位于深圳市光明高新园区的招商局光明科技园科技企业加速器二期 项目的基础设施，包括位于光明高新园东片区招商局光明科技园A栋厂房（包括地上厂房 建筑面积49,152.73平方米、01层骑楼建筑面积512.44平方米及地下车库和设备用房等配套 建筑建筑面积26,402.80平方米，不包含架空层建筑面积2,507.38平方米）、A-6厂房（包括 地上厂房建筑面积18,130.71平方米及设备用房等配套设施）、光明新区凤凰办事处高新园 区25号路以南招商局光明科技园B-3厂房（包括地上厂房建筑面积21,705.07平方米及地下设 备用房、风井等配套建筑的建筑面积459.90平方米）、B-4厂房（包括地上厂房建筑面积   根据招商光明于2018年1月24日、2019年9月23日就光明项目取得的《不动产权证书》、 深圳市不动产登记中心于2022年8月26日出具的《不动产登记信息查询结果告知单》（编号： CD-100000636861）（以下简称“《光明不动产查询结果》”）及招商光明的确认，截至尽 调基准日，光明项目的房屋所有权人及相应的土地使用权人为招商光明。   根据项目公司（光明）于 2023 年 4 月 11 日就光明项目取得的《不动产权证书》，截 至 2023 年 4 月 13 日，光明项目的房屋所有权人及相应的土地使用权人为项目公司（光 明）。   （1）基础设施项目用地手续   根据招商光明与深圳市国土资源和房产管理局（现深圳市规划和自然资源局，以下简 称“深圳市规自局”）于 2007 年 6 月 29 日签署的编号为深地合字（2007）4120 号的《深圳 市土地使用权出让合同书》、招商光明与深圳市规划和国土资源委员会光明管理局（现深 圳市规划和自然资源局光明管理局，以下简称“光明区规自局”）于 2017 年 7 月 28 日签署 的编号为深地合字（2007）4120 号之补充合同一的《深圳市土地使用权出让补充合同书》 及招商光明与光明区规自局于 2021 年 6 月 22 日签署的编号为深地合字（2007）4120 号之 补充合同二的《深圳市土地使用权出让补充合同书》，深圳市规自局将位于宝安区光明街 道光环南路南侧、用地面积为 60,856.92 平方米的 A503-0070 宗地的土地使用权出让给招商 光明，出让方式为协议出让，出让宗地规划用途为工业用地。    根据招商光明提供的支付凭证，前述《深圳市土地使用权出让合同书》项下土地使用 权出让金、土地开发金、市政配套设施费共计人民币 33,479,550 元已按照约定支付完毕， 该补充合同一项下的土地违约金人民币 1,004,387 元及补充合同二项下的土地违约金人民币    根据招商光明与深圳市规自局于 2007 年 6 月 29 日签署的编号为深地合字（2007）4122 号的《深圳市土地使用权出让合同书》、招商光明与光明区规自局于 2015 年 11 月 5 日签 署的编号为深地合字（2007）4122 号之补充合同一的《深圳市土地使用权出让补充合同书》 及招商光明与光明区规自局于 2020 年 8 月 4 日签署的编号为深地合字（2007）4122 号之补 充合同二的《深圳市土地使用权出让补充合同书》，深圳市规自局将位于宝安区光明街道 光环南路南侧、用地面积为 81,704.06 平方米的 A503-0072 宗地（后调整为 A503-0086 宗 地）的土地使用权出让给招商光明，出让方式为协议出让，出让宗地规划用途为工业用地。    根据招商光明提供的支付凭证，前述《深圳市土地使用权出让合同书》项下土地使用 权出让金、土地开发金、市政配套设施费共计人民币46,969,570元已按照约定支付完毕，该 补充合同二项下的补交地价款和违约金共计人民币1,467,056元已按照约定支付完毕。经查， 招商光明支付前述违约金的原因为土地逾期竣工1。 《深圳市土地使用权出让补充合同书》，其中约定，“土地出让合同约定该宗地应于 2010 年 6 月 29 日前 竣工。目前，该宗地尚未竣工，已构成违约。应招商光明申请，根据《办理延长土地开工竣工期限工作规 则》（深规土〔2013〕80 号），现就本宗地竣工延期事宜签订本补充合同。招商光明同意缴纳土地违约金 人民币 1,004,387 元。本地块上建设项目应于 2018 年 1 月 31 日前竣工，逾期未竣工的，按原出让合同有 关约定执行。”根据招商光明提供的支付凭证，该补充合同一项下土地违约金人民币 1,004,387 元已按照 约定支付完毕。2021 年 6 月 22 日，光明区规自局与招商光明签订编号为深地合字（2007）4120 号之补充 合同二的《深圳市土地使用权出让补充合同书》，其中约定，“土地出让合同及其补充合同一约定竣工期 限 2018 年 1 月 31 日。现应招商光明申请，根据《自然资源部办公厅关于防控疫情期间适当调整国有建设 用地使用权供应和履约监管工作的通知》（自然资办函〔2020〕199 号）、《广东省自然资源厅办公室关 于明确近期国有建设用地供后履约监管方式的函》（粤自然资办函〔2020〕64 号）及《深圳市建设用地开 工竣工管理办法（试行）》（深规土规〔2018〕11 号）等相关规定，就本宗地竣工延期事宜，招商光明同 意缴纳土地违约金人民币 1,004,387 元。本宗地上建设项目应于 2021 年 10 月 31 日前竣工，逾期未竣工的， “深规许HQ-2007-0116号”的《建设用地规划许可证》。    根据招商光明的披露，招商光明正在向主管部门申请提高A503-0070宗地的容积率指 标，并计划利用宗地内未开发的区域开发建设新的产业楼宇（以下简称“提容事项”）。 议三的《深圳市土地使用权出让补充协议书》，将宗地计容建筑面积调整为133,838.42平方 米并相应补缴地价款44,264元。根据招商光明提供的土地地价款支付凭证，前述因土地提 容补缴地价款已经支付完毕。2023年1月13日，光明区规自局和招商光明签署了编号为深地 合字（2007）4120号之补充协议四的《深圳市土地使用权出让补充协议书》，招商光明无 偿贡献用地3,493.51平方米，用地范围调整后宗地号调整为A503-0105，用地面积57,362.95 平方米。截至本招募说明书出具之日，基础设施项目中A栋厂房和A-6厂房所在宗地的共有 共用土地使用权面积调整为57,362.95平方米，提容事项并未对基础设施项目中A栋厂房和 A-6厂房专有专用部分的建筑面积造成影响。    根据招商光明的确认，截至尽调基准日，除上述已列明的土地出让合同及其补充协议 外，招商光明未签署其他与基础设施项目用地相关的协议，且上述土地出让合同及其补充 协议项下不存在未经处理的逾期开竣工及其他未经妥善处理的违约。    综上，本基金管理人认为，招商光明已经就光明项目履行了相应用地手续。招商光明 因土地逾期竣工支付违约金的情况不会影响基础设施项目土地使用的合规性。招商光明承 诺，如提容事项推进过程中相关事项涉及项目公司（光明）及基础设施项目利益的，将会 积极与基金管理人商议，在取得基金管理人经相关程序同意后推进。    （2）基础设施项目的实际用途与其规划用途、权证所载用途 按相关规定依法处置。”根据招商光明提供的支付凭证，该补充合同二项下土地违约金人民币 1,004,387 元已按照约定支付完毕。   根据招商光明与光明区规自局于 2020 年 8 月 4 日签署的编号为深地合字（2007）4122 号之补充合同 二的《深圳市土地使用权出让补充合同书》：①根据 B 地块土地出让合同的约定，B 地块计入容积率总建 筑面积 179,700 平方米，约定竣工时间为 2010 年 6 月 29 日；应招商光明申请，现就 B 地块超建面积和超 期竣工事宜签订补充合同；②根据建设工程规划验收合格证，B 地块计入容积率规定建筑面积调整为 招商光明需要补缴地价款和违约金合计 1,467,056 元。根据招商光明提供的支付凭证，该补充合同二项下 的补交地价款和违约金共计人民币 1,467,056 元已按照约定支付完毕。    根据光明项目对应的《深圳市土地使用权出让合同书》及其补充协议，出让宗地规划 用途为工业用地；根据光明项目对应的《国有土地使用证》，地类用途为工业用地；根据 光明项目对应的《建设用地规划许可证》，规划用地性质为工业用地；根据光明项目对应 的《建设工程规划许可证》，光明项目的房屋用途主要为厂房；根据光明项目对应的《不 动产权证书》，光明项目的房屋用途为厂房。    光明项目实际用途与其规划用途、权证规划用途存在不一致，具体包括两类情形：    经招商光明确认，光明项目存在5,072.87平方米可租赁面积用于配套商业用途，占光明 项目可出租面积的4.58%，属于为维持产业项目正常运转所需提供的配套商业。    根据深圳市人民政府颁布的《深圳市城市规划标准与准则（2021年）》，深圳市对于 土地用途的管理鼓励土地的混合使用，土地使用的主导用途需要和土地用途相一致。普通 工业用地上允许其他用途的使用，包含小型商业等配套，但其他用途的占比不得超过30%。 光明项目配套商业服务、建筑面积占比均符合现行深圳市规划标准与准则要求。    考虑到光明项目配套商业占比符合现行深圳市规划标准与准则的要求，以及招商光明 确认在历史经营期间未因此受到任何处罚的情况，基金管理人认为，后续光明项目实际因 此遭受损失的风险较低。    经基金管理人核查并经招商光明确认，目前光明项目中A栋厂房的实际用途主要是作 为研发办公用途，出租予高端装备与新材料、生物产业、信息技术等企业，光明项目中A-    虽然光明项目权证所载用途是厂房，但光明项目实际建设“科技企业加速器”项目，建 设过程中取得了深圳市宝安区人民政府（行政辖区调整前光明项目主管单位）、深圳市规 划局（规划主管部门）、深圳市科技和信息局（产业主管部门）及深圳市发展和改革委员 会的许可和批复文件2，光明项目当前实际用途符合光明项目作为加速器项目的规划用途和 产业定位。 文件如下：   （1） 2005 年 8 月 23 日，深圳市宝安区人民政府（行政辖区调整前光明项目的主管单位）与招商蛇口 签订《开发光明高新技术产业园区招商局园区框架协议》约定，光明项目土地用途为符合光明高新园区产 业规定的蛇口工业区外迁工业项目、高新技术产业、先进制造业及配套用地。   （2） 2006 年 10 月 26 日，国家科学技术部火炬高新技术产业开发中心向深圳市科技和信息局作出      光明项目土地取得和建设发生在深圳市正式颁布产业用地二级地类之前，具有特殊的 政策原因、历史背景和普遍性。博时蛇口产园REIT万融大厦项目、万海大厦项目均具有普 通工业用地用于研发办公的同类性质的情况，并取得了主管部门的访谈答复意见。      根据《中华人民共和国土地管理法（2019修正）》《中华人民共和国土地管理法实施 条例（2021修订）》《广东省城乡规划条例》《深圳市城市规划条例（2021修正）》及 《深圳市工业区块线管理办法》等相关法律法规的规定，实际用途和规划用途、权证用途 不一致的情形可能面临的法律风险包括被有关政府部门责令纠正、视情节予以罚款直至无 偿收回土地使用权并没收地上建筑物、附着物等行政处罚。      根据招商光明的确认，截至尽调基准日，招商光明未因此受到任何处罚、被采取任何 行政监管措施或被要求承担任何责任等。综合考虑光明项目于建设过程中取得的前述政府 主管部门的批复和许可文件，基金管理人认为，光明项目遭受无偿收回土地使用权的极端 风险的可能性较低。      为彻底缓释投资人风险，就光明项目实际用途与其规划用途及其权证所载用途不一致 的风险，招商光明已承诺将赔偿项目公司（光明）因此所遭受的全部损失（如有）作为风 险缓释措施，承诺有效期截至光明项目所在地块的土地使用权到期之日（包括土地使用权 续期期间）。      （3）基础设施资产的立项、规划、施工、验收手续 《关于深圳光明高新园区申报科技企业加速器建设试点请示的复函》（国科火字[2006]125 号） ，同意深 圳光明高新园区招商局片区作为建设科技企业加速器的试点单位，强调深圳市科技和信息局充分发挥自身 优势，整合资源，加强规划，切实把深圳光明高新园区科技企业加速器建设成为国内科技企业加速器的典 范，为科技高成长型中小企业的加速发展探索出一条示范可行的路子。   （3） 2006 年 11 月 1 日，深圳市科技和信息局向招商蛇口转发前述复函，并要求招商蛇口尽快启动深 圳光明高新园区招商局片区科技企业加速器建设工作，为促进深圳市高成长型科技中小企业的快速发展作 出贡献。   （4） 2006 年 11 月 22 日，招商蛇口向深圳市规划局提交《关于申请招商局光明科技园“科技企业加 速器”项目建设用地的请示》，表明将启动“科技企业加速器”项目。2006 年 12 月 6 日，深圳市规划局作 出《深圳市规划局承办文件复函》（深规函第 HQ0601961 号），表示“科技企业加速器”项目由市产业 部门出具评审意见后按程序申报。   （5） 2007 年 4 月 16 日，招商蛇口向时任深圳市常务副市长提交《关于加快招商局光明科技园“科技 企业加速器”建设项目政府审批工作的请示》后，招商光明于 2007 年 5 月 28 日取得了深圳市规划局出具 的、光明项目所在地块对应的建设项目选址意见书。   （6） 2010 年 11 月 15 日，深圳市发展和改革委员会作出《社会投资项目备案通知》（编号：深发改 备案[2010]0223 号），其中载明招商局光明科技园科技企业加速器二期项目建设 3 栋研发生产厂房、2 栋 高端商务办公用房及配套设备用房和地下室，建成后可集研发办公、研发生产、商务服务等多种功能于一 体。      经审查，招商光明作为建设单位就光明项目的立项、规划、环评、施工许可、竣工验 收办理了如下手续。截至尽调基准日，根据招商光明提供的资料并经其确认，基金管理人 认为，招商光明按规定就光明项目履行了项目立项、规划、环评、施工许可和竣工验收手 续。               表十五-11 基础设施资产的立项、规划、施工、验收手续情况       手续类型    审批 /批复部门                文件编号             文件名称               深圳市发展和改                               《社会投资项目备案通                 革委员会                                    知》                             深规土建许字GM-2010-0034               深圳市规划和国            号；       建设工程规        划许可                 明管理局             号；                             深规土建许字GM-2010-0046号                                                     《关于              深圳市环境保护                               园科技企业加速器建设项                  局                                  目环境影响报告书>（报                                                       批稿）的批复》                             深公光消审字〔2017〕第0039                                  号；                 《建设工程消防设计审核               深 圳 市 公 安局光                              意见书》；       消防设计审                   440000WSJ100071785；         查                                           《建设工程消防设计备案               管理大队            440000WSJ100071763；                                                        受理凭证》               深圳市宝安区建         44038720110034001；                  设局            44038720110015001               深圳市规划和国       深规土建验GM-2017-0017号；       建设工程规                                         《建设工程规划验收合格        划验收                                               证》                 明管理局        深规土建验GM-2013-0001号                             深公光消验字〔2017〕第0057       《建设工程消防验收意见               深圳市公安局光            号；                     书》；                 管理大队                                                     《关于招商局光明科技园                                                     科技企业加速器二期建设                                                     工程项目竣工环境保护验                                                      收的决定书（建设工程                                                         类）》；                                                     《招商局光明科技园二期               深圳市人居环境                 委员会                                                       保验收意见》；                                                     《招商局光明科技园有限                                                     公司关于招商局光明科技                                                     园二期工程（A栋厂房）                                                     环境保护设施竣工验收结                                                        果的公告》                深圳市光明新区                 城市建设局；         GMXQ201600022；    《深圳市光明新区房屋建       竣工验收备         案      深圳市宝安区建          GMXQ20120014         回执》                   设局      根据光明项目建设时所适用的《深圳市工业项目建设用地审批实施办法的通知》（深 府〔2006〕94 号，以下简称“94 号文”），土地主管部门在供地环节向建设单位出具的批 准文件中不包含出具建设用地批准书。根据深圳市规自局于 2023 年 3 月 15 日向深圳市发 展和改革委员会出具的《深圳市规划和自然资源局关于我市建设项目“建设用地批准书”相 关情况的函》（深规划资源函〔2023〕612 号），“1992 年，全国人大常委会授予深圳经 济特区立法权。深圳充分利用特区立法权，不断探索土地管理制度改革创新，于 1994 年 出台并多次修订《深圳市经济特区土地使用权出让条例》（以下简称《条例》）。自 1994 年以来，我市土地管理工作依据《条例》开展，未设立建设用地批准书事项，建设项目无 需办理建设用地批准书。根据博时蛇口产园 REIT 和红土盐田港 REIT 扩募项目申报材料， 博时蛇口产园 REIT ……扩募项目均在 2007 年完成了土地审批相关工作，签订了土地使用 权出让合同，目前已取得合法权属文件不动产权证书。当时，深圳市相关土地管理工作适 用于《条例》（1998 年版）。根据《条例》（1998 年版），博时蛇口产园 REIT…… 扩 募项目无需办理建设用地批准书。”      基金管理人认为，基于光明项目建设时适用的 94 号文之规定及深圳市规自局的复函确 认，光明项目的用地合规手续不涉及缺失《建设用地批准书》的问题。      根据《深圳市土地使用权出让合同书》（深地合字（2007）4120号、深地合字（2007） 能用于抵押。”《不动产权证书》附记记载，“本宗地不得转让，不得分割办理《房地产 证》；未经批准，不能用于抵押。”      因此，基础设施项目未来未经批准不得进行抵押。      根据光明项目对应的《不动产权证书》《光明不动产查询结果》及招商光明的确认， 截至基调基准日，光明项目不存在抵押、查封等权利限制情况。      根 据 本 基 金 管 理 人 查 询中 国 人民 银行 征 信中 心 动产 融资 统 一登 记公示系统 （https://www.zhongdengwang.org.cn/），截至 2022 年 12 月 31 日，光明项目对应的租赁合 同项下应收取的租金不存在质押情形。   本基金存续期 50 年，所投资的基础设施项目资产土地使用权具有确定的到期日。根据 基础设施项目对应的《不动产权证书》，光明项目土地到期日为 2057 年 6 月 28 日。基金 管理人将于基础设施项目资产的土地使用权期限届满前，根据基金份额持有人大会决议申 请土地使用权续期，以确保本基金持续、稳定运作。如果基础设施项目土地使用权续期申 请获基金份额持有人大会决议通过，基金管理人将依法向主管部门申请土地使用权续期， 本基金将有可能需要支付相关土地出让金。同时，本基金也面临基础设施项目土地使用权 期限届满不能续期的风险，详见本招募说明书“第八部分.风险揭示”。   就项目公司（光明）节能评估审查手续事项，深圳市宗唐科技开发有限公司（以下简 称“宗唐科技”）就光明项目A栋厂房、A-6厂房、B-3厂房和B-4厂房编制了《节能报告》。 根据宗唐科技出具的《节能报告》记载，根据现行有效的《固定资产投资项目节能审查办 法》（国家发展和改革委员会令第44号）、《广东省固定资产投资项目节能审查实施办法》 （粤发改资环〔2018〕268号）的相关规定，A栋厂房、A-6厂房、B-3厂房和B-4厂房按照 相关节能标准建设，符合建筑节能标准要求，不需要单独进行节能审查工作，由招商光明 自行编制或委托专业机构编制节能报告即可。招商光明已取得了由专业机构编制的节能报 告，因此已符合节能评估审查手续的要求。   综上，本基金管理人认为，基于宗唐科技的确认，光明项目A栋厂房、A-6厂房、B-3 厂房和B-4厂房未取得节能评估和审查文件的情况，不会对光明项目的权属认定及使用造成 实质性不利影响。   就前述节能评估和审查文件的情况，已由招商光明承诺赔偿项目公司（光明）因此所 遭受的全部损失（如有）作为风险缓释措施，承诺有效期截至光明项目所在地块的土地使 用权到期之日（包括土地使用权续期期间）。   （1）财产一切险   经基金管理人核查，中国人民财产保险股份有限公司深圳市分公司签发了保单号为 PQYC202344030000001232的《财产一切险（2009版）保险单》，被保险人为招商光明及 其相关联公司，保险标的包括了光明加速器二期研发楼（即光明项目A栋厂房）、光明加 速器二期研发厂房（即光明项目A-6厂房、B-3厂房、B-4厂房）及招商光明名下的其他不 动产，保险财产包含建筑物结构、建筑物内部装修及用品、机器设备、室外财产、仓储物， 险种为财产一切险，保险金额/赔偿限额为1,983,863,830元（含基础设施项目及招商光明名 下的其他不动产），保险期限自2023年4月1日0时起至2024年3月31日24时止。   据此，基金管理人认为，基础设施项目所对应的《财产一切险保险单》不违反《中华 人民共和国保险法》《民法典》等法律和行政法规的强制性规定，合法、有效。   经招商光明确认，当前财产一切险系参照购买保险时基础设施项目的重置成本价值购 买。招商光明履行完毕项目重组相关程序后，光明项目对应的财产一切险项下基础设施项 目保险权益的受益人应变更为项目公司（光明）。根据光明项目的交易安排，基金管理人 和项目公司将根据《基础设施基金指引》的规定，为基础设施项目购买足额的财产一切保 险。   （2）公众责任险   经基金管理人核查，中国人民财产保险股份有限公司深圳市分公司签发了保单号为 PZAB202344030000000474的《公众责任保险（1995版）保险单》，被保险人为招商光明 及其相关利益方，保险标的包括了光明加速器二期研发楼（即基础设施项目A栋厂房）、 光明加速器二期研发厂房（即基础设施项目A-6厂房、B-3厂房、B-4厂房）及招商光明名 下的其他不动产，险种为公众责任险，保险期限自2023年4月1日0时起至2024年3月31日24 时止。   据此，基金管理人认为，基础设施项目所对应的《公众责任险保险单》不违反《中华 人民共和国保险法》《民法典》等法律和行政法规的强制性规定，合法、有效。   根据光明项目的交易安排，在本基金成立后，基金管理人和项目公司将根据《基础设 施基金指引》的规定，为基础设施项目购买足额的公众责任保险。   （1）转让安排概述   本基金取得新购入的基础设施项目完全所有权的基本安排如下： 招商蛇口产业园 2 期专项计划资产支持证券的全部份额，招商蛇口产业园 2 期专项计划拟 受让博时资本设立的 SPV（光明）的全部股权并向 SPV（光明）实缴出资、发放股东借款；   上述交易完成后，本基金通过资产支持证券和项目公司等特殊目的载体取得光明项目 的所有权。   （2）关于基础设施项目转让的限制   根据相关法律法规、政策，以及光明项目的固定资产投资管理手续相关文件、光明项 目对应的《深圳市土地使用权出让合同书》《不动产权证书》、招商光明融资文件并经招 商光明确认，光明项目的相关转让限制及解除情况如下：   根据《深圳市土地使用权出让合同书》（深地合字（2007）4120 号、深地合字（2007） 二十四条约定，“根据《深圳经济特区高新技术产业园区条例》第二十八条规定‘禁止转让 高新区内以协议方式出让的土地及其建筑物’及第三十一条规定‘禁止改变高新区内工业用 地性质和建筑物功能，禁止将非商品性质的房地产转为商品性质’，故签订绿本出让合同， 土地性质为非商品房。”；第二十七条约定，“本地块不得转让，不得分割办理《房地产 证》；未经批准，不能用于抵押。”《不动产权证书》附记记载，“该宗地不得转让，不得 分割办理《房地产证》；未经批准，不能用于抵押。”   就上述转让限制，深圳市人民政府出具了相关批复，原则同意招商光明以光明项目开 展项目重组并办理不动产转移登记等相关手续。2022 年 11 月 3 日，光明区规自局向招商蛇 口出具《关于光明项目参与基础设施 REITs 扩募相关意见的复函》，确认对光明项目纳入 扩募以 100%股权转让方式发行基础设施 REITs 无异议。本基金管理人认为，本次新购入基 础设施项目不受限于相关土地出让合同和《不动产权证书》项下的转让限制。 除情况如下： 规定，“以出让方式供应的重点产业项目用地，其建设用地使用权及建筑物原则上不得转让； 如有特殊情形需要转让的，应当在重点产业项目遴选方案及土地出让方案中明确。以出让 方式供应的一般产业项目用地，其建设用地使用权及建筑物依法可以整体转让，转让条件 在土地出让方案中予以明确。”第五条第二款规定，“各区政府（含新区管委会，下同）负 责承担辖区内区块线的日常维护和管理，负责线内重点产业项目遴选、工业用地管理及产 业项目监管等工作。各区产业部门负责区块线内工业用地的产业准入、综合绩效评估、租 赁转让、产业退出等产业全过程监管工作。”第二十三条规定，“一级线内工业用地的转让 或地上工业楼宇分割转让，受让方应当是从事制造业的生产、研发、设计等环节的工业企 业或生产性服务业企业，并有 3 年以上合法纳税记录（或投资方有合法纳税记录），由各 区指定部门或机构对受让方条件进行审核并出具意见。”   根据《深圳市光明区工业区块线管理实施细则》第十一条规定，“一级线内工业用地的 转让或地上工业楼宇分割转让，受让方应当是从事制造业的生产、研发、设计等环节的工 业或从事科技服务、信息服务等的生产性服务业企业，并有 3 年以上合法纳税记录（或投 资方有合法纳税记录）。出让方应将拟受让企业的生产资质、纳税证明等相关材料报区工 业和信息化部门审核。凭区工业和信息化部门出具的审核文件到不动产登记部门办理交易 相关手续，对审核未通过的，相关部门不予办理交易手续。”   经基金管理人适当核查，光明项目位于一级线范围内。   根据《深圳市人民政府办公厅关于印发深圳市工业楼宇及配套用房转让管理办法的通 知》（深府办规〔2020〕2 号，以下简称“《深圳工业楼宇转让办法》”）第十四条第一款规 定，“工业楼宇按照本办法规定转让的，受让人应持买卖合同等材料向区产业部门申请资格 条件审核。”   就上述转让限制，深圳市人民政府出具了相关批复，原则同意招商光明以光明项目开 展项目重组并办理不动产转移登记等相关手续。2022 年 11 月 9 日，深圳市光明区工业和信 息化局（以下简称“光明区工信局”）向招商蛇口出具《关于光明项目参与基础设施 REITs 扩募相关意见的复函》，确认对光明项目纳入扩募以 100%股权转让方式发行基础设施 REITs 无异议。基金管理人认为，本次新购入基础设施项目不受限于相关工业用地产业监 管规定项下的转让限制。 件或者土地使用权出让合同对工业楼宇及配套用房的转让有约定的，按照约定执行。其中， 用地批准文件或者土地使用权出让合同约定土地为非商品性质的，地上的工业楼宇及配套 用房不得转让”；第七条规定，“用地批准文件或者土地使用权出让合同约定不得分割转让 或者未明确可以分割转让的工业楼宇及配套用房，除法律法规另有规定外，具有下列情形 之一的可分割转让：……（三）法律、法规、规章、市政府规范性文件规定及市政府批准 的其他情形。按照前款规定进行转移登记后的工业楼宇或者配套用房，按照本办法规定不 得转让的，转移登记后仍不得转让；按照本办法规定仅能整体转让的，应以转移登记的全 部为单位进行整体转让。”   根据《深圳经济特区高新技术产业园区条例（2019 修正）》第二十八条第一款规定， “禁止转让高新区内以协议方式出让的土地及其建筑物”；第三十一条规定，“禁止改变高新 区内工业用地性质和建筑物功能，禁止将非商品性质的房地产转为商品性质”；第三十条规 定，“已取得高新区土地使用权或者建筑物的企业，其控股权变更时，市场监管部门应当在 五个工作日内书面通知高新区管理机构；其项目发生改变的，该企业应当自项目发生改变 之日起五个工作日内告知高新区管理机构，高新区管理机构应当根据本条例第三十六条的 规定重新认定入区资格。”   就上述转让限制，深圳市人民政府已经出具了相关批复，原则同意招商光明以光明项 目开展项目重组并办理不动产转移登记等相关手续，同意以项目公司（光明）100%股权转 让方式发行 REITs。基于以上，基金管理人认为，本次新购入基础设施项目不受限于相关 工业用地产业监管规定项下的转让限制。   综上所述，光明项目的流转需事前取得深圳市人民政府、光明区规自局、光明区工信 局的同意。   根据中国农业银行股份有限公司深圳南山支行与招商光明签订的《固定资产借款合同》 （编号：81010420210000049）、《固定资产借款合同》（编号：81010420210000150）、 《固定资产借款合同》（编号：81010420220000113）、《固定资产借款合同》（编号： 贷款人，并经贷款人同意：①实施承包、租赁、股份制改造、联营、合并、兼并、并购、 分立、减少注册资本、合资、主要资产转让、重大对外投资、发行债券、申请停业整顿、 申请解散、申请破产等。 函》，同意招商光明以光明项目作为底层基础设施项目开展项目重组并办理不动产转移登 记等相关手续，确认对于招商光明以光明项目参与基础设施领域不动产投资信托基金 （REITs）新购入项目申报，并以项目公司（光明）100%股权转让方式参与基础设施领域 不动产投资信托基金（REITs）新购入基础设施项目无异议。基于以上，基金管理人认为， 本次新购入基础设施项目不再受限于相关借款合同项下的转让限制。   （3）项目公司股权转让的合法有效性   根据《关于企业国有资产交易有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39 号）的规 定，“国家出资企业及其子企业通过发行基础设施 REITs 盘活存量资产，应当做好可行性分 析，合理确定交易价格，对后续运营管理责任和风险防范作出安排，涉及国有产权非公开 协议转让按规定报同级国有资产监督管理机构批准。”   国务院国有资产监督管理委员会于 2023 年 1 月 29 日出具了《关于深圳市招光物业租 赁有限公司产业园资产参与博时招商蛇口产业园 REIT 扩募有关事项的批复》，原则同意以 深圳市招光物业租赁有限公司产业园资产参与博时招商蛇口产业园 REIT 扩募的方案，所涉 及的产权转让事项可通过非公开协议转让的方式实施。基金管理人认为，光明项目通过非 公开协议转让的方式实施产权转让已经获得有效批准与授权。项目公司股权转让安排未违 反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。   根据《项目公司股权转让协议》，若经交割审计确认的股权转让价款低于经国有资产 监督管理机构备案的股权国资评估价值，则各方均有权解除协议。   基金管理人对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相 关性和评估结果的公允性进行了核查，认为评估机构评估过程独立、假设前提合理、评估 方法的选取符合评估目的要求，评估结果与市场情况相符，可以作为定价的参考依据。根 据《新购入基础设施项目指引》，基金管理人应召开基金份额持有人大会，基金份额持有 人大会作出的决议应当包含拟购入基础设施项目的交易价格或价格区间、定价方式或定价 依据等。   因此，基于基金管理人前述核查结果和基金份额持有人大会决议所确立的项目公司股 权转让对价形成机制具备公允性。   （4）原始权益人的内部授权   招商光明股东于2022年9月27日作出决定，同意招商光明以光明项目作为底层基础设施 项目开展光明项目，在招商局集团有限公司批复条件下，同意招商光明投资设立项目公司 （光明），并将招商光明持有的光明项目以国资部门最终批准的方式重组至项目公司（光 明）；在本基金认购专项计划的全部份额后，同意招商光明将项目公司（光明）100%股权 转让予专项计划或特殊目的公司等特殊目的载体（视最终重组方案和交易结构而定）；同 意招商光明就前述事项签署并适当履行重组协议、股权转让协议等相关书面文件，办理不 动产转移登记、股权转让工商变更登记等相关手续。   基于上述，基金管理人认为，原始权益人已就光明项目的开展获得相关内部批准与授 权，国务院国资委已经出具了《关于深圳市招光物业租赁有限公司产业园资产参与博时招 商蛇口产业园 REIT 扩募有关事项的批复》，光明项目所涉国有产权转让事项可通过非公开 协议转让的方式实施。原始权益人转让项目公司股权的上述安排不违反法律、行政法规的 强制性规定，应属合法、有效。    根据招商光明的确认，截至尽调基准日，光明项目部分房屋租赁合同未办理登记备案 手续。    根据《商品房屋租赁管理办法》规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事 人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁 登记备案。房屋租赁登记备案内容发生变化、续租或者租赁终止的，当事人应当在三十日 内，到原租赁登记备案的部门办理房屋租赁登记备案的变更、延续或者注销手续。违反上 述规定的，由主管部门责令限期改正，单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚 款。    根据《民法典》第七百零六条规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同 登记备案手续的，不影响合同的效力。故，如不存在其他影响合同合法有效性的情形，仅 就房屋租赁合同未能及时进行租赁备案的情况，不会影响房屋租赁合同的合法有效性，亦 不会对基础设施项目房屋所有权及对应土地使用权的认定造成实质性不利影响。    根据国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、国家市场监督管理总局网站 （http://www.samr.gov.cn/）、“信用中国”网站（www.creditchina.gov.cn）、中国裁判文书网 （https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）和深圳市 住房城乡建设局网站（http://zjj.sz.gov.cn/）的查询结果，并经招商光明确认，截至尽调基 准日，招商光明未因基础设施项目所涉房屋租赁合同的备案情况而被处以行政处罚或被追 究相关责任。    由于本次新购入基础设施项目通过非货币出资的方式对光明项目进行重组，重组后光 明项目的不动产权人由招商光明变更为项目公司（光明），亦需要同步完成租赁合同的换 签。    根据《项目公司（光明）股权转让协议》之安排，招商光明承诺于光明项目的不动产 权人变更为项目公司（光明）后尽其最大努力尽快完成租赁合同换签工作，将光明项目范 围内租赁合同的出租人变更为项目公司（光明）。考虑到部分租户内部决策时间长、审批 流程复杂等极端情况，招商光明承诺租赁合同换签工作应当在交割日后六（6）个月内完成。 在未完成全部租赁合同换签之前，招商光明需通过下述方式保障项目公司（光明）的利益： （1）招商光明需通过 EMS 快递或邮件等合理方式就光明项目产权变更、租赁合同出租人 变更及租金收款人的变更事项向未签署租赁合同补充协议的租户发送《租赁合同变更通知 书》；（2）尽其最大努力保障项目公司（光明）对租户的租金收取工作，及时向租户催缴 和收取租金，如租户于交割日后向招商光明支付租金的，招商光明应当于收到租金后及时 转付给项目公司（光明）。   鉴于当前基础设施项目尚未完成租赁合同的换签，基金管理人将会在换签完成后督促 外部管理机构依法完成租赁合同备案相关手续。   根据光明项目对应的《深圳市土地使用权出让合同书》《国有土地使用证》《不动产 权证书》规定，光明项目所处地块只能用于高新办（深圳国家高新区领导小组办公室）批 准入区的科技企业加速器项目。   根据招商光明的说明，光明项目不在深圳国家高新区的管理范围内，深圳国家高新区 领导小组办公室（以下简称“高新办”）在光明项目历史运营期间未对光明项目的租户选择 和对外出租进行管理，租户选择和对外出租无需获得高新办的批准。   根据深圳市科技创新委员会（以下简称“科创委”，为高新办主管部门）于 2018 年 2 月 自 2018 年 3 月 1 日起取消租用（包括增租）高新区厂房等行政审批事项，上述业务无需办 理行政许可手续。   根据科创委于 2022 年 10 月 11 日向招商蛇口出具的《深圳市科技创新委员会关于蛇口 产园 REIT 扩募事项的复函》，其中记载“招商局智慧城加速器二期项目目前不属于深圳国 家高新区范围，不适用《深圳经济特区高新技术产业园区条例》相关规定”。   根据基金管理人登录科创委官网（http://stic.sz.gov.cn/szgxq/index.html）查询，光明项 目所在位置并不属于深圳国家高新区公示的管辖园区范围。   基于以上，基金管理人认为，光明项目的运营并不存在高新办的出租限制，能够进行 市场化的运营管理。   招商光明于 2022 年 9 月 27 日出具《关于在特定情形下购回全部基金份额或基础设施 项目权益之承诺函》，根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》等有关规定， 招商光明作为原始权益人特作出如下陈述和承诺：（1）招商光明所提供的文件资料真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（2）如招商光明所提供的文件 资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，招商局光明科技园 有限公司应当购回基础设施基金全部扩募基金份额或新购入基础设施项目权益。   招商蛇口于 2022 年 9 月 27 日出具《招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于在特定 情形下购回全部基金份额或基础设施项目权益之承诺函》，根据《公开募集基础设施证券 投资基金指引（试行）》等有关规定，招商蛇口作为原始权益人直接或间接控股股东、实 际控制人特作出如下陈述和承诺：（1）招商蛇口所提供的文件资料真实、准确、完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（2）如招商蛇口、招商光明、项目公司（光明） 等相关主体所提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行 为的，本公司应当购回基础设施基金全部扩募基金份额或相应新购入基础设施项目权益。 四、基础设施项目评估情况   深 圳 市 戴 德 梁 行 土 地 房 地 产 评 估 有 限 公 司 出 具 了 编 号 为“ 粤 戴 德 梁 行 评 报 字 （2023/BJ/H）第 004 号”的《博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金中国广东 省深圳市光明高新园区招商局光明科技园「科技企业加速器二期」产业用房及配套项目》 估价报告。   房地产估价方法主要有比较法、收益法、成本法、假设开发法。评估机构深入细致地 分析了项目的特点和实际状况，并研究了产权方提供资料以及评估机构所掌握的资料，在 实地查勘和调研的基础上认为，依据估价原则，结合估价目的，并综合考虑其物业所处区 域、物业性质、特点及影响其市场价值的各类因素，本次估价采用「收益法」估价物业之 市场价值。   收益法是预测估价对象的未来收益，利用报酬率或资本化率、收益乘数将未来收益转 换为价值得到估价对象价值或价格的方法。   评估机构采用了收益法对拟购入基础设施资产的市场价值进行了测算，采用收益法首 先确定出一定时期的现金流量，并就该现金流量采用适当报酬率，以制订关于该物业租金 收入现值之指标，该方法用于衡量于假设投资年期内之租金及资本增长，让投资者或产权 方可对物业可能带来之长期回报作出评估。   中国广东省深圳市光明区高新园东片区招商局光明科技园 A 栋、A-6 栋、B-3 栋、B-4 栋及配套项目，总建筑面积为 110,694.47 平方米，分摊土地使用权面积 49,695.69 平方米， 于 2022 年 12 月 31 日之市场价值为人民币 1,172,000,000 元（大写人民币壹拾壹亿柒仟贰佰 万元整），市场价值单价为 10,588 元/平方米。   （1）租金水平   在计算基础设施资产运营收入时，评估机构对于已出租部分物业，租赁期限内：租金 采用租赁合同中约定（租约限制）的租金（即实际租金）；租赁期外：按照市场租金水平 计算租赁收入。   已签约租金为当前在执行租约的实际租金水平，在合同期内均按照合同约定租金进行 测算，故已签约租金反映了客观实际租金水平。光明项目在 2022 年全年的研发办公部分平 均签约租金为 64.52 元/平方米/月，研发厂房部分平均签约租金为 53.23 元/平方米/月。   从合同租金与市场平均租金的对比情况来看，光明项目所处地理位置优越、公共交通 便利、商业及生活配套齐全、物业昭示性较强、市场知名度较高、园区及物业运营维护状 况良好，运营管理及物业服务完善，整体出租率较高，在区域内的租赁市场上具有一定的 议价能力，租金水平处于市场合理范围内。   市场租金通过提取同区域类似可比项目租金水平，经市场比较法修正后获得。评估机 构按照估价相关规范选取了同区域具有较强可比性的华强创意园、宝兴科技园和中集智园 三个项目，通过对产业聚集度、交通便捷度、基础设施完善度、自然及人文环境、所在楼 层、商业配套、区域规划、层高、景观、楼龄及保养状况、标准层面积、使用率、建筑结 构及质量、装修水平、外观、物业条件、以及有无限制条件等诸多因素进行对比、修正， 并取三个案例修正后租金水平的算术平均值作为测算结果，最终确定基础设施项目的市场 租金水平为：研发办公部分为 62 元/平方米/月（其中，2-8 层低区为 61 元/平方米/月、9-17 层高区为 62 元/平方米/月）；研发厂房部分通过相同方法，确定市场租金水平为 53 元/平 方米/月。   （2）租金增长率   ①从估价对象本身来看：光明项目当前已签约租户租期内租金增长率约为 5%。①从历 史平均租金增长率来看：评估时点签约租金相比 2020 年两年平均复合增长率约为 3%。① 从周边可比项目情况来看：光明项目及区域内其他可比研发办公项目签约租户租金增长率 一般为 3%-5%。①从城市及区域市场情况来看：2022 年深圳地区生产总值为 32,387.68 亿 元，同比增长 3.3%。全市七大战略性新兴产业（20 个产业集群）增加值攀上 1.3 万亿元台 阶，达 13,324.02 亿元；占 GDP 比重突破四成，达 41.1%；同比增长 6.9%，高于 GDP 增速 （21.4%）、新能源（15.9%）、软件与信息服务（14.6%）、高端医疗器械（12.4%）、海 洋经济（11.4%）等 6 个集群增加值继续保持两位数增长；新能源增速（15.9%）也实现逐 季提升。作为我国创新驱动发展的示范区，也是战略性新兴产业的聚集区，深圳新一代信 息技术、高端装备与新材料、生物产业等产业发展迅速，产业对研发办公、研发生产空间 具有较稳定的需求。 明区的研发办公物业出租率约为 60%-70%，市场上尚有一定空置面积待去化。谨慎考虑到 当前供需关系及未来市场供需节奏，随着未来新增供应放缓，预计租金水平也将稳中有升。 光明项目研发办公部分预测期 2024 年市场租金增长率为 2%，2025 年起及以后年份增长率 为 3%。   ①从估价对象本身来看：光明项目当前已签约租户租期内租金增长率约为 5%。①从历 史平均租金增长率来看：评估时点签约租金相比 2021 年平均签约租金增长率约为 5.8%， 区域内其他可比研发厂房项目签约租户租金增长率一般为 5%。①从城市及区域市场情况来 看：2022 年四季度末，深圳市光明区的研发厂房物业出租率维持在较高水平，约为 90%及 以上，市场去化压力较小。谨慎考虑到当前供需关系及未来市场供需节奏，光明项目研发 厂房部分预测期 2024 年市场租金增长率 3%，2025 年起及以后年份增长率为 4%。   （3）出租率   在估价时点 2022 年 12 月 31 日，光明科技园「科技企业加速器二期」研发办公部分出 租率为 95.7%、研发厂房部分出租率为 98.3%，租约期内出租率以合同约定为依据；空置物 业及租约期外的出租率综合考虑「科技企业加速器二期」所处区位、物业品质、未出租部 分的出租周期、未来运营期内换租及免租等因素，预计研发办公部分出租率可稳定在 95%， 研发厂房部分出租率可稳定在 98%。 平均出租率 97.7%，厂房部分平均出租率 98.3%。周边可比产业园恒泰裕华南医谷研发办公 出租率约 90%，厂房约 95%，高科国际创新中心研发办公出租率约 85%，宝新科技园厂房 出租率约 100%。根据上述信息，在估价时点 2022 年 12 月 31 日，光明科技园「科技企业 加速器二期」研发办公部分出租率为 95.7%，本次设定 2023-2032 年出租率 95%，估价时点 研发厂房部分出租率为 98.3%，本次设定 2023-2032 年出租率为 98%，从运营角度判断为较 合理水平。   （4）收缴率   据历史租金收缴率水平，按照各年度应收租金最终收取实际情况，截至 2023 年 4 月 17 日，光明项目 2019 年至 2022 年租金收缴率除 2021 年为 99.39%外，其余均为 100%。   其中，2021 年租金收缴率未达 100%，原因系 2021 年 4 季度一笔 39.7 万元应由光明区 政府向园区支付的留创园补贴，由于园区 C 地块在建资产的生产事故原因导致尚未及时到 账，并非由本次扩募拟收购资产导致，且未付金额是资产收购前收入，对光明项目 REITs 扩募不构成直接影响。从租金收缴率的情况来看，根据相关会计准则要求，审计机构在审 计期间对该笔计提了一定比例的信用减值损失准备，但并不代表该笔款项最终无法收回。 一方面，该笔款项目前尚未补贴到账属于协商及流程耗时较长导致，不存在实际可能导致 无法收到补贴的情形。另一方面，深圳市 2022 年全市地区生产总值 3.24 万亿元，地方一般 公共预算收入 4,012 亿元，政府经济实力雄厚；光明区 2022 年地区生产总值突破 1,400 亿 元大关，同比增长 6.5%，经济发展迅速，招商局智慧城作为光明区与政府唯一、长期合作 的留创园区，不存在无法收回这笔补贴的可能性。据项目公司最新反馈的实际收缴情况， 上述补贴已于 2023 年 5 月 6 日到账，2021 年租金收缴率达到了 100%。另外，由于留创园 租户的政府补贴在 2022 年已由“政府向园区支付”调整为“政府向企业支付，企业支付租金” 的模式，后续不再会出现因园区安全事故导致留创园租户补贴延迟支付的情况。   此外，根据产权方提供的信息，每年年末均会有少量的代缴水电费尚未向租户收缴。 从历史情况来看，2019 年至 2021 年的代缴水电费在次年均全额收缴，收缴率均达到 100%； 率可到 100%。   （5）折现率   本次基础设施项目估价测算采用 6.25%的报酬率。该报酬率是为资本成本或用以转换 日后应付或应收货币金额的回报率，理论上反映资本之机会成本，在确定上述报酬率时采 用累加法进行确定。累加法是以安全利率加风险调整值作为报酬率，即将报酬率视为包含 无风险报酬率和风险报酬率两大部分。其中，无风险报酬率参照价值时点十年到期国家债 券的收益率 2.84%进行确定；风险报酬率是根据同类地区类似业务的经营方式、管理风险 及投资优惠等因素综合确定。本次估价对象位于我国一线城市深圳，当地社会经济环境发 展良好，根据估价对象的区位，结合底层资产实体状况、供需情况及经营状况等综合分析， 计算采用上述报酬率较为合理。   （1）商业部分在估值、现金流的占比及合理性说明   A 栋配套商业部分面积占 A 栋面积的 8.3%，占入池资产总面积的 3.7%。现金流层面， 配套商业部分首年现金流占 A 栋租金现金流的 9.7%，占入池资产租金现金流的 4.4%。估 值层面，因为配套商业作为配套面积和研发办公在同一栋楼栋中，无法拆出独立的成本支 出，故无法给出独立估值，基于现金流占比判断，估值占比较小。估值合理性方面，我们 从 1）已签约租金；2）市场租金；3）市场租金增长率；4）出租率四个方面来进行说明。 具体如下：   已签约租金为当前在执行租约的实际租金水平，在合同期内均按照合同约定租金进行 测算，故已签约租金反映了客观实际租金水平。光明项目配套商业部分在估价时点平均签 约租金为 105.19 元/月/平方米。   市场租金通过提取同区域类似可比项目租金水平修正后获得，本次配套商业部分采用 市场租金平均为 105.58 元/平方米/月，符合同类区域可比项目的一般租金水平。综上所述， 我们认为配套商业部分 105.58 元/平方米/月为较为合理的市场租金水平。   根据市场调研，光明科技园所在区域为产业用房核心聚集区，区域内产业基础较好， 产业用房需求稳定，配套用房出租率与产业用房出租率水平基本一致，区域内其他可比项 目配套用房签约租户租金增长率一般为 3%-5%。光明项目当前已签约租户租期内租金增长 率约为 5.0%。综合考虑光明项目历史运营情况的发展经验、该区域配套用房的市场状况， 光明项目设定配套商业部分市场租金 2023 年租金不增长，2024 年市场租金增长率 2%，   项目所在园区竣工、开始运营时间较早，运营团队自开园以来一直保持着较高的运营 水平，如今运营早已成熟，产业用房出租率相比于附近同类物业较高，配套用房需求稳定， 出租率也一直保持在较高的水平，2020 年至今，一直保持在 100%的出租水平，后续将继 续稳定在 95%以上的水平。   根据上述介绍，估价时点光明科技园「科技企业加速器二期」商业部分出租率为 100%， 本次设定 2023-2032 年出租率 95%，从运营角度判断为较合理水平。   （2）大修支出说明   根据企业提供的历史大修支出记录，2019-2022 年大修支出共计 316 万元，平均每年支 出 79 万元。综合考虑光明项目历史运营情况、竣工日期、可比产业园大修支出的市场水平， 光明项目设定 2023 年及 2024 年的资本性支出为不含税租金收入的 1.1%，2025 年起在前一 年的基础上每年增加 2%为合理水平。除项目方承担的大修支出外，物业公司也将承担日常 的维修支出，该部分支出由物业独立核算，在租赁合同中约定租户向物业公司账户支付本 体维修基金，研发办公本体维修基金单价为 1 元/月/平方米，厂房本体维修基金单价为 0.5 元/月/平方米。由于本体维修基金由租户支付至物业公司账户，故现金流未能体现该部分 大修支出。综上所述，大修支出与历史水平具有延续性，与运营年限较为匹配。   （3）资本化率说明   光明项目 2023 年的 Cap rate 为 4.9%。 五、基础设施项目相关风险   详见本招募说明书“第八部分.风险揭示”。        第十六部分.基础设施项目财务状况及经营业绩分析   本次新购入光明基础设施项目财务状况及经营业绩分析如下。 一、基础设施项目财务状况及经营状况分析   为便于对比掌握光明项目历史经营情况，假设重组完成后所形成的资产、负债及相关 业务架构作为一个整体于 2019 年 1 月 1 日起已经存在，据此编制了光明项目相关资产及业 务的报表，德勤出具了编号为“德师报（审）字（23）第 S00079 号”的《备考财务报表及审 计报告》。以下关于项目公司（光明）财务及业务数据分析，以备考数据作为基础。   （1）资产负债表               表十六-1 项目公司（光明）资产负债表                                                                 单位：万元          项目                        日                     日                    日 流动资产： 货币资金                             0.01                    -                    - 应收账款                         44.95                 39.66                36.40 预付款项                                -                    -                    - 其他应收款                               -                    -                    - 存货                                  -                    -                    - 持有待售资产                              -                    -                    - 其他流动资产                              -                    -                    - 流动资产合计                       44.96                 39.66                36.40 非流动资产： 长期应收款                               -                    -                    - 长期股权投资                              -                    -                    - 投资性房地产                   40,697.59             42,303.39            43,930.49 固定资产                                -                    -                    - 在建工程                                -                    -                    - 无形资产                                -                    -                    - 长期待摊费用                              -                    -                    - 递延所得税资产                          0.05               0.01                 0.01 其他非流动资产                             -                    -                    - 非流动资产合计                 40,697.64             42,303.40            43,930.50 资产总计                    40,742.60             42,343.06            43,966.90 流动负债： 短期借款                                -                    -                    - 应付账款                         20.48               1,209.96             1,245.15 预收款项                       27.15                  12.86              17.08 应付职工薪酬                           -                     -                   - 应交税费                             -                     -                   - 其他应付款                    1,808.72               1,391.92           1,356.36 一年内到期的非流动负债                      -                     -                   - 其他流动负债                    216.28                  69.80             156.34 流动负债合计                  2,072.63               2,684.54           2,774.93 非流动负债： 长期借款                             -                     -                   - 长期应付款                            -                     -                   - 预计负债                             -                     -                   - 递延收益                             -                     -                   - 递延所得税负债                          -                     -                   - 其他非流动负债                          -                     -                   - 非流动负债合计                          -                     -                   - 负债合计                    2,072.63               2,684.54           2,774.93 所有者权益： 实收资本                          0.01                     -                   - 资本公积                    38,669.96              39,658.52          41,191.97 其他综合收益                           -                     -                   - 专项储备                             -                     -                   - 盈余公积                             -                     -                   - 未分配利润                         0.00                     -                   - 所有者权益合计                38,669.97              39,658.52          41,191.97 负债和所有者权益总计             40,742.60              42,343.06          43,966.90  （2）利润表                表十六-2 项目公司（光明）备考利润表                                                                单位：万元           项目             2022 年度             2021 年度           2020 年度 一、营业收入                        6,348.08          7,956.72           6,564.79 减：营业成本                         2,944.90          2,982.73          3,098.94 税金及附加                            374.18           158.43             121.41 销售费用                                     -                 -                   - 管理费用                                 35.30         33.45              58.21 财务费用                                  0.00                 -                   - 其中：利息费用                                  -                 -                   - 利息收入                                  0.00                 -                   - 加：其他收益                                   -                 -                   - 投资收益                                     -                 -                   - 公允价值变动收益（损失）                             -                 -                   - 信用减值利得（损失）                           -0.14          0.00                 0.02 资产减值利得（损失）                                        -                    -                      - 资产处置收益（损失）                                        -                    -                      - 二、营业利润                                   2,993.56               4,782.10             3,286.26 加：营业外收入                                       55.80                44.16                 7.50 减：营业外支出                                           -                    -                      - 三、利润总额                                   3,049.35               4,826.26             3,293.76 减：所得税费用                                    762.34               1,206.56               823.44 四、净利润                                    2,287.02               3,619.69             2,470.32 持续经营净利润                                  2,287.02               3,619.69              2,470.32 终止经营净利润                                           -                    -                      - 五、其他综合收益的税后净额                                     -                    -                      - （一）不能重分类进损益的其他综合收益                                -                    -                      - （二）将重分类进损益的其他综合收益                                 -                    -                      - 六、综合收益总额                                 2,287.02               3,619.69             2,470.32   （1）盈利能力分析 研发办公出租率得以提升，体现为研发办公平均出租率提升 11%，研发厂房平均出租率提 升 1%。（2）研发厂房签约期内的租金涨幅大部分为 5%。（3）受 2020 年疫情期间租金减 免政策的影响，租金减免金额在 600 万元左右，2021 年租金收入未产生租金减免。2022 年 物业租赁收入较 2021 年下降 24.74%，主要系受疫情影响，2022 年租金减免超 1900 万元。   经核查，基础设施报告期内不存在退税带来的营业外收入。各期营业收入构成及比例 如下表所示：                       表十六-3 项目公司（光明）营业收入情况                                                                                  单位：万元    科目            金额             占比       金额                  占比             金额           占比  物业租赁      5,107.60       80.46%   6,786.20            85.29%         5,530.74       84.25%  其他业务      1,240.40       19.54%   1,170.52            14.71%         1,034.06       15.75%  合计        6,348.08    100.00%     7,956.72           100.00%        6,564.79     100.00% 系 2020 年维修费和广告费较 2021 年高 164 万元所致，这两项成本在 2021 年金额较少。若 剔除租金减免、维修费、广告费计提这些特殊因素，2021 年收入相比 2020 年上涨 11%，      各期营业成本构成及比例如下表所示：                               表十六-4 项目公司（光明）成本情况                                                                                       单位：万元      科目                 金额               占比            金额          占比              金额            占比  物业租赁           2,144.96           72.84%      2,149.02       72.05%       2,292.78       73.99%  其他业务                799.94        27.16%        833.71       27.95%         806.15       26.01%  合计            2,944.90        100.00%        2,982.73    100.00%          3,098.94     100.00% 元，主要为管理费用。2021 年度管理费用规模下降主要系中介服务费及其他管理费用下降 所致。2022 年度期间费用包含-0.01 元财务费用，系银行结息产生。                               表十六-5 项目公司（光明）费用情况                                                                                       单位：万元  项目                       占营业收入比              金额                             金额        占营业收入比例              金额         占营业收入比例                                例 销售费用             -                      -       -                      -        -                  - 管理费用         35.30                 0.56%    33.45              0.42%        58.21             0.89% 财务费用         -0.00                 -0.00%       -                      -        -                  - 合计           35.30                 0.56%    33.45              0.42%       58.21              0.89% 为稳定。项目公司（光明）的期间费用不会对其稳定运营造成不利影响。 其以房屋租赁为主营业务的特征。      （2）租赁运营情况分析：   光明科技园「科技企业加速器二期」研发厂房出租率长年维持稳定；研发办公于 2016 年竣工，运营至今约 7 年，前五年（即 2017 年至 2021 年）处于运营爬升期，平均出租率 逐年提升，2021 年出租率大幅提升主要受益于：   ①光明招商局智慧城自 2007 年开始兴建，经十多年的不断发展，园区运营稳定，市场 知名度及口碑良好，培育了较多的知名企业，储备了大批潜在租户，在区域市场上具有较 强的招商能力。   ①随着 2020 年 8 月 18 日地铁 6 号线开通运营，光明新区与深圳市区的区域交通大幅改 善，经十多年的基础设施建设，光明区周边居住、商业及办公配套基本成熟，因此可承接 福田区、南山区的研发办公外溢需求。因招商局智慧城是光明新区入市最早、运营最成熟、 市场知名度最高、配套环境及物业品质较好的可研办公园区，且与光明区政府有较强的留 创园和产业引入合作，因此承接了较多对物业品质要求较高的迁移客户。根据历史合同台 账，2021 年光明项目新增签署的合同租赁面积为 14,929.91 平方米，占项目可租赁面积的   ①光明区政府加大对生物医药企业的扶持引进，招商局智慧城研发用房承租客户以新 一代信息技术、生物医药、新能源、新材料产业为主，具备配套研究室条件的研发可研物 业供不应求。受益于产业结构高度契合政府产业政策，招商局智慧城的出租率出现了大幅 上升。   ①宏观经济层面来看，2022 年，光明区工业经济“稳”字当头，全区工业经济保持平稳 增长，规模以上工业增加值同比增长 4.9%，为稳全年经济增长提供重要支撑。2021 年规模 以上工业总产值为 3,650 亿元，同比增长 26.3%，达到了近 5 年来增长率的最高水平，相比 光明区内成熟的产业园区，2021 年的平均出租率也出现了大幅上升。 末实际出租率已达到 96%的水平，全年平均出租率为 93%。2021 年研发办公部分新签出租 面积 14,929.91 平方米，新签合同的入驻企业主要为信息技术产业和生物产业，符合园区发 展定位，也反映出运营团队高效的运营水平。由于项目的进一步成熟，2022 年出租率继续 维持在较高水平，全年研发办公出租率平均值达到 95%的水平，研发厂房出租率为 99%。 同时，2020 年至 2022 年过往 3 年，研发厂房的平均出租率一直维持在 97%-100%的较高水 平。                表十六-6 光明项目平均出租率情况 年份        2017 年   2018 年   2019 年        2020 年    2021 年         2022 年 研发办公        38%     63%      77%           81%       93%            95% 研发厂房        99%     100%     99%           98%       100%           99% 平均出租率      82%      84%      91%           91%       97%            97% 注：1、根据产权方提供的信息，2022 年之前自用展厅部分未包含在可出租面积范围内，2021 年末厂房出 租率为 100%，2022 年将自用展厅部分划入可出租面积范围内，因此 2022 年末厂房部分存在 1,066.43 平方 米自用展厅面积未对外出租，预计 2023 年 5 月份对外出租，除该部分面积外，其余面积为满租状态。2、 根据产权方提供的信息，2019 年为留创园企业入驻光明科技园之首年，按照产权方统计数据口径，当年光 明科技园「科技企业加速器二期」平均出租率未包含留创园企业出租情况；2020 年开始，光明科技园「科 技企业加速器二期」平均出租率已包含留创园企业出租情况。    光明项目拥有多元化的租户基础。截至 2022 年 12 月 31 日，光明项目共有租户 95 个， 租赁面积占比超过 10%以上的行业为高端制造业、生物产业、新一代信息技术产业、创新 创业服务。                    表十六-7 光明项目租户行业分布                              租赁面积                  占总出租面积的百分比            行业                               (平方米)                    （%）          高端制造业                34,215.40                31.80%          生物产业                 19,591.85                18.20%        新一代信息技术产业              14,721.47                13.70%         创新创业服务                11,072.31                10.30%          传统产业                 9,351.28                  8.70%         节能环保产业                7,191.64                  6.70%         新能源新材料                5,837.03                  5.40%            配套                 4,100.80                  3.80%           物联网                  886.45                   0.80%         文化创意产业                 551.34                   0.50%            合计                107,519.57               100.00%    从光明项目租赁合同的年限来看，租赁年期一般为 1 至 3 年（占已出租面积 77%）。    截至 2022 年 12 月 31 日，光明项目暂无关联方租户。                    表十六-8 光明项目租期分布情况                             租约到期面积                 占总出租面积的百分比            期间                              (平方米)                      （%）              合计                        107,519.57                       100.0%   截至 2022 年 12 月 31 日，光明项目前十大租户租赁情况如下表所示。                        表十六-9 光明项目前十大租户租赁情况                        租赁面积                  租赁期限                      租赁日期  序号        承租方                        （平方米）                  （年）          起始日期                 终止日期        合计              42,450.30   由于 2022 年 1 月 1 日起租的租户均为因产业园物业费调整而换签合同的租户，新合同 的起始日期为 2022 年 1 月 1 日，故上表中项目前 10 大租户的实际租赁日期并非均为 2022 年。经对比，截至 2021 年末的前 10 大租户在换签后，共计有 6 大租户仍位于 2022 年前 10 大租户之列。   根据企业提供的历史合同，前 10 大租户的实际租赁日期如下，租期均大于三年。根据 历史合同，前 10 大租户的实际租赁日期如下，租期均大于三年。                      表十六-10 光明项目前十大租户实际租赁日期                                       租赁期限                         租赁日期       序号             承租方                                       （年）            实际租赁起始日期               终止日期      （3）资产分析                    表十六-11 项目公司（光明）资产构成情况                                                                                            单位：万元  科目                 金额             占比                   金额            占比             金额                占比  流动资产合计         44.96          0.11%                39.66         0.09%          36.40             0.08%  非流动资产合  计  资产总计         40,742.60      100.00%              42,343.06                    43,966.90                                                                    %                                 %      截至 2020-2022 年末，项目公司（光明）资产总额分别为 43,966.90 万元、42,343.06 万 元及 40,742.60 万元，公司资产总额小幅下降，主要系投资性房地产折旧所致。      从资产结构看，截至 2020-2022 年末，项目公司（光明）非流动资产占总资产的比重 分别为 99.92%、99.91%及 98.89%，逐年下降，主要系投资性房地产折旧所致。项目公司 （光明）资产结构较为稳定，非流动资产为公司资产的最主要部分。                 表十六-12 项目公司（光明）流动资产构成情况                                                                                            单位：万元  科目                             金额                      占比                 金额                    占比                金额  货币资金                        0.01                   0.02%                  -                   -                 -  应收账款                       44.95                  99.98%              39.66                100.00%            36.40  流动资产合计                     44.96                 100.00%              39.66               100.00%             36.40      截至 2020-2022 年末，项目公司（光明）流动资产分别为 36.40 万元、39.66 万元及                表十六-13 项目公司（光明）非流动资产构成情况                                                                                            单位：万元       科目                  金额            占比                  金额             占比             金额                  占比 投资性房地产          40,697.59      100.00%            42,303.39     100.00%         43,930.49            100.00% 递延所得税资产              0.05           0.00%              0.01        0.00%            0.01              0.00%    科目               金额              占比                 金额           占比          金额            占比 非流动资产合计     40,697.64        100.00%        42,303.40       100.00%     43,930.50    100.00%   截至 2020-2022 年末，项目公司（光明）非流动资产分别为 43,930.50 万元、42,303.40 万元及 40,697.64 万元，非流动资产金额整体呈现下降趋势。项目公司（光明）非流动资产 主要由投资性房地产构成，投资性房地产变动主要系累计折旧逐年增加导致。   （4）负债分析                表十六-14 项目公司（光明）负债构成情况                                                                                    单位：万元      科目                   金额            占比                金额          占比         金额          占比  流动负债合计          2,072.63      100.00%           2,684.54   100.00%     2,774.93    100.00%  非流动负债合计                 -             -                -           -          -           -  负债合计           2,072.63       100.00%           2,684.54   100.00%     2,774.93    100.00%   截至 2020-2022 年末，项目公司（光明）负债总额分别为 2,774.93 万元、2,684.54 万元 及 2,072.63 万元，总负债规模呈下降趋势。从负债构成来看，截至 2020-2022 年末，项目 公司（光明）负债均由流动负债构成。              表十六-15 项目公司（光明）流动负债构成情况                                                                                    单位：万元      科目                    金额           占比                金额          占比         金额          占比  应付账款               20.48         0.99%          1,209.96     45.07%    1,245.15     44.87%  预收款项               27.15         1.31%             12.86       0.48%      17.08       0.62%  其他应付款           1,808.72       87.27%           1,391.92     51.85%    1,356.36     48.88%  其他流动负债            216.28       10.43%              69.80       2.60%     156.34       5.63%  流动负债合计          2,072.63      100.00%           2,684.54   100.00%     2,774.93    100.00%   截至 2020-2022 年末，项目公司（光明）流动负债分别为 2,774.93 万元、2,684.54 万元 及 2,072.63 万元，呈下降趋势。截至 2020-2022 年末，项目公司（光明）流动负债主要由 应付账款及其他应付款购成，应付账款占流动负债的比例分别为 44.87%、45.07%及 0.99%， 其他应付款占流动负债的比例分别为 48.88%、51.85%及 87.27%。2022 年末应付账款较   经核查，应付账款全部为尚未结转的工程款项；预收款项全部为租金预收款；其他应 付款均为押金及保证金；其他流动负债为预提费用。    截至2020-2022 年末，项目公司（光明）均不存在非流动负债。    （5）偿债能力分析    项目公司（光明）报告期末偿债能力指标如下表所示：                  表十六-16 项目公司（光明）偿债能力        项目             2022 年末         2021 年末      2020 年末   流动比率（倍）               0.02            0.01         0.01   速动比率（倍）               0.02            0.01         0.01   资产负债率                5.09%           6.34%        6.31% 注：备考报表系基于历史情况进行假设，根据重组安排，光明项目重组完成后，光明将以现金形式注入项 目公司（光明）约 2,400 万元（拟定金额，实际金额以重组完成时点财务情况为准），注入该现金后，项 目公司（光明）流动比率及速动比率将达到 1.00。    从短期偿债能力指标看，截至 2020-2022 年末，项目公司（光明）流动比率分别为 0.01、 流动比率、速动比率较低，主要系招商光明向项目公司（光明）开展资产重组的分割安排 所致。    从长期偿债能力指标看，截至 2020-2022 年末，项目公司（光明）资产负债率分别为 良。    （6）资本性支出情况    报告期内项目公司（光明）不存在重大投资或资本性支出、重大资产业务重组等事项。 基金发行后预计的重大资本性支出计划详见第十六部分基础设施项目现金流测算分析及未 来运营展望部分。    （7）日后事项、或有事项以及其他重要事项    根据德勤出具的备考财务报表及审计报告，截至 2022 年末，项目公司（光明）不存在 对外担保、对外借款等日后事项、或有事项以及其他重要事项。 二、基础设施项目重要现金流提供方 金流总额比例超过 10%，因此德图仪表（深圳）有限公司被认定为重要现金流提供方。因 德图仪表（深圳）有限公司为单一重要现金流提供方，现就其主要信息披露如下：    （一）基本情况及主营业务    德图仪表（深圳）有限公司作为外资企业，总部位于德国，是全球领先的专业生产便 携式电子测量仪器的生产厂家之一，自 1957 年成立至今已研发生产超过 500 多种测量仪器， 主要用于测量温度、风速、光照、PH 值、湿度、气压、气体浓度以及水的质量，在全球多 地设有分公司。经核查，截至尽职调查基准日，重要现金流提供方经营情况稳定，未发现 异常情况。    德图仪表（深圳）有限公司的控股股东为在香港注册的德图（亚洲）有限公司，德图 （亚洲）有限公司在中国境内同时还 100%持股德图仪器国际贸易（上海）有限公司。德图 仪表（深圳）有限公司和德图仪器国际贸易（上海）有限公司均属于德国德图集团在中国 的子公司。    德国德图集团是全球便携式及在线测量技术领域的主要参与者之一，1957 年诞生于德 国黑森林，拥有超过 60 年的测量技术经验，拥有 37 个子公司，每年为全球超过 30 万的用 户提供服务，涉及暖通空调制冷、燃烧和排放测试、食品安全与质量、制药业等诸多领域。 德国德图集团进入中国已经超过 20 年，为大中华区的各行各业提供了优质的仪器和解决方 案，已成为中国仪器仪表市场的一个重要品牌。    （二）公司财务及资信情况    德图仪表（深圳）有限公司财务情况未公示，经核查重要现金流提供方对招商光明的 租金支付流水，截至尽职调查基准日，未发现重要现金流提供方财务情况存在异常，财务 情况预计可支撑本次基础设施项目相关租赁业务的稳定，历史履约情况正常，基金管理人 认为重要现金流提供方履约能力稳定。    经核查，截至尽职调查基准日，重要现金流提供方无公开披露的主体信用评级。    经 查 询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ www.gsxt.gov.cn ） 、 中 国 证 监 会 网 站 （ www.csrc.gov.cn ） 、 中 国 银 行 保 险 监 督 管 理 委 员 会 网 站 （ http://www.cbirc.gov.cn/cn/view/pages/index/index.html ） 、 中 国 人 民 银 行 网 站 （http://www.pbc.gov.cn/）、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询网站 （http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、“信用中国”网站（http://www.creditchina.gov.cn）、 深 圳 信 用 网 （ https://www.szcredit.com.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （http://zxgk.court.gov.cn/）、中国市场监管行政处罚文书网（http://cfws.samr.gov.cn/）、国 家税务总局重大税收违法案件信息公布栏（http://hd.chinatax.gov.cn/nszx/InitMajor.html）等 网站。截至 2022 年 12 月 31 日，前述信息渠道显示重要现金流提供方在最近一年内：不存 在因重大违法违规行为、重大失信行为受到行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在在金融 监管、工商、税务等方面存在重大行政处罚或违法情形的记录，不存在因违法违规行为、 失信行为而被列入失信被执行人名单的情形。   （三）与原始权益人过往业务合作情况   截至 2022 年 12 月 31 日，重要现金流提供方与原始权益人招商光明不存在关联关系， 业务合作主要为依据租赁合同进行的房屋租赁业务，除此之外无其他过往业务合作。   德图仪表（深圳）有限公司作为承租人，在拟购入基础设施项目中 2020-2022 年的租 赁情况如下：     表十六-17 德图仪表（深圳）有限公司在拟购入基础设施项目中的租赁情况                            租赁                   2021 年租金和     租户        起租日                和物管费                           和物管费                            项目                   物管费（元）                                       （元）                         （元）   德 图 仪 表   （深圳）有                          6,011,780.00    6,293,237.00   6,488,858.00                  日         项目   限公司   经核查德图仪表（深圳）有限公司在基础设施项目中 2020-2022 年的租赁情况以及租 金支付情况，截至尽职调查基准日，除由于续签合同时期因为合同流程尚未走完导致无法 支付租金外，德图仪表（深圳）有限公司作为承租人租金均足额支付，未出现欠缴租金、 提前退租等情况，历史租金支付情况正常，其履约情况稳定。   根据运营管理机构的相关制度，一般在合同期限届满 2 个月前，运营管理机构会向租 户发送《关于续签房屋租赁合同的通知》，并与租户进行续约接洽。但针对包括德图仪表 （深圳）有限公司在内的重要租户，运营管理机构一方面会通过较频繁的交流沟通（每 1-2 周一次）解决租户问题，与租户保持良好关系；另一方面会提前 6-12 个月尽早与租户确认 续租事宜。据运营管理机构介绍，德图仪表（深圳）有限公司自 2013 年入园以来，租赁关 系维护良好，历史多次续约情况良好，租户粘度较高。同时，运营管理机构基于日常与企 业的交流情况，判断企业在 2024 年底租赁合同到期后将正常续约。    第十七部分.基础设施项目现金流测算分析及未来运营展望   可供分配金额测算报告是基金管理人在假设基础上编制的，但所依据的各种假设具有 不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。 一、万融、万海及光明项目的现金流测算分析   德勤审核了蛇口产园 REIT 本次扩募后公募基金（万融项目、万海项目和光明项目） 金额计算表及相关附注（以下统称“备考合并可供分配金额测算表”）并于 2023 年 2 月 26 日 出具“德师报（核）字（23）第 E00022 号”《博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资 基金备考合并可供分配金额测算表及审核报告2023 年度及 2024 年度》。   （一）目标资产未来特定期间现金流预测情况                   表十七-1 预测备考合并利润表                                                             单位：元              项目                                      预测数                 预测数 一、营业总收入                            213,501,018.47      216,679,476.87     其中：营业收入                         213,501,018.47      216,679,476.87            利息收入                                   -                   -            投资收益                                   -                   -            公允价值变动收益(损失)                           -                   -            其他收入                                   -                   - 二、营业总成本                            165,435,482.38      165,659,806.53   其中：营业成本                           126,316,440.92      126,929,835.59       税金及附加                           13,972,791.36       14,488,628.92       管理人报酬                            6,629,555.44        6,708,589.27       托管费                                482,095.09          486,431.73       销售服务费                                       -                   -       交易费用                                        -                   -       利息支出                            15,281,099.57       15,342,821.02       其他费用                             2,753,500.00        1,703,500.00   加：其他收益                                          -                   -     信用减值利得(损失)                                    -                   -     资产减值利得(损失)                                    -                   -     资产处置收益(损失)                                    -                   - 三、利润总额                              48,065,536.09       51,019,670.34   减：所得税费用                           (16,517,685.43)     (16,514,131.83) 四、净利润                               64,583,221.52       67,533,802.17 五、综合收益总额                            64,583,221.52       67,533,802.17                 表十七-2 预测备考合并现金流量表                                                             单位：元            项目                                  预测数                   预测数 一、经营活动产生的现金流量：   销售商品、提供劳务收到的现金                 217,652,252.44         220,747,788.14   收到其他与经营活动有关的现金                 7,777,085.22               6,820,365.82   经营活动现金流入小计                  225,429,337.66             227,568,153.96   购买商品、接受劳务支付的现金                22,548,569.67              22,909,791.52   支付的各项税费                       26,109,114.23              29,219,308.55   支付其他与经营活动有关的现金                 9,288,249.43              12,844,474.36   经营活动现金流出小计                   57,945,933.33              64,973,574.43   经营活动产生的现金流量净额               167,483,404.33             162,594,579.53 二、投资活动产生的现金流量   收回投资收到的现金                                  -                          -   取得投资收益收到的现金                                -                          -   处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回                                              -                          -   的现金净额   处置子公司及其他营业单位收回的现金净额                        -                          -   收到其他与投资活动有关的现金                             -                          -   投资活动现金流入小计                                 -                          -   购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付                                              -                          -   的现金   投资支付的现金                                    -                          -   取得子公司及其他营业单位支付的现金净额         1,170,950,000.00                          -   支付其他与投资活动有关的现金                             -                          -   投资活动现金流出小计                  1,170,950,000.00                          -   投资活动产生的现金流量净额             (1,170,950,000.00)                          - 三、筹资活动产生的现金流量：                                                          -   发行基金份额收到的现金                1,172,000,000.00                           -   取得借款收到的现金                                 -                           -   收到其他与筹资活动有关的现金                            -                           -   筹资活动现金流入小计                 1,172,000,000.00                           -   偿还借款支付的现金                                 -                           -   偿付利息支付的现金                     10,645,833.33               12,534,626.56   向基金份额持有人分配支付的现金               35,672,261.25              144,593,338.82   支付其他与筹资活动有关的现金                            -                           -   筹资活动现金流出小计                   46,318,094.58              157,127,965.38   筹资活动产生的现金流量净额             1,125,681,905.42            (157,127,965.38) 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响                          -                           - 五、现金及现金等价物净增加(减少)额            122,215,309.75                5,466,614.15   加：年初现金及现金等价物余额                31,092,933.80              153,308,243.55 六、年末现金及现金等价物余额                153,308,243.55              158,774,857.70             表十七-3 备考合并可供分配金额计算表                                                                 单位：元             项目                                       预测数                   预测数 一、预测备考合并净利润                          64,583,221.52        67,533,802.17 二、将预测备考合并净利润调整为税息折旧及摊销前利润     的调整事项   折旧和摊销                                 90,667,910.63       90,667,910.63   利息支出                                  15,281,099.57       15,342,821.02   所得税费用                               (16,517,685.43)     (16,514,131.83) 三、其他调整事项                             (9,421,207.47)      (10,161,810.26)   基础设施基金发行份额募集的资金                   1,172,000,000.00                    -   取得借款收到的本金                                         -                   -   偿还借款本金支付的现金                                       -                   -   购买基础设施项目的支出                     (1,170,950,000.00)                    -   其他资本性支出                                           -                   -   基础设施项目资产减值准备的变动                                   -                   -   基础设施项目资产的处置利得或损失                                -                  -   处置基础设施项目资产取得的现金                                 -                  -   应收和应付项目的变动                          15,232,128.18      15,759,354.99   支付的利息及所得税费用                       (10,783,155.34)    (12,720,387.78)   未来合理的相关支出预留                       (14,920,180.31)    (13,200,777.47)   其中：重大资本性支出                         (1,469,763.54)     (1,494,062.01)          未来合理期间内的债务利息偿还                           -                  -          未来合理期间内的运营费用               (13,450,416.77)    (11,706,715.46)   其他调整项目                                          -                  - 四、备考合并可供分配金额                       144,593,338.82     146,868,591.73   （二）可供分配金额预测的假设说明   （1）本基金运营所在国家或地方的相关政治、法律、法规、政策及经济环境在 2023 年度及 2024 年度(即备考合并可供分配金额测算表预测期间，以下简称“预测期”)内不会 出现可能对本基金运营造成重大不利影响的任何重大事项或变化。   （2）本基金的运营及项目公司的基础设施项目资产在预测期内不会因任何不可抗力事 件或非本基金管理人所能控制的任何无法预料的原因(包括但不限于发生天灾、供应短缺、 劳务纠纷、重大诉讼及仲裁)而受到严重影响，同时，项目公司拥有的基础设施项目资产的 实际使用状况不会出现重大不利情况等。   （3）本基金及项目公司所采用的企业会计准则或其他财务报告规定在预测期内均不会 发生重大变化，本基金及项目公司目前采用的重要会计政策及会计估计详见本招募说明书 之“第十七部分 基础设施项目现金流测算分析及未来运营展望”之“一、万融、万海及光明 项目的现金流测算分析”之“（三）重要会计政策及会计估计”。   （4）预测期内本基金管理人董事、高级管理人员以及其他关键人员能够持续参与本基 金的运营，且本基金管理人能够在预测期内保持关键管理人员的稳定性。   （5）预测期内相关税法规定不会发生重大变化，公募基金及项目公司层面适用的主要 税种及税率详见本招募说明书之“第十七部分 基础设施项目现金流测算分析及未来运营展 望”之“一、万融、万海及光明项目的现金流测算分析”之“（四）税项”。资产支持专项计划 作为所得税穿透实体，不缴纳企业所得税，由投资者按相关政策规定缴纳所得税。   （6）预测期内银行贷款利率不会发生重大变化。   （1）假定本基金于 2023 年 1 月 1 日完成扩募，扩募资金总计 117,200 万元，除此之外 预测期内无其他新增募集资金。   （2）募集资金拟用于向招商光明公司支付购买项目公司（光明）的股权转让款及预留 本基金运行所必需的现金储备。假设本基金收购项目公司（光明）安排于 2023 年 1 月 1 日 完成。   （3）在收购项目公司（光明）股权前后，本基金与项目公司（光明）均不受同一方或 相同的多方最终控制，本次收购为非同一控制下企业合并。本基金在合并中取得的项目公 司（光明）具有投入、实质性的加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所 产生的收入，该基础设施资产组合构成业务。   （4）本基金完成扩募后，将通过资产支持专项计划 2 期收购 SPV 公司并增资，同时 提供股东借款，SPV 公司完成对项目公司（光明）的收购，项目公司（光明）成为 SPV 公 司的全资子公司。项目公司（光明）通过反向吸收合并 SPV 公司，承继 SPV 公司的资产和 债务。假定反向吸收合并安排于 2023 年 4 月 1 日完成。项目公司（光明）预测期所得税的 测算已考虑前述反向吸收合并安排，且债务利息支出可在项目公司（光明）计算企业所得 税时税前扣除。上述相关交易及其税务处理均符合相关法律法规的规定。   （5）预测期内新签订或变更的租赁合同的主要条款与截至本备考合并可供分配金额预 测表批准报出日止已签订的租赁合同的主要条款基本保持一致，包括但不限于服务费及付 款条款；同时，租赁期满承租人将根据预测出租率按照预计租金续约，且所有租赁合同均 可强制执行。   （6）本基金预测期间内假定不会出现因为租户违约或提前退租而向租户收取的违约金 或其他产生营业外收入的情况。   （7）本基金预测期间内假定不会出现导致租金减免的情况。   （三）重要会计政策及会计估计   本基金的会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。   人民币为本基金经营所处的主要经济环境中的货币，本基金以人民币为记账本位币。 本基金编制备考合并可供分配金额测算表时所采用的货币为人民币。   合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指投资方拥有对被投资方的 权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力 影响其回报金额。一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变 化，本基金将进行重新评估。   子公司的合并起始于本基金获得对该子公司的控制权时，终止于本基金丧失对该子公 司的控制权时。   对于本基金处置的子公司，处置日(丧失控制权的日期)前的经营成果和现金流量已经 适当地包括在预测备考合并利润表和预测备考合并现金流量表中。   对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司，其自购买日(取得控制权的日期)起 的经营成果及现金流量已经适当地包括在预测备考合并利润表和预测备考合并现金流量表 中。   对于通过同一控制下的企业合并取得的子公司，无论该项企业合并发生在报告期的任 一时点，视同该子公司自同受最终控制方控制之日起纳入本基金的合并范围，其自报告期 最早期间期初起的经营成果和现金流量已适当地包括在预测备考合并利润表和预测备考合 并现金流量表中。   在编制本基金的预测备考合并财务报表时，子公司采用的主要会计政策和会计期间按 照本基金统一规定的会计政策和会计期间厘定。   本基金与子公司及子公司相互之间发生的内部交易对预测备考合并财务报表的影响于 合并时抵销。   子公司所有者权益中不属于母公司的份额作为少数股东权益，在合并资产负债表中股 东权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额， 在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。   少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的 份额，其余额仍冲减少数股东权益。   对于购买子公司少数股权或因处置部分股权投资但没有丧失对该子公司控制权的交易， 作为权益性交易核算，调整归属于母公司所有者权益和少数股东权益的账面价值以反映其 在子公司中相关权益的变化。少数股东权益的调整额与支付/收到对价的公允价值之间的差 额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。   因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，剩余股权按照其在丧 失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减 去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额， 计入丧失控制权当期的投资收益,同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收 益，在丧失控制权时转为当期投资收益。   在本基金成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。   对于以常规方式购买或出售金融资产的，在交易日确认将收到的资产和为此将承担的 负债，或者在交易日终止确认已出售的资产。   金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的 金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。当本基金按照《企业会计准则第 的合同中的融资成分的应收账款时，按照收入准则定义的交易价格进行初始计量。   实际利率法是指计算金融资产或金融负债的摊余成本以及将利息收入或利息费用分摊 计入各会计期间的方法。   实际利率，是指将金融资产或金融负债在预计存续期的估计未来现金流量，折现为该 金融资产账面余额或该金融负债摊余成本所使用的利率。在确定实际利率时，在考虑金融 资产或金融负债所有合同条款(如提前还款、展期、看涨期权或其他类似期权等)的基础上 估计预期现金流量，但不考虑预期信用损失。   金融资产或金融负债的摊余成本是以该金融资产或金融负债的初始确认金额扣除已偿 还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊 销形成的累计摊销额，再扣除累计计提的损失准备(仅适用于金融资产)。   （1）金融资产的分类、确认和计量   初始确认后，本基金对不同类别的金融资产，分别以摊余成本、以公允价值计量且其 变动计入其他综合收益或以公允价值计量且其变动计入当期损益进行后续计量。   金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额 为基础的利息的支付，且本基金管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标， 则本基金将该金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产。此类金融资产主要包括货币资 金、应收账款、其他应收款等。   金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额 为基础的利息的支付，且本基金管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标 又以出售该金融资产为目标的，则该金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入其他综 合收益的金融资产。此类金融资产自取得起期限在一年以上的，列示为其他债权投资，自 资产负债表日起一年内(含一年)到期的，列示于一年内到期的非流动资产；取得时分类为 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收账款，列示于应收款项融资，其余取得 时期限在一年内(含一年)项目列示于其他流动资产。   初始确认时，本基金可以单项金融资产为基础，不可撤销地将非同一控制下的企业合 并中确认的或有对价以外的非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其 他综合收益的金融资产。此类金融资产作为其他权益工具投资列示。   金融资产满足下列条件之一的，表明本基金持有该金融资产的目的是交易性的：   a.取得相关金融资产的目的，主要是为了近期出售。   b.相关金融资产在初始确认时属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客 观证据表明近期实际存在短期获利模式。   c.相关金融资产属于衍生工具。但符合财务担保合同定义的衍生工具以及被指定为有 效套期工具的衍生工具除外。   以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括分类为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：   a.不符合分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合 收益的金融资产条件的金融资产均分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益金融资产。   b.在初始确认时，为消除或显著减少会计错配，本基金可以将金融资产不可撤销地指 定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。   除衍生金融资产外，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产列示于交易性 金融资产。自资产负债表日起超过一年到期(或无固定期限)且预期持有超过一年的，列示 于其他非流动金融资产。   以摊余成本计量的金融资产采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，发生减值时 或终止确认产生的利得或损失，计入当期损益。   本基金对以摊余成本计量的金融资产按照实际利率法确认利息收入。除下列情况外本 基金根据金融资产账面余额乘以实际利率计算确定利息收入：   a.对于购入或源生的已发生信用减值的金融资产，本基金自初始确认起，按照该金融 资产的摊余成本和经信用调整的实际利率计算确定其利息收入。   b.对于购入或源生的未发生信用减值、但在后续期间成为已发生信用减值的金融资产， 本基金在后续期间，按照该金融资产的摊余成本和实际利率计算确定其利息收入。若该金 融工具在后续期间因其信用风险有所改善而不再存在信用减值，并且这一改善可与应用上 述规定之后发生的某一事件相联系，本基金转按实际利率乘以该金融资产账面余额来计算 确定利息收入。   分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产相关的减值损失或利得、 采用实际利率法计算的利息收入及汇兑损益计入当期损益，除此以外该金融资产的公允价 值变动均计入其他综合收益。该金融资产计入各期损益的金额与视同其一直按摊余成本计 量而计入各期损益的金额相等。该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利 得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。   指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资的公允价 值变动在其他综合收益中进行确认，该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累 计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。本基金持有该等非交易性权益工具 投资期间，在本基金收取股利的权利已经确立，与股利相关的经济利益很可能流入本基金， 且股利的金额能够可靠计量时，确认股利收入并计入当期损益。   以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以公允价值进行后续计量，公允价 值变动形成的利得或损失以及与该金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。   （2）金融工具减值   本基金对以摊余成本计量的金融资产、分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合 收益的金融资产、租赁应收款、合同资产、不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融负债以及因金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成金 融负债的财务担保合同以预期信用损失为基础进行减值会计处理并确认损失准备。   本基金对由收入准则规范的交易形成且未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的合 同中的融资成分的合同资产、应收账款，以及由新租赁准则规范的交易形成的租赁应收款， 按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。   对于其他金融工具，除购买或源生的已发生信用减值的金融资产外，本基金在每个资 产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后的变动情况。若该金融工具的信用 风险自初始确认后已显著增加，本基金按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失 的金额计量其损失准备；若该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，本基金按 照相当于该金融工具未来 12 个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。信用损失准备的 增加或转回金额，除分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，作 为减值损失或利得计入当期损益。对于分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 的金融资产，本基金在其他综合收益中确认其信用损失准备，并将减值损失或利得计入当 期损益，且不减少该金融资产在资产负债表中列示的账面价值。   本基金在前一会计期间已经按照相当于金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计 量了损失准备，但在当期资产负债表日，该金融工具已不再属于自初始确认后信用风险显 著增加的情形的，本基金在当期资产负债表日按照相当于未来 12 个月内预期信用损失的金 额计量该金融工具的损失准备，由此形成的损失准备的转回金额作为减值利得计入当期损 益。   本基金利用可获得的合理且有依据的前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日 发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认 后是否已显著增加。   本基金在评估信用风险是否显著增加时会考虑如下因素：   a.信用风险变化所导致的内部价格指标是否发生显著变化；   b.若现有金融工具在资产负债表日作为新金融工具源生或发行，该金融工具的利率或 其他条款是否发生显著变化(如更严格的合同条款、增加抵押品或担保物或者更高的收益率 等)；   c.同一金融工具或具有相同预计存续期的类似金融工具的信用风险的外部市场指标是 否发生显著变化。这些指标包括：信用利差、针对借款人的信用违约互换价格、金融资产 的公允价值小于其摊余成本的时间长短和程度、与借款人相关的其他市场信息(如借款人的 债务工具或权益工具的价格变动)；   d.金融工具外部信用评级实际或预期是否发生显著变化；   e.对债务人实际或预期的内部信用评级是否下调；   f.预期将导致债务人履行其偿债义务的能力是否发生显著变化的业务、财务或经济状 况的不利变化；   g.债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化；   h.同一债务人发行的其他金融工具的信用风险是否显著增加；   i.债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化；   j.作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发生显著变化。 这些变化预期将降低债务人按合同规定期限还款的经济动机或者影响违约概率；   k.预期将降低借款人按合同约定期限还款的经济动机是否发生显著变化；   l.借款合同的预期是否发生变更，包括预计违反合同的行为可能导致的合同义务的免除 或修订、给予免息期、利率跳升、要求追加抵押品或担保或者对金融工具的合同框架做出 其他变更；   m.债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化；   n.本基金对金融工具信用管理方法是否发生变化。   无论经上述评估后信用风险是否显著增加，本基金认为当金融工具合同付款已逾期超 过(含)30 日，则表明该金融工具的信用风险已经显著增加。   于资产负债表日，若本基金判断金融工具只具有较低的信用风险，则本基金假定该金 融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果金融工具的违约风险较低，借款人在 短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即使较长时期内经济形势和经营环境存 在不利变化但未必一定降低借款人履行其合同现金义务，则该金融工具被视为具有较低的 信用风险。   当本基金预期对金融资产未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金 融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察 信息：   a.发行方或债务人发生重大财务困难；   b.债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；   c.债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况 下都不会做出的让步；   d.债务人很可能破产或进行其他财务重组；   e.发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；   f.以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。   基于本基金内部信用风险管理，当内部建议的或外部获取的信息中表明金融工具债务 人不能全额偿付包括本基金在内的债权人(不考虑本基金取得的任何担保)，则本基金认为 发生违约事件。   无论上述评估结果如何，若金融工具合同付款已发生逾期超过(含)90 日，则本基金推 定该金融工具已发生违约。   本基金对租赁应收款在单项资产的基础上确定其信用损失，对应收账款、债权投资在 组合基础上采用减值矩阵确定相关金融工具的信用损失。本基金以共同风险特征为依据， 将金融工具分为不同组别。本基金采用的共同信用风险特征包括：金融工具类型、信用风 险评级、担保物类型、初始确认日期、剩余合同期限、债务人所处行业、债务人所处地理 位置、担保品相对于金融资产的价值等。   对于金融资产，信用损失为本基金应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间 差额的现值。   对于租赁应收款，信用损失为本基金应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之 间差额的现值。   对于财务担保合同，信用损失为本基金就该合同持有人发生的信用损失向其做出赔付 的预计付款额，减去本基金预期向该合同持有人、债务人或任何其他方收取的金额之间差 额的现值。   本基金计量金融工具预期信用损失的方法反映的因素包括：通过评价一系列可能的结 果而确定的无偏概率加权平均金额；货币时间价值；在资产负债表日无须付出不必要的额 外成本或努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据 的信息。   当本基金不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的，直接减记该金 融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。   （3）金融资产的转移   满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：(1)收取该金融资产现金流量的合同权 利终止；(2)该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入 方；(3)该金融资产已转移，虽然本基金既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬，但是未保留对该金融资产的控制。   若本基金既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬，且保留了对 该金融资产控制的，则按照其继续涉入被转移金融资产的程度继续确认该被转移金融资产， 并相应确认相关负债。本基金按照下列方式对相关负债进行计量：   a.被转移金融资产以摊余成本计量的，相关负债的账面价值等于继续涉入被转移金融 资产的账面价值减去本基金保留的权利(如果本基金因金融资产转移保留了相关权利)的摊 余成本并加上本基金承担的义务(如果本基金因金融资产转移承担了相关义务)的摊余成本， 相关负债不指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。   b.被转移金融资产以公允价值计量的，相关负债的账面价值等于继续涉入被转移金融 资产的账面价值减去本基金保留的权利(如果本基金因金融资产转移保留了相关权利)的公 允价值并加上本基金承担的义务(如果本基金因金融资产转移承担了相关义务)的公允价值， 该权利和义务的公允价值为按独立基础计量时的公允价值。   金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收 到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。若本基 金转移的金融资产是指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工 具投资，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。   金融资产部分转移满足终止确认条件的，将转移前金融资产整体的账面价值在终止确 认部分和继续确认部分之间按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将终止确认部分 收到的对价和原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和 与终止确认部分在终止确认日的账面价值之差额计入当期损益。若本基金转移的金融资产 是指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资，之前计入 其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。   金融资产整体转移未满足终止确认条件的，本基金继续确认所转移的金融资产整体， 因资产转移而收到的对价在收到时确认为负债。   （4）金融负债和权益工具的分类   本基金根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结 合金融负债和权益工具的定义，在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融负债 或权益工具。   金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其 他金融负债。   ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债   以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债(含属于金融 负债的衍生工具)和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。除衍生金融 负债单独列示外，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债列示为交易性金融负 债。   金融负债满足下列条件之一，表明本基金承担该金融负债的目的是交易性的：   a.承担相关金融负债的目的，主要是为了近期回购。   b.相关金融负债在初始确认时属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客 观证据表明近期实际存在短期获利模式。   c.相关金融负债属于衍生工具。但符合财务担保合同定义的衍生工具以及被指定为有 效套期工具的衍生工具除外。   本基金将符合下列条件之一的金融负债，在初始确认时可以指定为以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融负债：(i)该指定能够消除或显著减少会计错配；(ii)根据本基金 正式书面文件载明的风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产 和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在本基金内部以此为基础向关键管理人员报告； (iii)符合条件的包含嵌入衍生工具的混合合同。   交易性金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与 该等金融负债相关的股利或利息支出计入当期损益。   对于被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，该金融负债由本基 金自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益，其他公允价值变动计入当期 损益。该金融负债终止确认时，之前计入其他综合收益的自身信用风险变动引起的其公允 价值累计变动额转入留存收益。与该等金融负债相关的股利或利息支出计入当期损益。若 按上述方式对该等金融负债的自身信用风险变动的影响进行处理会造成或扩大损益中的会 计错配的，本基金将该金融负债的全部利得或损失(包括自身信用风险变动的影响金额)计 入当期损益。   ①其他金融负债   除金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债外 的其他金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，按摊余成本进行后续计量，终止确认 或摊销产生的利得或损失计入当期损益。   本基金与交易对手方修改或重新议定合同，未导致按摊余成本进行后续计量的金融负 债终止确认，但导致合同现金流量发生变化的，本基金重新计算该金融负债的账面价值， 并将相关利得或损失计入当期损益。重新计算的该金融负债的账面价值，本基金根据将重 新议定或修改的合同现金流量按金融负债的原实际利率折现的现值确定。对于修改或重新 议定合同所产生的所有成本或费用，本基金调整修改后的金融负债的账面价值，并在修改 后金融负债的剩余期限内进行摊销。   a.财务担保合同   财务担保合同是指当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债务 时，要求发行方向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。对于不属于指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融负债或者因金融资产转移不符合终止确认条件或继 续涉入被转移金融资产所形成的金融负债的财务担保合同，在初始确认后按照损失准备金 额以及初始确认金额扣除依据收入准则相关规定所确定的累计摊销额后的余额孰高进行计 量。   金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本基 金(借入方)与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债，且新金融负 债与原金融负债的合同条款实质上不同的，本基金终止确认原金融负债，并同时确认新金 融负债。   金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出 的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额，计入当期损益。   权益工具是指能证明拥有本基金单位持有人在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的 合同。本基金发行(含再融资)、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。本基金 不确认权益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。   本基金对权益工具持有方的分配作为利润分配处理，发放的股票股利不影响所有者权 益总额。   （5）衍生工具与嵌入衍生工具   衍生工具，主要包括远期外汇合约等。衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初 始计量，并以公允价值进行后续计量。   对于嵌入衍生工具与主合同构成的混合合同，若主合同属于金融资产的，本基金不从 该混合合同中分拆嵌入衍生工具，而将该混合合同作为一个整体适用关于金融资产分类的 会计准则规定。   若混合合同包含的主合同不属于金融资产，且同时符合下列条件的，本基金将嵌入衍 生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。   嵌入衍生工具从混合合同中分拆的，本基金按照适用的会计准则规定对混合合同的主 合同进行会计处理。本基金无法根据嵌入衍生工具的条款和条件对嵌入衍生工具的公允价 值进行可靠计量的，该嵌入衍生工具的公允价值根据混合合同公允价值和主合同公允价值 之间的差额确定。使用了上述方法后，该嵌入衍生工具在取得日或后续资产负债表日的公 允价值仍然无法单独计量的，本基金将该混合合同整体指定为以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融工具。   （6）金融资产和金融负债的抵销   当本基金具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且该种法定权利是当前可 执行的，同时本基金计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资 产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债 在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。   （1）按信用风险特征组合计提信用损失准备的应收款项   本基金按信用风险特征的相似性和相关性对应收款项进行分组。这些信用风险通常反 映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现 金流量测算相关。各组合确定依据及信用损失准备计提方法如下：             表十七-4 按信用风险特征组合的应收账款确定依据           类别名称               确定类别的依据                     本组合按债务单位的信用风险特征划分，主要包括应收项目  低风险组合              关联方、政府部门及合作方、备用金、押金等类别的款项，                     此类款项发生坏账损失的可能性极小。                     本组合为除低风险组合及重大减值风险项目之外的部分，项                     目结合历史经验、债务人到期还款能力以及未来现金流量情  正常风险组合                     况等，按账龄分析法对本组合的应收款项计提信用损失准                     备。                     单笔计提信用损失准备金额计人民币 1,000 万元以上的应收  重大风险项目                     款项。  按类别计提信用损失准备的计提方法  低风险组合              按该等组合余额的零至千分之一计提  正常风险组合             账龄分析法                     单独进行减值测试，按照其未来现金流量现值低于其账面价  重大风险项目                     值的差额计提信用损失准备   采用账龄分析法的应收款项信用损失准备计提比例如下：           表十七-5 采用账龄分析法的应收款项信用损失准备计提比例              账龄                应收款项计提比例(%)   投资性房地产是指本基金为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括 已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。   投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产 有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续 支出，在发生时计入当期损益。   本基金采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。投资性房地产的使用寿命、预计 净残值和年折旧率如下：           表十七-6 投资性房地产的使用寿命、预计净残值和年折旧率      类别             使用寿命(年)         预计净残值率(%)          年折旧率(%)  投资性房地产       按不动产权剩余使用年限                       5         2.28-2.88   当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时， 终止确认该项投资性房地产。   投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差 额计入当期损益。   本基金在每一个资产负债表日检查投资性房地产、与合同成本有关的资产是否存在可 能发生减值的迹象。如果该等资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。   估计资产的可收回金额以单项资产为基础，如果难以对单项资产的可收回金额进行估 计的，则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。可收回金额为资产或者 资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之中的较高者。   如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损 益。   上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。   在确定与合同成本有关的资产的减值损失时，首先对按照其他相关企业会计准则确认 的、与合同有关的其他资产确定减值损失；然后，对于与合同成本有关的资产，其账面价 值高于下列两项的差额的，超出部分计提减值准备，并确认为资产减值损失：(1)本基金因 转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价；(2)为转让该相关商品或服务估 计将要发生的成本。   除与合同成本相关的资产减值损失外，上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间 不予转回。合同成本相关的资产计提减值准备后，如果以前期间减值的因素发生变化，使 得上述两项差额高于该资产账面价值的，转回原已计提的资产减值准备，并计入当期损益， 但转回后的资产账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。   本基金的收入主要来源于提供物业管理服务收入和停车位(非固定车位)出租收入。   本基金在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时，按照分摊至该 项履约义务的交易价格确认收入。履约义务，是指合同中本基金向客户转让可明确区分商 品的承诺。交易价格，是指本基金因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额，但不包 含代第三方收取的款项以及本基金预期将退还给客户的款项。   满足下列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，本基金按照履约进度， 在一段时间内确认收入：(1)客户在本基金履约的同时即取得并消耗所带来的经济利益；(2) 客户能够控制本基金履约过程中在建的商品；(3)本基金履约过程中所产出的商品具有不可 替代用途，且本基金在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则， 本基金在客户取得相关商品控制权的时点确认收入。   合同中存在重大融资成分的，本基金按照假定客户在取得商品控制权时即以现金支付 的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利 率法摊销。合同开始日，本基金预计客户取得商品控制权与客户支付价款间隔不超过一年 的，不考虑合同中存在的重大融资成分。   本基金向客户预收销售商品款项的，首先将该款项确认为负债，待履行了相关履约义 务时再转为收入。当本基金预收款项无需退回，且客户可能会放弃其全部或部分合同权利 时，本基金预期将有权获得与客户所放弃的合同权利相关的金额的，按照客户行使合同权 利的模式按比例将上述金额确认为收入；否则，本基金只有在客户要求履行剩余履约义务 的可能性极低时，才将上述负债的相关余额转为收入。   本基金为取得合同发生的增量成本(即不取得合同就不会发生的成本)预期能够收回的， 确认为一项资产，并采用与该资产相关的商品收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损 益。若该项资产摊销期限不超过一年的，在发生时计入当期损益。本基金为取得合同发生 的其他支出，在发生时计入当期损益，明确由客户承担的除外。   本基金为履行合同发生的成本，不属于除收入准则外的其他企业会计准则范围且同时 满足下列条件的，确认为一项资产：(1)该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关；(2) 该成本增加了本基金未来用于履行履约义务的资源；(3)该成本预期能够收回。上述资产采 用与该资产相关的商品收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。   可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发 生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动 已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或 者可销售状态时，停止资本化。如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正 常中断、并且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生 产活动重新开始。   其余借款费用在发生当期确认为费用。   专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收 入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超 过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。 资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。资本化期间内，外币专门借款的汇兑差 额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。   所得税费用包括当期所得税和递延所得税。   （1）当期所得税   资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债(或资产)，以按照税法规 定计算的预期应交纳(或返还)的所得税金额计量。   （2）递延所得税资产及递延所得税负债   对于某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负 债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生 的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。   一般情况下所有暂时性差异均确认相关的递延所得税。但对于可抵扣暂时性差异，本 基金以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认相关的递延所得 税资产。此外，与商誉的初始确认相关的，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计 利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的暂时性 差异，不予确认有关的递延所得税资产或负债。   对于能够结转以后年度的可抵扣亏损及税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损 和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。  资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收 回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。  除与直接计入其他综合收益或所有者权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得 税计入其他综合收益或所有者权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值 外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。  资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足 够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。 在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。  （3）所得税的抵销  当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时， 本基金当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。  当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产 及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同 的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及 的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本基 金递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。  租赁，是指在一定期间内，出租人将资产的使用权让与承租人以获取对价的合同。  在合同开始日，本基金评估该合同是否为租赁或者包含租赁。除非合同条款和条件发 生变化，本基金不重新评估合同是否为租赁或者包含租赁。  （1）本基金作为出租人  ①租赁的分拆  合同中同时包含租赁和非租赁部分的，本基金根据收入准则关于交易价格分摊的规定 分摊合同对价，分摊的基础为租赁部分和非租赁部分各自的单独价格。  ①租赁的分类  实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁为融资租赁。融资 租赁以外的其他租赁为经营租赁。  ①本基金作为出租人记录经营租赁业务  在租赁期内各个期间，本基金采用直线法，将经营租赁的租赁收款额确认为租金收入。 本基金发生的与经营租赁有关的初始直接费用于发生时予以资本化，在租赁期内按照与租 金收入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益。   本基金取得的与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁收款额，在实际发生时 计入当期损益。   ①转租赁   本基金作为转租出租人，将原租赁及转租赁合同作为两个合同单独核算。本基金基于 原租赁产生的使用权资产，而不是原租赁的标的资产，对转租赁进行分类。   ①租赁变更   经营租赁发生变更的，本基金自变更生效日起将其作为一项新租赁进行会计处理，与 变更前租赁有关的预收或应收租赁收款额视为新租赁的收款额。   （四）税项   公募基金层面适用的主要税种如下：   根 据 《 关 于明确金融、房 地产开发、教 育辅助服务等增值税政策的通知》(财税 [2016]140 号)及《关于资管产品增值税有关问题的通知》(财税[2017]56 号)等国家有关税收 规定，基金及专项计划运营过程中发生的增值税应税行为，以管理人博时基金以及计划管 理人博时资本管理有限公司为增值税纳税人，暂适用简易计税方法，按照 3%的征收率缴纳 增值税。   根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36 号)及《关于明确金 融、房地产开发、教育辅助服务等增值税政策的通知》(财税[2016]140 号)，如果公募基金 从专项计划取得的收益不是保本收益，同时也未约定返还投资本金，则该收益不属于增值 税应税范围。   根据《中华人民共和国证券投资基金法》(2015 年修订)，本基金财产投资的相关税收， 由基金份额持有人承担。   根据《关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税[2008]1 号)第二(一)条，对证券投 资基金从证券市场中取得的收入，包括买卖股票、债券的差价收入，股权的股息、红利收 入，债券的利息收入及其他收入，暂不征收企业所得税。   SPV 公司及项目公司的主要税种如下：                 表十七-7 SPV 公司及项目公司的主要税种            税种            计税依据                             税率 企业所得税                   应纳税所得额                                 25%                     适用一般计税方法，应纳增值税                    物业出租收入：税率 9%                     额为销项税额扣除可抵扣进项税                 贷款服务收入：税率 6%，征收 增值税                 后的余额，销项税额按销售收入                             率 3%                     和相应税率计算；适用简易计税                     方法，计税依据为应税行为收入                 物业管理服务收入：税率为 6% 房产税(注 1)                   房屋原值的 70%                               1.2% 城市维护建设税                       已交增值税                                  7% 教育费附加                         已交增值税                                  3% 地方教育费附加                       已交增值税                                  2% 城镇土地使用税(注 2)               实际占用的土地面积 注 1：根据深圳市人民政府《关于印发〈深圳经济特区房产税实施办法〉的通知》(深府〔1987〕164 号)，本基金涉及的房产从价计征，依照房产原值的百分之七十计算缴纳。 号)，《关于印发〈深圳经济特区房产税实施办法〉的通知》(深府〔1987〕164 号)的有效期至 2027 年 12 月 31 日止。 注 2：根据深圳市地方税务局 2017 年第 3 号公告《深圳市地方税务局关于调整我市城镇土地使用税纳税 等级范围的公告》，原基础设施项目资产的位置在招商街道，对应的纳税等级税额为 4 级，按照 6 元/平 方米缴纳城镇土地使用税，其中工业用地按照 3 元/平方米缴纳。光明项目的位置在光明街道，对应纳税 等级税额为 5 级，按照 3 元/平方米缴纳城镇土地使用税，其中工业用地按照 2 元/平方米缴纳。    （五）备考合并可供分配金额测算表项目说明    预测备考合并利润表中营业收入主要包括租金收入、物业费收入和停车位收入。各项 目明细预测数据如下：                 表十七-8 2023 年-2024 年预测合并营业收入                                                                      单位：元            项目                            预测数                           预测数 租金收入                          186,964,492.85                189,907,167.37 物业费收入                             19,941,354.78                20,045,235.24 停车位收入                               6,595,170.84                  6,727,074.26 合计                             213,501,018.47                216,679,476.87    （1）租金收入    预测的租金收入指预测期内基础设施项目资产对外出租产生的租金收入。其中对于截 至备考合并可供分配金额测算表报出日止已签订租赁合同的部分，按照租赁合同约定的单 位平方米月租金和租赁期间计算预测期的租金收入；对于未签约部分按照预测的单位平方 米月租金、出租率情况等计算租金收入。预测期内已签约租金收入与未签约租金收入占比 如下：                  表十七-9 2023 年-2024 年预测租金收入    租约类别                 万海大厦          万融大厦           光明项目      万海大厦             万融大厦          光明项目 截至本备考合并可供分配 金额测算表批准报出日已       77.20        71.27         83.02          36.08         37.04         55.90 有租约占预测收入比(%) 于预测期间续租或新签租  约占预测收入比(%)   在确定预测期单位平方米月租金时，项目公司考虑了以下因素：（i）最近订立的可比 物业的租约的实际租金；及（ii）产业、研发、办公、厂房和配套商业市场的一般市场情 况。此外，项目公司也会考虑其他物业特定因素，包括但不限于（i）基础设施项目资产的 位置；（ii）基础设施项目资产已使用年限；及（iii）基础设施项目资产的租约到期情况。   物业 2020 年度、2021 年度、2022 年度以及预测期内已出租单位平方米的月租金(不含 税)如下：         表十七-10 2020 年-2022 年实际月租金及 2023 年-2024 年预测月租金                                                                        单位：元/平方米/月    物业名称                 实际数           实际数            实际数(未审数)                预测数            预测数 万海大厦                132.62        132.19            129.12               127.55         126.77 万融大厦                116.85        112.94            109.17               112.81         115.25 光明项目——厂房             44.84         47.08             48.81                48.62          50.08 光明项目——办公             55.65         58.55             59.99                56.45          57.58   下表列示了截至 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日以及预 测期物业历史及预测的出租率。本基金管理人在预测出租率时已考虑多种因素，包括预测 期内的租约到期情况、续租率及新租率等。         表十七-11 2020 年-2022 年实际出租率及 2023 年-2024 年预测出租率    物业名称         31 日        31 日                  日               31 日            31 日                实际数         实际数              实际数(未审数)             预测数             预测数  万海大厦          94.36%      87.37%               81.28%           87.00%          88.00%  万融大厦          84.08%      88.88%               83.25%           87.00%          88.00%  光明项目——厂房      95.61%      100.00%              98.27%           98.00%          98.00%  光明项目——办公      76.16%      95.93%               95.71%           95.00%          95.00%   （2）物业费收入   物业费收入是指向承租人提供物业管理服务所收取的费用。物业费收入主要根据出租 率和每单位平方米物业管理费计算得出：   物业管理费收入=可供出租面积*出租率*单位平方米物业管理费   关于出租率，具体详见上述出租率预测相关说明；关于单位平方米物业管理费，公募 基金管理人在综合考虑历史收费的基础上，谨慎预测了预测期内单位平方米物业管理费， 与历史水平保持基本一致。   （3）停车位收入   停车位收入是指车位租赁及临时停车所确认的收入，停车位收入按每小时及每月计 算。公募基金管理人根据停车位的历史趋势及预期利用率预计预测期内的停车位收入：                表十七-12 2023 年-2024 年预测停车位收入                                                                    单位：元         物业名称                        预测数                         预测数    万海大厦                      1,857,013.98                1,894,154.26    万融大厦                      2,093,411.06                2,135,279.28    光明项目                      2,644,745.80                2,697,640.72    合计                        6,595,170.84                6,727,074.26   营业成本主要包括折旧摊销费、物业管理费、营运成本、维修费等。营业成本的明细 具体如下：                表十七-13 2023 年-2024 年预测营业成本明细                                                                    单位：元         项目                             预测数                         预测数 折旧摊销费                             90,667,910.63               90,667,910.63 物业管理费                             21,411,398.73               21,828,714.01 营运成本                               9,679,347.95                9,801,692.85 维修费                                1,445,579.15                1,467,628.80 其他                                 3,112,204.46                3,163,889.30 合计                              126,316,440.92              126,929,835.59   （1）折旧摊销费   折旧摊销费系基础设施项目资产的折旧摊销金额。   （2）物业管理费   物业管理费系发生的管理人员薪金、清洁安保等费用以及支付的管理酬金。根据物业 管理协议，物业管理人以酬金制方式收取管理酬金，项目公司以每月管理费、停车费及其 他经营收入（不含广告位收入）之和为基础，按 12%的比例向物业管理人支付酬金。   （3）营运成本   预测期内，根据《运营管理协议》、基金托管协议及基金合同的相关约定，2023 年度 和 2024 年度本基金将发生营运成本分别为 9,679,347.95 元和 9,801,692.85 元。     （4）维修费     维修费系日常运营过程中发生的零星维护、装修等费用，按照项目公司历史期间的维 修 费 用 水 平预计预测 期内的维修 费，2023 年度 和 2024 年度预测的维修费用分别为     本基金的税金及附加主要包括城市建设维护税、教育费附加、房产税、城镇土地使用 税以及印花税等。光明项目预测期房产税根据房产余值按比例征收，城镇土地使用税根据 占用土地的面积按比例征收，印花税按可供分配金额预测期内续租及新签订租约的份数计 算。预测期内税金及附加的发生额分别如下：                        表十七-14 2023 年-2024 年预测税金及附加                                                                       单位：元             物业名称                                          预测数                  预测数  万海大厦                                         3,482,110.96          3,487,155.49  万融大厦                                         2,988,217.81          3,007,897.62  光明项目                                         6,946,313.52          7,429,973.80  其他                                             556,149.07            563,602.01  合计                                          13,972,791.36         14,488,628.92     （1）管理人报酬及托管费用     本基金的管理人报酬及托管费主要包括资产支持专项计划和公募基金的管理费以及托 管费。根据基金托管协议及基金合同相关约定，2023 年度和 2024 年度本基金将发生基金管 理人报酬分别为 6,629,555.44 元和 6,708,589.27 元，发生基金托管费分别为 482,095.09 元和     （2）其他费用     其他主要为本基金发生的中介服务费以及扩募发行等费用，预计 2023 年度和 2024 年 度发生金额分别为 2,753,500.00 元和 1,703,500.00 元。     利息支出主要为本基金发生的并购贷利息支出以及内部借贷产生的增值税支出。     项目公司及 SPV 公司预测期内根据应纳税所得额按照 25%的税率计算缴纳当期企业所 得税，同时考虑相关递延所得税的综合影响。公募基金及资产支持专项计划不计缴所得税。    （1）销售商品、提供劳务收到的现金主要为预测期项目公司收到的租金。根据历史租 金收缴率，项目公司（光明）99%的租金在当年收到，余下 1%的租金于次年收回；原项目 公司 98%的租金在当年收到，余下 2%的租金于次年收回。    （2）收到其他与经营活动有关的现金为预测期项目公司收到的押金及保证金，系根据 截至备考合并可供分配金额测算表批准报出日止已签订的租赁合同，参考历史期间租约到 期的续租情况，并考虑新增租户的情况而预计得出。    （3）购买商品、接受劳务支付的现金主要为预测期项目公司发生的成本支出及相应的 增值税进项税额，于当年支付。    （4）支付的各项税费为公募基金预测期支付的各项税费。公募基金的增值税及增值税 附加税于纳税义务发生的次月支付；项目公司和 SPV 公司的所得税于纳税义务发生的下一 季度支付；项目公司和 SPV 公司的其他税费于当年支付。    （5）支付其他与经营活动有关的现金为预测期项目公司退给租户的押金及保证金以及 公募基金支付的基金管理费、基金托管费、中介服务费及扩募发行费等费用。预测期项目 公司退给租户的押金及保证金系根据截至备考合并可供分配金额测算表批准报出日止已签 订的租赁合同，按照历史期间租约到期的续租情况而预计得出。公募基金发生的基金管理 费、基金托管费与中介服务费等均于发生的次年支付，公募基金发生的扩募发行费用于发 行当期支付。    筹资活动产生的现金流量净额，主要为支付利息及分配利润支付的现金，其中：支付 利息部分系根据相关协议约定预测期内支付的并购贷款利息支出；分配利润部分系根据基 金合同预测期内分配的可供分配金额的 100%部分，当年的可供分配金额于次年进行支付。    根据中国证券投资基金业协会发布的《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引 （试行）》及基金合同，预测期间的备考合并可供分配金额是在预测期间的预测备考合并 净利润基础上调整为税息折旧及摊销前利润后，经其他调整事项调整后得出，预测期内的 其他调整事项如下：    （1）基础设施基金发行份额募集的资金：2023 年度，本基金扩募发行份额募集的资 金为 1,172,000,000.00 元。    （2）取得借款收到的本金：无调整金额。    （3）购买基础设施项目的支出：2023 年度，本基金支付现金净额 1,170,950,000.00 元 用于购买光明项目。    （4）其他资本性支出：无调整金额。    （5）基础设施项目资产减值准备的变动：无调整金额。    （6）基础设施项目资产的处置利得或损失：无调整金额。    （7）处置基础设施项目资产取得的现金：无调整金额。    （8）应收和应付项目的变动：2023 年度和 2024 年度，预计相关应收和应付项目调整 金额分别为 15,232,128.18 元和 15,759,354.99 元。    （9）支付的利息及所得税费用：2023 年度和 2024 年度预计支付的利息及所得税费用 调整金额为分别为(10,783,155.34)元和(12,720,387.78)元。    （10）未来合理的相关支出预留主要包括重大资本性支出、未来合理期间内的债务利 息和运营费用。    重大资本性支出：2023 年度和 2024 年度，预计未来合理的重大资本性支出预留调整金 额分别为(1,469,763.54)元和(1,494,062.01)元。    未来合理期间内的债务利息：无调整金额。    未来合理期间内的运营费用 2023 年度和 2024 年度预计未来合理期间内的运营费用调 整金额分别为(13,450,416.77)元和(11,706,715.46)元，主要为预测期间预留的所得税费用、 基金管理费、基金托管费以及中介费用等费用。    （六）影响预测结果实现的主要风险因素    公募基金备考合并可供分配金额测算表已综合考虑各方面因素，并遵循了谨慎性原则。 但由于备考合并可供分配金额测算表所依据的各种假设具有不确定性，公募基金提醒投资 者进行投资决策时不应过于依赖该项资料，并注意以下有关风险的影响。 湾区政府政策及中国物业市场情况的影响。国家已出台一系列促进粤港澳大湾区发展的政 策，包括支持科技创新、基础设施建设、现代工业发展、金融服务、居住及旅游的政策， 支持粤港澳大湾区发展的政策为国家的核心战略之一。如未来相关的政策调整，公募基金 或面临经济及物业市场低迷的风险。    深圳拥有众多的产业办公及其他类型的研发办公物业，可能在租户方面与该物业形成 竞争并对租金造成下行压力。 于营运管理协议或物业管理协议届满前终止或决定届满后不续约该协议，则公募基金的经 营业绩可能受到不利影响。  中美贸易纠纷对区域及全球经济以及金融市场前景可能造成不利影响及产生不明朗因 素，可能会导致中国乃至全球各地的商业活动及企业可支配收入减少。中国经济下滑可能 会导致中国商业物业的租赁需求、租金价格及租用率下跌，进而可能对本基金的经营业绩 及未来增长产生不利影响。  可能的负面影响包括：  （1）租户按时交纳租金或续租的能力受到负面影响；  （2）公募基金吸引新租户或保留现有租户并维持高出租率及租金的能力受到负面影响。 营业绩产生不利影响。  公募基金的成功取决于基金管理人、营运管理人及物业管理人的关键管理人员及若干 其他主要高级管理人员的贡献，因未来其可能离职，或离职后入职其他与公募基金相竞争 的基金，因此，对公募基金的业务、财务状况及前景可能造成不利影响。  （七）敏感性分析  备考合并可供分配金额测算表的编制是基于多项假设进行的，并可能受多项风险因素 的影响。鉴于未来事项不可预测，因此，备考合并可供分配金额测算表中的预测数据可能 存在不确定性及偏差。  为使公募基金单位持有人评估部分而非全部假设对备考可供分配金额的影响，下表针 对出租率等关键假设进行了敏感性分析，以说明在其他假设保持不变的情况下，该关键假 设对备考合并可供分配金额的影响。  该敏感性分析，仅仅是在其他假设条件不变的前提下，考虑关键假设变动对备考合并 可供分配金额的影响，实际上，假设条件的变动是紧密相关的，关键假设的变动亦可能引 起其他假设条件发生变动，且变动的影响可能是相互抵销或者放大。因此，针对每项假设 进行的敏感性分析未必能够得出与该假设相应的备考合并可供分配金额预测结果。  预测期内，收入和成本变动对备考合并可供分配金额预测的敏感度分析结果如下：           表十七-15 2023 年度备考合并可供分配金额敏感性分析                                                                      单位：元                       调整前备考合并              调整后备考合并      项目      变动                                                   变动(%)                       可供分配金额               可供分配金额 收入          上升 5%       144,593,338.82       155,268,389.74               7.38 收入          下降 5%         144,593,338.82       133,918,287.90            (7.38) 成本          上升 5%         144,593,338.82       142,810,912.31            (1.23) 成本          下降 5%         144,593,338.82       146,375,765.33             1.23           表十七-16 2024 年度备考合并可供分配金额敏感性分析                                                                      单位：元                       调整前备考合并              调整后备考合并      项目      变动                                                   变动(%)                       可供分配金额               可供分配金额 收入          上升 5%       146,868,591.73       157,702,565.57               7.38 收入          下降 5%         146,868,591.73       136,034,617.88            (7.38) 成本          上升 5%         146,868,591.73       145,055,495.48            (1.23) 成本          下降 5%         146,868,591.73       148,681,687.97             1.23 二、光明项目现金流测算分析及未来运营展望   德勤审核了蛇口产园 REIT 本次扩募后公募基金（仅光明项目）2023 年度和 2024 年度 预测备考合并利润表、预测备考合并现金流量表、备考合并可供分配金额计算表及相关附 注（以下统称“备考合并可供分配金额测算表”）并于 2023 年 2 月 26 日出具“德师报（核） 字（23）第 E00023 号”《博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金拟购入基础设 施项目备考合并可供分配金额测算表及审核报告 2023 年度及 2024 年度》。   （一）目标资产未来特定期间现金流预测情况                   表十七-17 预测备考合并利润表                                                                      单位：元                                              预测数                  预测数 一、营业总收入                                     78,689,561.27        79,644,862.95     其中：营业收入                                  78,689,561.27        79,644,862.95            利息收入                                          -                    -            投资收益                                          -                    -            公允价值变动收益(损失)                                  -                    -            其他收入                                          -                    - 二、营业总成本                                     58,810,422.82        58,505,713.66   其中：营业成本                                    45,331,715.05        45,528,958.21       税金及附加                                   7,172,968.71         7,657,856.07       管理人报酬                                   2,487,645.83         2,537,280.34       托管费                                       175,800.00           179,100.09       销售服务费                                              -                    -       交易费用                                               -                    -       利息支出                                    1,888,793.23         1,899,018.95       其他费用                                    1,753,500.00           703,500.00   加：其他收益                                                 -                    -     信用减值利得(损失)                                      -                  -     资产减值利得(损失)                                      -                  -     资产处置收益(损失)                                      -                  - 三、利润总额                                19,879,138.45      21,139,149.29   减：所得税费用                              (2,121,455.12)     (2,121,455.12) 四、净利润                                 22,000,593.57      23,260,604.41 五、综合收益总额                              22,000,593.57      23,260,604.41                  表十七-18 预测备考合并现金流量表                                                              单位：元            项目                                 预测数                      预测数 一、经营活动产生的现金流量：   销售商品、提供劳务收到的现金                   85,175,961.11          86,545,887.84   收到其他与经营活动有关的现金                      613,090.00           4,198,785.55   经营活动现金流入小计                      85,789,051.11          90,744,673.39   购买商品、接受劳务支付的现金                   12,981,109.72          13,178,352.88   支付的各项税费                           9,127,398.09           7,656,628.99   支付其他与经营活动有关的现金                    3,453,696.30           5,186,803.83   经营活动现金流出小计                      25,562,204.11          26,021,785.70   经营活动产生的现金流量净额                   60,226,847.00          64,722,887.69 二、投资活动产生的现金流量   收回投资收到的现金                                     -                      -   取得投资收益收到的现金                                   -                      -   处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回                                                 -                      -   的现金净额   处置子公司及其他营业单位收回的现金净额                           -                      -   收到其他与投资活动有关的现金                                -                      -   投资活动现金流入小计                                    -                      -   购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付                                                 -                      -   的现金   投资支付的现金                                       -                      -   取得子公司及其他营业单位支付的现金净额            1,170,950,000.00                      -   支付其他与投资活动有关的现金                                -                      -   投资活动现金流出小计                     1,170,950,000.00                      -   投资活动产生的现金流量净额                (1,170,950,000.00)                      - 三、筹资活动产生的现金流量：   发行基金份额收到的现金                   1,172,000,000.00                       -   取得借款收到的现金                                    -                       -   收到其他与筹资活动有关的现金                               -                       -   筹资活动现金流入小计                   1,172,000,000.00                        -   偿还借款支付的现金                                    -                       -   偿付利息支付的现金                                    -            1,888,793.23   向基金份额持有人分配支付的现金                              -           58,579,277.94   支付其他与筹资活动有关的现金                               -                       -   筹资活动现金流出小计                                   -           60,468,071.17   筹资活动产生的现金流量净额                1,172,000,000.00         (60,468,071.17) 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响                             -                       - 五、现金及现金等价物净增加额                    61,276,847.00            4,254,816.52   加：期初现金及现金等价物余额                               -          61,276,847.00 六、期末现金及现金等价物余额                    61,276,847.00           65,531,663.52               表十七-19 备考合并可供分配金额计算表                                                           单位：元              项目                                  预测数                  预测数 一、预测备考合并净利润                      22,000,593.57        23,260,604.41 二、将预测备考合并净利润调整为税息折旧及摊销前利润     的调整事项   折旧和摊销                              32,350,605.33      32,350,605.33   利息支出                                1,888,793.23       1,899,018.95   所得税费用                             (2,121,455.12)     (2,121,455.12) 三、其他调整事项                            4,460,740.93       4,254,542.41   基础设施基金发行份额募集的资金                1,172,000,000.00                   -   取得借款收到的本金                                      -                  -   偿还借款本金支付的现金                                    -                  -   购买基础设施项目的支出                  (1,170,950,000.00)                   -   其他资本性支出                                        -                  -   基础设施项目资产减值准备的变动                                -                  -   基础设施项目资产的处置利得或损失                               -                  -   处置基础设施项目资产取得的现金                                -                  -   应收和应付项目的变动                          9,403,859.46      10,320,905.32   支付的利息及所得税费用                                    -     (1,888,793.23)   未来合理的相关支出预留                       (5,993,118.53)     (4,177,569.68)   其中：重大资本性支出                          (737,379.47)       (747,463.53)          未来合理期间内的债务利息偿还                          -                  -          未来合理期间内的运营费用               (5,255,739.06)     (3,430,106.15)   其他调整项目                                         -                  - 四、备考合并可供分配金额                       58,579,277.94      59,643,315.98    假设 2023 年预测可供分配金额 100%分派，若本基金最终按照资产评估价值 11.72 亿元 购入光明项目，光明项目 2023 年的预测净现金流分派率为 5.00%。若本基金最终按照本次 扩募规模总额上限 13.478 亿元购入光明项目，光明项目 2023 年的预测净现金流分派率为    （二）可供分配金额预测的假设说明    （1）本基金运营所在国家或地方的相关政治、法律、法规、政策及经济环境在 2023 年度及 2024 年度(即备考合并可供分配金额测算表预测期间，以下简称“预测期”)内不会 出现可能对本基金运营造成重大不利影响的任何重大事项或变化。    （2）本基金的运营及项目公司（光明）的基础设施项目资产在预测期内不会因任何不 可抗力事件或非本基金管理人所能控制的任何无法预料的原因(包括但不限于发生天灾、供 应短缺、劳务纠纷、重大诉讼及仲裁)而受到严重影响，同时，项目公司（光明）拥有的基 础设施项目资产的实际使用状况不会出现重大不利情况等。    （3）本基金及项目公司（光明）所采用的企业会计准则或其他财务报告规定在预测期 内均不会发生重大变化，本基金及项目公司（光明）目前采用的重要会计政策及会计估计 详见本招募说明书之“第十七部分.基础设施项目现金流测算分析及未来运营展望”之“二、 光明项目现金流测算分析及未来运营展望”之“（三）重要会计政策及会计估计”。   （4）预测期内本基金管理人董事、高级管理人员以及其他关键人员能够持续参与本基 金的运营，且本基金管理人能够在预测期内保持关键管理人员的稳定性。   （5）预测期内相关税法规定不会发生重大变化，公募基金及项目公司（光明）层面适 用的主要税种及税率详见本招募说明书之“第十七部分.基础设施项目现金流测算分析及未 来运营展望”之“二、光明项目现金流测算分析及未来运营展望”之“（四）税项”。资产支持 专项计划作为所得税穿透实体，不缴纳企业所得税，由投资者按相关政策规定缴纳所得税。   （6）预测期内银行贷款利率不会发生重大变化。   （1）假定本基金于 2023 年 1 月 1 日完成扩募，扩募资金总计 117,200 万元，除此之外 预测期内无其他新增募集资金。   （2）募集资金拟用于向招商光明公司支付购买项目公司（光明）的股权转让款及预留 光明项目运行所必需的现金储备。假设本基金收购项目公司（光明）安排于 2023 年 1 月 1 日完成。   （3）在收购项目公司（光明）股权前后，本基金与项目公司（光明）均不受同一方或 相同的多方最终控制，本次收购为非同一控制下企业合并。本基金在合并中取得的项目公 司（光明）具有投入、实质性的加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所 产生的收入，该基础设施资产组合构成业务。   （4）本基金完成扩募后，将通过资产支持专项计划 2 期收购 SPV 公司并增资，同时 提供股东借款，SPV 公司完成对项目公司（光明）的收购，项目公司（光明）成为 SPV 公 司的全资子公司。项目公司（光明）通过反向吸收合并 SPV 公司，承继 SPV 公司的资产和 债务。假定反向吸收合并安排于 2023 年 4 月 1 日完成。项目公司（光明）预测期所得税的 测算已考虑前述反向吸收合并安排，且债务利息支出可在项目公司（光明）计算企业所得 税时税前扣除。上述相关交易及其税务处理均符合相关法律法规的规定。   （5）预测期内新签订或变更的租赁合同的主要条款与截至本备考合并可供分配金额预 测表批准报出日止已签订的租赁合同的主要条款基本保持一致，包括但不限于服务费及付 款条款；同时，租赁期满承租人将根据预测出租率按照预计租金续约，且所有租赁合同均 可强制执行。   （6）光明项目预测期间内假定不会出现因为租户违约或提前退租而向租户收取的违约 金或其他产生营业外收入的情况。  （7）光明项目预测期间内假定不会出现导致租金减免的情况。  （8）资产支持专项计划 2 期和公募基金的管理人报酬以及托管费确定方法在预测期内 保持不变。  （9）基础设施项目资产在预测期内不会发生减值；本基金与项目公司（光明）于预测 期内不会发生预期信用损失准备。  （10）预测期内无基础设施项目资产的处置情况。  （11）预测期内无其他基础设施基金发行募集资金的情况及购买基础设施项目的情况。  （三）重要会计政策及会计估计  本基金的会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。  人民币为本基金经营所处的主要经济环境中的货币，本基金以人民币为记账本位币。 本基金编制备考合并可供分配金额测算表时所采用的货币为人民币。  合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指投资方拥有对被投资方的 权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力 影响其回报金额。一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变 化，本基金将进行重新评估。  子公司的合并起始于本基金获得对该子公司的控制权时，终止于本基金丧失对该子公 司的控制权时。  对于本基金处置的子公司，处置日(丧失控制权的日期)前的经营成果和现金流量已经 适当地包括在预测备考合并利润表和预测备考合并现金流量表中。  对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司，其自购买日(取得控制权的日期)起 的经营成果及现金流量已经适当地包括在预测备考合并利润表和预测备考合并现金流量表 中。  对于通过同一控制下的企业合并取得的子公司，无论该项企业合并发生在报告期的任 一时点，视同该子公司自同受最终控制方控制之日起纳入本基金的合并范围，其自报告期 最早期间期初起的经营成果和现金流量已适当地包括在预测备考合并利润表和预测备考合 并现金流量表中。   在编制本基金的预测备考合并财务报表时，子公司采用的主要会计政策和会计期间按 照本基金统一规定的会计政策和会计期间厘定。   本基金与子公司及子公司相互之间发生的内部交易对预测备考合并财务报表的影响于 合并时抵销。   子公司所有者权益中不属于母公司的份额作为少数股东权益，在合并资产负债表中股 东权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额， 在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。   少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的 份额，其余额仍冲减少数股东权益。   对于购买子公司少数股权或因处置部分股权投资但没有丧失对该子公司控制权的交易， 作为权益性交易核算，调整归属于母公司所有者权益和少数股东权益的账面价值以反映其 在子公司中相关权益的变化。少数股东权益的调整额与支付/收到对价的公允价值之间的差 额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。   因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，剩余股权按照其在丧 失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减 去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额， 计入丧失控制权当期的投资收益,同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收 益，在丧失控制权时转为当期投资收益。   在本基金成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。   对于以常规方式购买或出售金融资产的，在交易日确认将收到的资产和为此将承担的 负债，或者在交易日终止确认已出售的资产。   金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的 金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。当本基金按照《企业会计准则第 的合同中的融资成分的应收账款时，按照收入准则定义的交易价格进行初始计量。   实际利率法是指计算金融资产或金融负债的摊余成本以及将利息收入或利息费用分摊 计入各会计期间的方法。   实际利率，是指将金融资产或金融负债在预计存续期的估计未来现金流量，折现为该 金融资产账面余额或该金融负债摊余成本所使用的利率。在确定实际利率时，在考虑金融 资产或金融负债所有合同条款(如提前还款、展期、看涨期权或其他类似期权等)的基础上 估计预期现金流量，但不考虑预期信用损失。   金融资产或金融负债的摊余成本是以该金融资产或金融负债的初始确认金额扣除已偿 还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊 销形成的累计摊销额，再扣除累计计提的损失准备(仅适用于金融资产)。   （1）金融资产的分类、确认和计量   初始确认后，本基金对不同类别的金融资产，分别以摊余成本、以公允价值计量且其 变动计入其他综合收益或以公允价值计量且其变动计入当期损益进行后续计量。   金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额 为基础的利息的支付，且本基金管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标， 则本基金将该金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产。此类金融资产主要包括货币资 金、应收账款、其他应收款等。   金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额 为基础的利息的支付，且本基金管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标 又以出售该金融资产为目标的，则该金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入其他综 合收益的金融资产。此类金融资产自取得起期限在一年以上的，列示为其他债权投资，自 资产负债表日起一年内(含一年)到期的，列示于一年内到期的非流动资产；取得时分类为 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收账款，列示于应收款项融资，其余取得 时期限在一年内(含一年)项目列示于其他流动资产。   初始确认时，本基金可以单项金融资产为基础，不可撤销地将非同一控制下的企业合 并中确认的或有对价以外的非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其 他综合收益的金融资产。此类金融资产作为其他权益工具投资列示。   金融资产满足下列条件之一的，表明本基金持有该金融资产的目的是交易性的：   a.取得相关金融资产的目的，主要是为了近期出售。   b.相关金融资产在初始确认时属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客 观证据表明近期实际存在短期获利模式。   c.相关金融资产属于衍生工具。但符合财务担保合同定义的衍生工具以及被指定为有 效套期工具的衍生工具除外。   以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括分类为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：   a.不符合分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合 收益的金融资产条件的金融资产均分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益金融资产。   b.在初始确认时，为消除或显著减少会计错配，本基金可以将金融资产不可撤销地指 定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。   除衍生金融资产外，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产列示于交易性 金融资产。自资产负债表日起超过一年到期(或无固定期限)且预期持有超过一年的，列示 于其他非流动金融资产。   以摊余成本计量的金融资产采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，发生减值时 或终止确认产生的利得或损失，计入当期损益。   本基金对以摊余成本计量的金融资产按照实际利率法确认利息收入。除下列情况外本 基金根据金融资产账面余额乘以实际利率计算确定利息收入：   a.对于购入或源生的已发生信用减值的金融资产，本基金自初始确认起，按照该金融 资产的摊余成本和经信用调整的实际利率计算确定其利息收入。   b.对于购入或源生的未发生信用减值、但在后续期间成为已发生信用减值的金融资产， 本基金在后续期间，按照该金融资产的摊余成本和实际利率计算确定其利息收入。若该金 融工具在后续期间因其信用风险有所改善而不再存在信用减值，并且这一改善可与应用上 述规定之后发生的某一事件相联系，本基金转按实际利率乘以该金融资产账面余额来计算 确定利息收入。   分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产相关的减值损失或利得、 采用实际利率法计算的利息收入及汇兑损益计入当期损益，除此以外该金融资产的公允价 值变动均计入其他综合收益。该金融资产计入各期损益的金额与视同其一直按摊余成本计 量而计入各期损益的金额相等。该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利 得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。   指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资的公允价 值变动在其他综合收益中进行确认，该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累 计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。本基金持有该等非交易性权益工具 投资期间，在本基金收取股利的权利已经确立，与股利相关的经济利益很可能流入本基金， 且股利的金额能够可靠计量时，确认股利收入并计入当期损益。   以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以公允价值进行后续计量，公允价 值变动形成的利得或损失以及与该金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。   （2）金融工具减值   本基金对以摊余成本计量的金融资产、分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合 收益的金融资产、租赁应收款、合同资产、不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融负债以及因金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成金 融负债的财务担保合同以预期信用损失为基础进行减值会计处理并确认损失准备。   本基金对由收入准则规范的交易形成且未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的合 同中的融资成分的合同资产、应收账款，以及由新租赁准则规范的交易形成的租赁应收款， 按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。   对于其他金融工具，除购买或源生的已发生信用减值的金融资产外，本基金在每个资 产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后的变动情况。若该金融工具的信用 风险自初始确认后已显著增加，本基金按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失 的金额计量其损失准备；若该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，本基金按 照相当于该金融工具未来 12 个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。信用损失准备的 增加或转回金额，除分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，作 为减值损失或利得计入当期损益。对于分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 的金融资产，本基金在其他综合收益中确认其信用损失准备，并将减值损失或利得计入当 期损益，且不减少该金融资产在资产负债表中列示的账面价值。   本基金在前一会计期间已经按照相当于金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计 量了损失准备，但在当期资产负债表日，该金融工具已不再属于自初始确认后信用风险显 著增加的情形的，本基金在当期资产负债表日按照相当于未来 12 个月内预期信用损失的金 额计量该金融工具的损失准备，由此形成的损失准备的转回金额作为减值利得计入当期损 益。   本基金利用可获得的合理且有依据的前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日 发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认 后是否已显著增加。   本基金在评估信用风险是否显著增加时会考虑如下因素：   a.信用风险变化所导致的内部价格指标是否发生显著变化；   b.若现有金融工具在资产负债表日作为新金融工具源生或发行，该金融工具的利率或 其他条款是否发生显著变化(如更严格的合同条款、增加抵押品或担保物或者更高的收益率 等)；   c.同一金融工具或具有相同预计存续期的类似金融工具的信用风险的外部市场指标是 否发生显著变化。这些指标包括：信用利差、针对借款人的信用违约互换价格、金融资产 的公允价值小于其摊余成本的时间长短和程度、与借款人相关的其他市场信息(如借款人的 债务工具或权益工具的价格变动)；   d.金融工具外部信用评级实际或预期是否发生显著变化；   e.对债务人实际或预期的内部信用评级是否下调；   f.预期将导致债务人履行其偿债义务的能力是否发生显著变化的业务、财务或经济状 况的不利变化；   g.债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化；   h.同一债务人发行的其他金融工具的信用风险是否显著增加；   i.债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化；   j.作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发生显著变化。 这些变化预期将降低债务人按合同规定期限还款的经济动机或者影响违约概率；   k.预期将降低借款人按合同约定期限还款的经济动机是否发生显著变化；   l.借款合同的预期是否发生变更，包括预计违反合同的行为可能导致的合同义务的免除 或修订、给予免息期、利率跳升、要求追加抵押品或担保或者对金融工具的合同框架做出 其他变更；   m.债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化；   n.本基金对金融工具信用管理方法是否发生变化。   无论经上述评估后信用风险是否显著增加，本基金认为当金融工具合同付款已逾期超 过(含)30 日，则表明该金融工具的信用风险已经显著增加。   于资产负债表日，若本基金判断金融工具只具有较低的信用风险，则本基金假定该金 融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果金融工具的违约风险较低，借款人在 短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即使较长时期内经济形势和经营环境存 在不利变化但未必一定降低借款人履行其合同现金义务，则该金融工具被视为具有较低的 信用风险。   当本基金预期对金融资产未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金 融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察 信息：   a.发行方或债务人发生重大财务困难；   b.债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；   c.债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况 下都不会做出的让步；   d.债务人很可能破产或进行其他财务重组；   e.发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；   f.以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。   基于本基金内部信用风险管理，当内部建议的或外部获取的信息中表明金融工具债务 人不能全额偿付包括本基金在内的债权人(不考虑本基金取得的任何担保)，则本基金认为 发生违约事件。   无论上述评估结果如何，若金融工具合同付款已发生逾期超过(含)90 日，则本基金推 定该金融工具已发生违约。   本基金对租赁应收款在单项资产的基础上确定其信用损失，对应收账款、债权投资在 组合基础上采用减值矩阵确定相关金融工具的信用损失。本基金以共同风险特征为依据， 将金融工具分为不同组别。本基金采用的共同信用风险特征包括：金融工具类型、信用风 险评级、担保物类型、初始确认日期、剩余合同期限、债务人所处行业、债务人所处地理 位置、担保品相对于金融资产的价值等。   对于金融资产，信用损失为本基金应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间 差额的现值。   对于租赁应收款，信用损失为本基金应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之 间差额的现值。   对于财务担保合同，信用损失为本基金就该合同持有人发生的信用损失向其做出赔付 的预计付款额，减去本基金预期向该合同持有人、债务人或任何其他方收取的金额之间差 额的现值。   本基金计量金融工具预期信用损失的方法反映的因素包括：通过评价一系列可能的结 果而确定的无偏概率加权平均金额；货币时间价值；在资产负债表日无须付出不必要的额 外成本或努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据 的信息。   当本基金不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的，直接减记该金 融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。   （3）金融资产的转移   满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：(1)收取该金融资产现金流量的合同权 利终止；(2)该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入 方；(3)该金融资产已转移，虽然本基金既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬，但是未保留对该金融资产的控制。   若本基金既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬，且保留了对 该金融资产控制的，则按照其继续涉入被转移金融资产的程度继续确认该被转移金融资产， 并相应确认相关负债。本基金按照下列方式对相关负债进行计量：   a.被转移金融资产以摊余成本计量的，相关负债的账面价值等于继续涉入被转移金融 资产的账面价值减去本基金保留的权利(如果本基金因金融资产转移保留了相关权利)的摊 余成本并加上本基金承担的义务(如果本基金因金融资产转移承担了相关义务)的摊余成本， 相关负债不指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。   b.被转移金融资产以公允价值计量的，相关负债的账面价值等于继续涉入被转移金融 资产的账面价值减去本基金保留的权利(如果本基金因金融资产转移保留了相关权利)的公 允价值并加上本基金承担的义务(如果本基金因金融资产转移承担了相关义务)的公允价值， 该权利和义务的公允价值为按独立基础计量时的公允价值。   金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收 到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。若本基 金转移的金融资产是指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工 具投资，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。   金融资产部分转移满足终止确认条件的，将转移前金融资产整体的账面价值在终止确 认部分和继续确认部分之间按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将终止确认部分 收到的对价和原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和 与终止确认部分在终止确认日的账面价值之差额计入当期损益。若本基金转移的金融资产 是指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资，之前计入 其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。   金融资产整体转移未满足终止确认条件的，本基金继续确认所转移的金融资产整体， 因资产转移而收到的对价在收到时确认为负债。   （4）金融负债和权益工具的分类   本基金根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结 合金融负债和权益工具的定义，在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融负债 或权益工具。   金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其 他金融负债。   ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债   以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债(含属于金融 负债的衍生工具)和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。除衍生金融 负债单独列示外，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债列示为交易性金融负 债。   金融负债满足下列条件之一，表明本基金承担该金融负债的目的是交易性的：   a.承担相关金融负债的目的，主要是为了近期回购。   b.相关金融负债在初始确认时属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客 观证据表明近期实际存在短期获利模式。   c.相关金融负债属于衍生工具。但符合财务担保合同定义的衍生工具以及被指定为有 效套期工具的衍生工具除外。   本基金将符合下列条件之一的金融负债，在初始确认时可以指定为以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融负债：(i)该指定能够消除或显著减少会计错配；(ii)根据本基金 正式书面文件载明的风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产 和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在本基金内部以此为基础向关键管理人员报告； (iii)符合条件的包含嵌入衍生工具的混合合同。   交易性金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与 该等金融负债相关的股利或利息支出计入当期损益。   对于被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，该金融负债由本基 金自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益，其他公允价值变动计入当期 损益。该金融负债终止确认时，之前计入其他综合收益的自身信用风险变动引起的其公允 价值累计变动额转入留存收益。与该等金融负债相关的股利或利息支出计入当期损益。若 按上述方式对该等金融负债的自身信用风险变动的影响进行处理会造成或扩大损益中的会 计错配的，本基金将该金融负债的全部利得或损失(包括自身信用风险变动的影响金额)计 入当期损益。   ①其他金融负债   除金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债外 的其他金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，按摊余成本进行后续计量，终止确认 或摊销产生的利得或损失计入当期损益。   本基金与交易对手方修改或重新议定合同，未导致按摊余成本进行后续计量的金融负 债终止确认，但导致合同现金流量发生变化的，本基金重新计算该金融负债的账面价值， 并将相关利得或损失计入当期损益。重新计算的该金融负债的账面价值，本基金根据将重 新议定或修改的合同现金流量按金融负债的原实际利率折现的现值确定。对于修改或重新 议定合同所产生的所有成本或费用，本基金调整修改后的金融负债的账面价值，并在修改 后金融负债的剩余期限内进行摊销。   a.财务担保合同   财务担保合同是指当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债务 时，要求发行方向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。对于不属于指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融负债或者因金融资产转移不符合终止确认条件或继 续涉入被转移金融资产所形成的金融负债的财务担保合同，在初始确认后按照损失准备金 额以及初始确认金额扣除依据收入准则相关规定所确定的累计摊销额后的余额孰高进行计 量。   金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本基 金(借入方)与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债，且新金融负 债与原金融负债的合同条款实质上不同的，本基金终止确认原金融负债，并同时确认新金 融负债。   金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出 的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额，计入当期损益。   权益工具是指能证明拥有本基金单位持有人在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的 合同。本基金发行(含再融资)、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。本基金 不确认权益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。   本基金对权益工具持有方的分配作为利润分配处理，发放的股票股利不影响所有者权 益总额。   （5）衍生工具与嵌入衍生工具   衍生工具，主要包括远期外汇合约等。衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初 始计量，并以公允价值进行后续计量。   对于嵌入衍生工具与主合同构成的混合合同，若主合同属于金融资产的，本基金不从 该混合合同中分拆嵌入衍生工具，而将该混合合同作为一个整体适用关于金融资产分类的 会计准则规定。   若混合合同包含的主合同不属于金融资产，且同时符合下列条件的，本基金将嵌入衍 生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。   嵌入衍生工具从混合合同中分拆的，本基金按照适用的会计准则规定对混合合同的主 合同进行会计处理。本基金无法根据嵌入衍生工具的条款和条件对嵌入衍生工具的公允价 值进行可靠计量的，该嵌入衍生工具的公允价值根据混合合同公允价值和主合同公允价值 之间的差额确定。使用了上述方法后，该嵌入衍生工具在取得日或后续资产负债表日的公 允价值仍然无法单独计量的，本基金将该混合合同整体指定为以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融工具。   （6）金融资产和金融负债的抵销   当本基金具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且该种法定权利是当前可 执行的，同时本基金计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资 产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债 在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。   （1）按信用风险特征组合计提信用损失准备的应收款项   本基金按信用风险特征的相似性和相关性对应收款项进行分组。这些信用风险通常反 映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现 金流量测算相关。各组合确定依据及信用损失准备计提方法如下：            表十七-20 按信用风险特征组合的应收账款确定依据            类别名称                       确定类别的依据                               本组合按债务单位的信用风险特征划分，主要包                               括应收项目关联方、政府部门及合 作 方 、 备 用 低风险组合                               金、押金等类别的款项，此类款项发生坏账损失                               的可能性极小。                               本组合为除低风险组合及重大减值风险项目之外                               的部分，项目结合历史经验、债务人到期还款能 正常风险组合                               力以及未来现金流量情况等，按账龄分析法对本                               组合的应收款项计提信用损失准备。                               单笔计提信用损失准备金额计人民币 1,000 万元以 重大风险项目                               上的应收款项。 按类别计提信用损失准备的计提方法 低风险组合                         按该等组合余额的零至千分之一计提 正常风险组合                        账龄分析法                               单独进行减值测试，按照其未来现金流量现值低 重大风险项目                               于其账面价值的差额计提信用损失准备   采用账龄分析法的应收款项信用损失准备计提比例如下：          表十七-21 采用账龄分析法的应收款项信用损失准备计提比例             账龄                      应收款项计提比例(%)   投资性房地产是指本基金为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括 已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。   投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产 有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续 支出，在发生时计入当期损益。   本基金采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。投资性房地产的使用寿命、预计 净残值和年折旧率如下：          表十七-22 投资性房地产的使用寿命、预计净残值和年折旧率    类别             使用寿命(年)         预计净残值率(%)       年折旧率(%) 投资性房地产       按不动产权剩余使用年限                      5         2.28-2.88   当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时， 终止确认该项投资性房地产。   投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差 额计入当期损益。   本基金在每一个资产负债表日检查投资性房地产、与合同成本有关的资产是否存在可 能发生减值的迹象。如果该等资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。   估计资产的可收回金额以单项资产为基础，如果难以对单项资产的可收回金额进行估 计的，则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。可收回金额为资产或者 资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之中的较高者。   如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损 益。   上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。   在确定与合同成本有关的资产的减值损失时，首先对按照其他相关企业会计准则确认 的、与合同有关的其他资产确定减值损失；然后，对于与合同成本有关的资产，其账面价 值高于下列两项的差额的，超出部分计提减值准备，并确认为资产减值损失：(1)本基金因 转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价；(2)为转让该相关商品或服务估 计将要发生的成本。   除与合同成本相关的资产减值损失外，上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间 不予转回。合同成本相关的资产计提减值准备后，如果以前期间减值的因素发生变化，使 得上述两项差额高于该资产账面价值的，转回原已计提的资产减值准备，并计入当期损益， 但转回后的资产账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。   本基金的收入主要来源于提供物业管理服务收入和停车位(非固定车位)出租收入。   本基金在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时，按照分摊至该 项履约义务的交易价格确认收入。履约义务，是指合同中本基金向客户转让可明确区分商 品的承诺。交易价格，是指本基金因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额，但不包 含代第三方收取的款项以及本基金预期将退还给客户的款项。   满足下列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，本基金按照履约进度， 在一段时间内确认收入：(1)客户在本基金履约的同时即取得并消耗所带来的经济利益；(2) 客户能够控制本基金履约过程中在建的商品；(3)本基金履约过程中所产出的商品具有不可 替代用途，且本基金在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则， 本基金在客户取得相关商品控制权的时点确认收入。   合同中存在重大融资成分的，本基金按照假定客户在取得商品控制权时即以现金支付 的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利 率法摊销。合同开始日，本基金预计客户取得商品控制权与客户支付价款间隔不超过一年 的，不考虑合同中存在的重大融资成分。   本基金向客户预收销售商品款项的，首先将该款项确认为负债，待履行了相关履约义 务时再转为收入。当本基金预收款项无需退回，且客户可能会放弃其全部或部分合同权利 时，本基金预期将有权获得与客户所放弃的合同权利相关的金额的，按照客户行使合同权 利的模式按比例将上述金额确认为收入；否则，本基金只有在客户要求履行剩余履约义务 的可能性极低时，才将上述负债的相关余额转为收入。   本基金为取得合同发生的增量成本(即不取得合同就不会发生的成本)预期能够收回的， 确认为一项资产，并采用与该资产相关的商品收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损 益。若该项资产摊销期限不超过一年的，在发生时计入当期损益。本基金为取得合同发生 的其他支出，在发生时计入当期损益，明确由客户承担的除外。   本基金为履行合同发生的成本，不属于除收入准则外的其他企业会计准则范围且同时 满足下列条件的，确认为一项资产：(1)该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关；(2) 该成本增加了本基金未来用于履行履约义务的资源；(3)该成本预期能够收回。上述资产采 用与该资产相关的商品收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。   可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发 生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动 已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或 者可销售状态时，停止资本化。如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正 常中断、并且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生 产活动重新开始。   其余借款费用在发生当期确认为费用。   专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收 入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超 过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。 资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。资本化期间内，外币专门借款的汇兑差 额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。   所得税费用包括当期所得税和递延所得税。   （1）当期所得税   资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债(或资产)，以按照税法规 定计算的预期应交纳(或返还)的所得税金额计量。   （2）递延所得税资产及递延所得税负债   对于某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负 债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生 的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。   一般情况下所有暂时性差异均确认相关的递延所得税。但对于可抵扣暂时性差异，本 基金以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认相关的递延所得 税资产。此外，与商誉的初始确认相关的，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计 利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的暂时性 差异，不予确认有关的递延所得税资产或负债。   对于能够结转以后年度的可抵扣亏损及税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损 和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。   资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收 回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。   除与直接计入其他综合收益或所有者权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得 税计入其他综合收益或所有者权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值 外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。   资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足 够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。 在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。   （3）所得税的抵销   当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时， 本基金当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。   当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产 及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同 的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及 的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本基 金递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。  租赁，是指在一定期间内，出租人将资产的使用权让与承租人以获取对价的合同。  在合同开始日，本基金评估该合同是否为租赁或者包含租赁。除非合同条款和条件发 生变化，本基金不重新评估合同是否为租赁或者包含租赁。  （1）本基金作为出租人  ①租赁的分拆  合同中同时包含租赁和非租赁部分的，本基金根据收入准则关于交易价格分摊的规定 分摊合同对价，分摊的基础为租赁部分和非租赁部分各自的单独价格。  ①租赁的分类  实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁为融资租赁。融资 租赁以外的其他租赁为经营租赁。  ①本基金作为出租人记录经营租赁业务  在租赁期内各个期间，本基金采用直线法，将经营租赁的租赁收款额确认为租金收入。 本基金发生的与经营租赁有关的初始直接费用于发生时予以资本化，在租赁期内按照与租 金收入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益。  本基金取得的与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁收款额，在实际发生时 计入当期损益。  ①转租赁  本基金作为转租出租人，将原租赁及转租赁合同作为两个合同单独核算。本基金基于 原租赁产生的使用权资产，而不是原租赁的标的资产，对转租赁进行分类。  ①租赁变更  经营租赁发生变更的，本基金自变更生效日起将其作为一项新租赁进行会计处理，与 变更前租赁有关的预收或应收租赁收款额视为新租赁的收款额。  （四）税项  公募基金层面适用的主要税种如下：    根 据 《 关 于明确金融、房 地产开发、教 育辅助服务等增值税政策的通知》(财税 [2016]140 号)及《关于资管产品增值税有关问题的通知》(财税[2017]56 号)等国家有关税收 规定，基金及专项计划运营过程中发生的增值税应税行为，以管理人博时基金以及计划管 理人博时资本管理有限公司为增值税纳税人，暂适用简易计税方法，按照 3%的征收率缴纳 增值税。    根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36 号)及《关于明确金 融、房地产开发、教育辅助服务等增值税政策的通知》(财税[2016]140 号)，如果公募基金 从专项计划取得的收益不是保本收益，同时也未约定返还投资本金，则该收益不属于增值 税应税范围。    根据《中华人民共和国证券投资基金法》(2015 年修订)，本基金财产投资的相关税收， 由基金份额持有人承担。    根据《关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税[2008]1 号)第二(一)条，对证券投 资基金从证券市场中取得的收入，包括买卖股票、债券的差价收入，股权的股息、红利收 入，债券的利息收入及其他收入，暂不征收企业所得税。    SPV 公司及项目公司（光明）的主要税种如下：                 表十七-23 SPV 公司及项目公司（光明）的主要税种            税种              计税依据                税率 企业所得税                     应纳税所得额                     25%                       适用一般计税方法，应纳增值税        物业出租收入：税率 9%                       额为销项税额扣除可抵扣进项税     贷款服务收入：税率 6%，征收 增值税                   后的余额，销项税额按销售收入                 率 3%                       和相应税率计算；适用简易计税                       方法，计税依据为应税行为收入     物业管理服务收入：税率为 6% 房产税(注 1)                     房屋原值的 70%                   1.2% 城市维护建设税                         已交增值税                      7% 教育费附加                           已交增值税                      3% 地方教育费附加                         已交增值税                      2% 城镇土地使用税(注 2)               实际占用的土地面积                2 元/平方米 注 1：根据深圳市人民政府《关于印发〈深圳经济特区房产税实施办法〉的通知》(深府〔1987〕164 号)，本基金涉及的房产从价计征，依照房产原值的百分之七十计算缴纳。 号)，《关于印发〈深圳经济特区房产税实施办法〉的通知》(深府〔1987〕164 号)的有效期至 2027 年 12 月 31 日止。 注 2：根据深圳市地方税务局 2017 年第 3 号公告《深圳市地方税务局关于调整我市城镇土地使用税纳税 等级范围的公告》，基础设施项目资产的位置在光明街道，对应纳税等级税额为 5 级，按照 3 元/平方米 缴纳城镇土地使用税，其中工业用地按照 2 元/平方米缴纳    （五）备考合并可供分配金额测算表项目说明   预测备考合并利润表中营业收入主要包括租金收入、物业费收入和停车位收入。各项 目明细预测数据如下：            表十七-24 光明项目 2023 年-2024 年预测合并营业收入                                                                          单位：元           项目                                  预测数                            预测数 租金收入                                   67,436,439.78                  68,365,230.22 物业费收入                                   8,608,375.69                   8,581,992.01 停车位收入                                   2,644,745.80                   2,697,640.72 合计                                    78,689,561.27                  79,644,862.95   （1）租金收入   预测的租金收入指预测期内基础设施项目资产对外出租产生的租金收入。其中对于截 至备考合并可供分配金额测算表报出日止已签订租赁合同的部分，按照租赁合同约定的单 位平方米月租金和租赁期间计算预测期的租金收入；对于未签约部分按照预测的单位平方 米月租金、出租率情况等计算租金收入。预测期内已签约租金收入与未签约租金收入占比 如下：                表十七-25 光明项目 2023 年-2024 年预测租金收入                租约类别                                              光明项目                  光明项目 截至本备考合并可供分配金额测算表批准报出日已有租 约占预测收入比(%) 于预测期间续租或新签租约占预测收入比(%)                                  16.98                  44.10   在确定预测期单位平方米月租金时，项目公司（光明）考虑了以下因素：（i）最近订 立的可比物业的租约的实际租金；及（ii）产业、研发、办公、厂房和配套商业市场的一 般市场情况。此外，项目公司（光明）也会考虑其他物业特定因素，包括但不限于（i）基 础设施项目资产的位置；（ii）基础设施项目资产已使用年限；及（iii）基础设施项目资产 的租约到期情况。   物业 2020 年度、2021 年度、2022 年度以及预测期内已出租单位平方米的月租金(不含 税)如下：       表十七-26 光明项目 2020 年-2022 年实际月租金及 2023 年-2024 年预测月租金                                                                单位：元/平方米/月   物业名称                  实际数        实际数          实际数             预测数             预测数 光明项目——厂房           44.84      47.08        48.81           48.62           50.08 光明项目——办公           55.65      58.55        59.99           56.45           57.58  下表列示了截至 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日以及预 测期物业历史及预测的出租率。本基金管理人在预测出租率时已考虑多种因素，包括预测 期内的租约到期情况、续租率及新租率等。     表十七-27 光明项目 2020 年-2022 年实际出租率及 2023 年-2024 年预测出租率     物业名称      31 日         31 日       31 日        31 日        31 日              实际数          实际数        实际数         预测数         预测数  光明项目——厂房    95.61%      100.00%     98.27%      98.00%      98.00%  光明项目——办公    76.16%       95.93%     95.71%      95.00%      95.00%  （2）物业费收入  物业费收入是指向承租人提供物业管理服务所收取的费用。物业费收入主要根据出租 率和每单位平方米物业管理费计算得出：  物业管理费收入=可供出租面积*出租率*单位平方米物业管理费  关于出租率，具体详见上述出租率预测相关说明；关于单位平方米物业管理费，公募 基金管理人在综合考虑历史收费的基础上，谨慎预测了预测期内单位平方米物业管理费， 与历史水平保持基本一致。  （3）停车位收入  停车位收入是指车位租赁及临时停车所确认的收入，停车位收入按每小时及每月计算。 公募基金管理人根据停车位的历史趋势及预期利用率预计预测期内的停车位收入：                表十七-28 光明项目 2023 年-2024 年停车位收入情况                                                                   单位：元         物业名称                                   预测数                     预测数 光明项目                                   2,644,745.80            2,697,640.72  营业成本主要包括折旧摊销费、物业管理费、营运成本、维修费等。营业成本的明细 具体如下：                表十七-29 光明项目 2023 年-2024 年预测营业成本明细                                                                   单位：元           项目                                    预测数                    预测数 折旧摊销费                                   32,350,605.33          32,350,605.33 物业管理费                                    7,938,644.06           8,097,416.94 营运成本                                     3,466,113.62           3,482,299.13 维修费                                        730,676.02             740,668.40 其他                                         845,676.02             857,968.40 合计                                    45,331,715.05           45,528,958.21    （1）折旧摊销费    折旧摊销费系基础设施项目资产的折旧摊销金额。    （2）物业管理费    物业管理费系发生的管理人员薪金、清洁安保等费用以及支付的管理酬金。根据物业 管理协议，物业管理人以酬金制方式收取管理酬金，项目公司（光明）以每月管理费、停 车费及其他经营收入（不含广告位收入）之和为基础，按 12%的比例向物业管理人支付酬 金。    （3）营运成本    预测期内，根据《运营管理协议》、基金托管协议及基金合同的相关约定，2023 年度 和 2024 年度光明项目将发生营运成本分别为 3,466,113.62 元和 3,482,299.13 元。    （4）维修费    维修费系日常运营过程中发生的零星维护、装修等费用，按照项目公司（光明）历史 期间的维修费用水平预计预测期内的维修费 2023 年度和 2024 年度预测的维修费用分别为    光明项目税金及附加主要包括城市建设维护税、教育费附加、房产税、城镇土地使用 税以及印花税等。光明项目预测房产税根据房产余值按比例征收，城镇土地使用税根据占 用土地的面积按比例征收，印花税按预测期内续租及新签订租约的份数计算。预测期内税 金及附加的发生额分别如下：                  表十七-30 光明项目 2023 年-2024 年预测税金及附加                                                                  单位：元             物业名称                                      预测数                  预测数 光明项目                                      6,946,313.52         7,429,973.80 其他                                          226,655.19           227,882.27 合计                                        7,172,968.71         7,657,856.07    （1）管理人报酬及托管费用    光明项目管理人报酬及托管费主要包括资产支持专项计划和公募基金的管理费以及托 管费。根据基金托管协议及基金合同相关约定，2023 年度和 2024 年度光明项目发生基金管 理人报酬分别为 2,487,645.83 元和 2,537,280.34 元，发生基金托管费分别为 175,800.00 元和    （2）其他费用    其他主要为本基金存续期发生的中介服务费以及扩募发行等费用，预计 2023 年度和    利息支出主要为项目内部借贷产生的增值税支出。    项目公司（光明）及 SPV 公司预测期内根据应纳税所得额按照 25%的税率计算缴纳当 期企业所得税，同时考虑相关递延所得税的综合影响。公募基金及资产支持专项计划不计 缴所得税。    （1）销售商品、提供劳务收到的现金主要为预测期项目公司（光明）收到的租金。根 据历史租金收缴率，项目公司（光明）99%的租金在当年收到，余下 1%的租金于次年收回。    （2）收到其他与经营活动有关的现金为预测期项目公司（光明）收到的押金及保证金， 系根据截至备考合并可供分配金额测算表批准报出日止已签订的租赁合同，参考历史期间 租约到期的续租情况，并考虑新增租户的情况而预计得出。    （3）购买商品、接受劳务支付的现金主要为预测期项目公司（光明）发生的成本支出 及相应的增值税进项税额，于当年支付。    （4）支付的各项税费为项目预测期支付的各项税费。项目的增值税及增值税附加税于 纳税义务发生的次月支付；项目公司（光明）和 SPV 公司的所得税于纳税义务发生的下一 季度支付；项目公司（光明）和 SPV 公司的其他税费于当年支付。    （5）支付其他与经营活动有关的现金为预测期项目公司（光明）退给租户的押金及保 证金以及项目支付的基金管理费、基金托管费、中介服务费及扩募发行费等费用。预测期 项目公司（光明）退给租户的押金及保证金系根据截至备考合并可供分配金额测算表批准 报出日止已签订的租赁合同，按照历史期间租约到期的续租情况而预计得出。项目发生的 基金管理费、基金托管费与中介服务费等均于发生的次年支付，光明项目发生的扩募发行 费用于发行当期支付。    筹资活动产生的现金流量净额，主要为分配利润支付的现金，分配利润部分系根据基 金合同预测期内分配的可供分配金额的 100%部分，当年的可供分配金额于次年进行支付。    根据中国证券投资基金业协会发布的《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引 （试行）》及基金合同，预测期间的备考合并可供分配金额是在预测期间的预测备考合并 净利润基础上调整为税息折旧及摊销前利润后，经其他调整事项调整后得出，预测期内的 其他调整事项如下：    （1）基础设施基金发行份额募集的资金：2023 年度，本基金扩募发行份额募集的资 金为 1,172,000,000.00 元。    （2）取得借款收到的本金：无调整金额。    （3）购买基础设施项目的支出：2023 年度，本基金支付现金净额 1,170,950,000.00 元 用于购买光明项目。    （4）其他资本性支出：无调整金额。    （5）基础设施项目资产减值准备的变动：无调整金额。    （6）基础设施项目资产的处置利得或损失：无调整金额。    （7）处置基础设施项目资产取得的现金：无调整金额。    （8）应收和应付项目的变动：2023 年度和 2024 年度，预计相关应收和应付项目调整 金额分别为 9,403,859.46 元和 10,320,905.32 元。    （9）支付的利息及所得税费用：2023 年度预计无支付利息及所得税费用；2024 年度 预计支付的利息及所得税费用调整金额为(1,888,793.23)元。    （10）未来合理的相关支出预留主要包括重大资本性支出、未来合理期间内的债务利 息和运营费用。    重大资本性支出：2023 年度和 2024 年度，预计未来合理的重大资本性支出预留调整金 额分别为(737,379.47)元和(747,463.53)元。    未来合理期间内的债务利息：无调整金额。    未来合理期间内的运营费用：2023 年度和 2024 年度预计未来合理期间内的运营费用调 整金额分别为(5,255,739.06)元和(3,430,106.15)元，主要为预测期间预留的所得税费用、基 金管理费、基金托管费以及中介费用等费用。    （六）影响预测结果实现的主要风险因素    光明项目备考合并可供分配金额测算表已综合考虑各方面因素，并遵循了谨慎性原则。 但由于备考合并可供分配金额测算表所依据的各种假设具有不确定性，公募基金提醒投资 者进行投资决策时不应过于依赖该项资料，并注意以下有关风险的影响。 及中国物业市场情况的影响。国家已出台一系列促进粤港澳大湾区发展的政策，包括支持 科技创新、基础设施建设、现代工业发展、金融服务、居住及旅游的政策，支持粤港澳大 湾区发展的政策为国家的核心战略之一。如未来相关的政策调整，公募基金或面临经济及 物业市场低迷的风险。  深圳拥有众多的产业办公及其他类型的研发办公物业，可能在租户方面与该物业形成 竞争并对租金造成下行压力。 于营运管理协议或物业管理协议届满前终止或决定届满后不续约该协议，则公募基金的经 营业绩可能受到不利影响。  中美贸易纠纷对区域及全球经济以及金融市场前景可能造成不利影响及产生不明朗因 素，可能会导致中国乃至全球各地的商业活动及企业可支配收入减少。中国经济下滑可能 会导致中国商业物业的租赁需求、租金价格及租用率下跌，进而可能对本基金的经营业绩 及未来增长产生不利影响。  可能的负面影响包括：  （1）租户按时交纳租金或续租的能力受到负面影响；  （2）公募基金吸引新租户或保留现有租户并维持高出租率及租金的能力受到负面影响。 营业绩产生不利影响。  公募基金的成功取决于基金管理人、营运管理人及物业管理人的关键管理人员及若干 其他主要高级管理人员的贡献，因未来其可能离职，或离职后入职其他与公募基金相竞争 的基金，因此，对公募基金的业务、财务状况及前景可能造成不利影响。  （七）敏感性分析  备考合并可供分配金额测算表的编制是基于多项假设进行的，并可能受多项风险因素 的影响。鉴于未来事项不可预测，因此，备考合并可供分配金额测算表中的预测数据可能 存在不确定性及偏差。  为使公募基金单位持有人评估部分而非全部假设对备考合并可供分配金额的影响，下 表针对出租率等关键假设进行了敏感性分析，以说明在其他假设保持不变的情况下，该关 键假设对备考合并可供分配金额的影响。  该敏感性分析，仅仅是在其他假设条件不变的前提下，考虑关键假设变动对备考合并 可供分配金额的影响，实际上，假设条件的变动是紧密相关的，关键假设的变动亦可能引 起其他假设条件发生变动，且变动的影响可能是相互抵销或者放大。因此，针对每项假设 进行的敏感性分析未必能够得出与该假设相应的备考合并可供分配金额预测结果。  预测期内，收入和成本变动对备考合并可供分配金额预测的敏感度分析结果如下：           表十七-31 光明项目 2023 年度备考合并可供分配金额敏感性分析                                                                单位：元                       调整前备考合并             调整后备考合并      项目        变动                                             变动(%)                       可供分配金额              可供分配金额 收入            上升 5%     58,579,277.94       62,513,756.00          6.72 收入            下降 5%       58,579,277.94       54,644,799.88       (6.72) 成本            上升 5%       58,579,277.94       57,930,222.45       (1.11) 成本            下降 5%       58,579,277.94       59,228,333.43        1.11           表十七-32 光明项目 2024 年度备考合并可供分配金额敏感性分析                                                                单位：元                       调整前备考合并             调整后备考合并      项目        变动                                             变动(%)                       可供分配金额              可供分配金额 收入            上升 5%     59,643,315.98       63,625,559.13          6.68 收入            下降 5%       59,643,315.98       55,661,072.83       (6.68) 成本            上升 5%       59,643,315.98       58,984,398.34       (1.10) 成本            下降 5%       59,643,315.98       60,302,233.62        1.10      三、未来运营展望及运营计划  基础设施项目地处深圳粤港澳大湾区，享受国家产业支持政策，深圳领先的科技创新 环境，创造良好产业经营的条件及和企业成长性保障。基金管理人将采取积极租赁政策的 多元化服务体系，为租户创造良好的从租环境和产业体系。强化综合风险管控能力，強化 资产管理和核心运营能力，为投资者制定最佳共贏方案。  具体方案为：2023 年将结合招商局智慧城产业生态升级战略，提升基础设施资产运营 质量、环境品质和运营管理服务水平，协助客户申请申报政府各类政策补贴，争取政府政 策支持，提升企业经营效益。同时发挥园区优质产业资源，通过聚集产学研资源、产业资 源，免费为企业进行对接，促进企业发展壮大，维持基础设施项目出租率稳定。在招商方 面，通过积极有效的租赁策略，引入优质客户提升项目出租率。在创新方面，依据国家产 业发展战略，加强园区产业引导，通过产业赋能等方式引入优质产业客户，促进全产业链 发展在未来两年，不断通过创新运营服务，配套提升，政企协同，产业投资来提升园区运 营水平。在创新运营服务方面，通过数字化工具提升园区运营服务的水平和效率，提升客 户服务体验，提高客户满意度，进而提升客户粘性，保持基础设施项目出租率和客户稳 定。通过打造一系列的运营服务品牌，包括造星计划等各类品牌运营活动，提升氛围和活 性，促进企业直接互动互助；在配套提升方面，进一步升级服务水平和拓宽服务范围，为 客户提供更加完善和舒适的服务，提升客户满意度。  发行当年和未来两年的运营计划： 储备，结合租赁台账到期情况表，针对重点到期租户提前半年至一年开展客户维护及续租 的沟通工作，并结合拟到期不续约面积及空置面积运营团队自主及通过第三方代理公司等 渠道进行潜在租户储备和洽谈，缩短空置期减少空置面积维稳出租率降低租金损失。 加强清洁与维护。并针对不同类型租户制定运营管理及增值服务，提升租户满意度和忠诚 度。为续租及新租争取租金单价主动权，提升出租率和租金水平。 期进行基础设施项目设施设备巡检及维护，延长基础设施项目机器设备的使用寿命，降低 大修和更换成本。通过季节性能源方案与科学手段进行节能降耗，降低能源消耗。从而在 提升收入的同时有效控制费用，提升盈利水平。                第十八部分.对外借款安排   基础设施基金成立前，基础设施项目不存在未结清的对外借款，不涉及抵质押等权利 限制情况。   基础设施基金成立及以后，基础设施基金在遵循基金份额持有人利益优先原则的前提 下，可依法直接或间接对外借入款项，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、 项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%。   基础设施基金首次发行，基础设施基金借入并购贷款（以下简称“招商蛇口产业园 1 期 贷款”或“并购贷款”），用于收购基础设施项目。并购贷款具体情况如下：   一、并购贷款基本情况   （一）反向吸并未完成前：   SPV（万海）作为借款人向招商银行深圳分行申请贷款，授信金额为 4 亿元，首次提 款金额为人民币 3 亿元。SPV（万海）实际贷款金额未超过下列金额： 封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》披露的估值结果为准）的 35%； 股权转让价款的 60%；   前述贷款为并购贷款，用于支付项目公司（万海）的股权交易对价。   上述并购贷款的借款期限不超过 5 年，起止日期以借款借据（或招商银行深圳分行系 统）的记载为准。   （二）反向吸并完成后：   SPV（万海）已完成注销，项目公司（万海）承接 SPV（万海）《借款合同》项下的 债务并向并购贷款提供方提供担保。   二、借款利率和还本付息安排   借款利率为固定利率 3.5%，计息日为每季末月 20 日。借款人应于每一计息日当日付 息。并购贷款还款计划如下表所示：                     表十八-1 并购贷款还款计划                           第三年                  第四年                  第五年  年度   第一年   第二年                   上半年      下半年         上半年      下半年         上半年      下半年  还本  比例   三、增信方式   （一）反向吸并前   SPV（万海）以其持有的项目公司（万海）的 100%的股权提供质押担保。   项目公司（万海）以其持有的万海大厦的所有权提供不动产抵押担保。   （二）反向吸并后   博时资本（代表“招商蛇口产业园 1 期专项计划”）以其持有的项目公司（万海）的   项目公司（万海）以其持有的万海大厦的所有权提供不动产抵押担保。   四、相关限制情况   （一）反向吸收合并前： 管账户内的收入应当优先用于偿还并购贷款本金及利息。如果项目公司（万海）需要提取 回款专户的资金，需向招商银行深圳分行提出书面申请。招商银行深圳分行依据其作为监 管银行与项目公司（万海）签署的项目公司监管协议的约定，将项目公司监管账户资金对 外划付至相关收款账户，视同招商银行深圳分行已同意该等资金的使用。   （1）未经并购贷款提供方同意，SPV（万海）不得以项目公司（万海）股权、资产及 项目公司（万海）的资产不得以向第三方提供抵质押担保或设置类似的权利负担；   （2）未经并购贷款提供方同意，SPV（万海）不得对外融资、不得对外提供担保（交 易结构安排下的关联借款除外）；   （3）SPV（万海）在贷款结清前不得出售或抵押并购贷款提供方指定的资产。经并购 贷款提供方书面同意，SPV（万海）出售项目公司（万海）股权、资产及项目公司（万 海）出售物业/资产的，SPV（万海）应确保前述转让所得优先偿还《借款合同》项下贷款 本金及利息；   （4）贷款期间 SPV（万海）及/或项目公司（万海）的各项年度财务指标应当符合以 下要求： 并购贷款、项目公司（万海）层面的经营性物业贷或流贷，但不包括由于基础设施基金交 易安排所涉及的专项计划、SPV（万海）、项目公司（万海）及其他主体之间的关联方债 权）/基础设施项目（万海）初始评估值）不超过 35%且不超过监管允许的杠杆上限；超过 前述指标的，SPV（万海）应在 3 个月内通过提前偿还贷款、追加保证金等方式将抵押 率、杠杆率恢复至前述约定的水平以内； EBITDA/借款人应付贷款人的合并口径贷款（包括并购贷款、项目公司（万海）层面的经 营性物业贷或流贷，但不包括由于本基础设施基金交易安排所涉及的专项计划、SPV（万 海）、项目公司（万海）及其他主体之间的关联方债权）利息）不低于 2.5 倍；   （5）贷款存续期内，若基础设施基金不再通过相关特殊目的载体间接持有项目公司 （万海）100%股权时，并购贷款提供方有权要求借款人提前还款；   （6）项目公司（万海）未来融资在同等条件下应优先在并购贷款提供方办理。   （二）反向吸收合并后：   博时资本（代表“招商蛇口产业园 1 期专项计划”）、SPV（万海）、项目公司（万海） 与招商银行深圳分行签订《借款合同》补充协议（以下简称“补充协议”），约定 SPV（万 海）在《借款合同》项下的权利义务由项目公司（万海）承继，且项目公司（万海）不得 以补充协议约定的事项为由主张其在借款合同及抵押合同项下的担保责任之任何程度的减 轻或免除，仍按照抵押合同的约定承担担保责任。同时：   博时资本（代表“招商蛇口产业园 1 期专项计划”）以其持有的项目公司（万海）100% 股权向招商银行深圳分行提供质押担保，并与招商银行深圳分行签署质押合同，协助办理 股权质押担保及登记手续。   完成吸收合并之日，贷款专用账户进行变更，所有贷款资金的发放和对外支付都必须 通过项目公司（万海）如下资金监管账户办理：   户名：深圳市万海大厦管理有限公司   账号：7559 5130 4510 401   开户行：招商银行股份有限公司深圳蛇口支行 关于并购贷款的其他安排详见首次发行招募说明书“第十八部分.对外借款安排”。                       第十九部分.原始权益人      本次扩募拟购入项目的原始权益人为招商局光明科技园有限公司。 一、基本情况      截至 2022 年 12 月 31 日，招商局光明科技园有限公司的基本情况如下表所示。                表十九-1 招商局光明科技园有限公司基本情况 注注注注            招商局光明科技园有限公司 注注注注注           齐子元 注注注注            1,160,000,000① 注注              ①①①①①①①①①①①①①①①①①①①①①①①①①A3①D401 注注注注            518100 注注注注注注注注        914403007675530302 注注注注            2004①9①22①                 物业管理；投资兴办实业（具体项目另行申报）              ； 注注注注            停车场服务；住房租赁；非居住房地产租赁；电动汽车充电基础设施运营。                 除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动。 登 记状态           在营（开业）企业 二、股权结构、组织架构、治理结构及内控情况      （1）股权结构      截至 2022 年 12 月 31 日，招商光明股权结构如下：                          图十九-1 招商光明股权结构图                                  招商局蛇口工业区控股股份                                      有限公司                                  招商局光明科技园有限公司      截至 2022 年 12 月 31 日，招商光明的股东为招商蛇口。      最近 36 个月内，招商光明未发生过控制权变动情况，控股股东为招商蛇口。      截至尽调基准日，招商蛇口的基本情况如下：                         表十九-2 招商蛇口的基本情况 注册名称               招商局蛇口工业区控股股份有限公司 英文名称               China Merchants Shekou Industrial Zone Holdings Co., Ltd 法定代表人              许永军 注册资本               773,909.8182万元人民币 住所                 广东省深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场 邮政编码               518067 统一社会信用代码           914400001000114606 设立时间               1992年2月19日 电话                 0755-26818600 传真                 0755-26818666 股票简称               招商蛇口 股票代码               001979.SZ 股票上市交易所            深圳证券交易所 公司网址               http://www.cmsk1979.com                   城区、园区、社区的投资、开发建设和运营；交通运输、工业 制造、金融                   保险、对外贸易、旅游、酒店和其他各类企业的投资和管理； 邮轮母港及                   配套设施的建设和运营；房地产开发经营；水陆建筑工程；所 属企业产品 经营范围              的销售和所需设备、原材料、零配件的供应和销售；举办体育 比赛；物业                   管理；水上运输、码头、仓储服务；科研技术服务；提供与上 述业务有关                   的技术、经营咨询和技术、信息服务。（依法须经批准的项目 ，经相关部                   门批准后方可开展经营活动。）      招商局蛇口工业区控股股份有限公司（简称“招商蛇口”，SZ.001979）是招商局集团旗 下城市综合开发运营板块的旗舰企业，拥有 4 个上市平台，着力构建企业高质量、可持续 发展引擎。《福布斯》全球企业 2000 强第 394 位。      根据十四五战略规划，招商蛇口以综合发展为总纲，以数字化和创新为驱动力，强化 区域聚焦与城市深耕、产融结合与内外协同、产业聚集与资产管理，配套提供多元化的、 覆盖全生命周期的产品与服务。在产业园区、集中商业、物业服务、邮轮、会展、社区开 发、大健康、文化、酒店公寓等专业或特色领域，培育和输出 25 条标杆型产品线，360 度 启航美好生活新方式，为城市发展与产业升级提供综合性的解决方案。2020-2022 年，招商 蛇口实现营业收入分别为 12,962,081.84 万元、16,064,341.30 万元和 18,300,265.91 万元。 招商蛇口分别实现净利润 1,691,330.21 万元、1,520,173.71 万元和 909,847.732 万元。截至 个城市和地区，全业态开发精典项目超 620 个。      （2）组织架构   截至 2022 年 12 月 31 日，招商光明的组织架构如下图所示：               图十九-2 招商局光明科技园组织架构图   （3）治理结构   招商光明按照《公司法》和其他有关规定，及现代企业制度要求，不断完善公司法人 治理结构，制订了《招商局光明科技园有限公司章程》，构建了较为完善的制度体系，规 范各项议事规则和程序，形成了集中控制、分级管理、责任权利分明的管理机制，确保公 司经营工作有序、高效地进行。   公司为一个股东的有限责任公司，不设股东会。公司设董事会，董事会对股东负责， 董事会成员 3 名，其中董事长 1 人。公司不设监事会，设监事 1 名，监事由股东任命产生， 负责对董事和高级管理人员执行公司职务的行为是否符合法律、行政法规、公司章程或者 股东决定进行监督。公司设立经营管理机构，经营管理机构设经理 1 人，经理对董事会负 责。   （4）内部控制情况   招商光明为招商蛇口的全资子公司，适用招商蛇口内部控制制度。招商蛇口为规范企 业管理，贯彻执行相关法律法规，提高经营活动的效率和经济性，保证资金安全及财务报 告的真实性、可靠性和决策有效性，以公司章程和生产经营活动实际为基础，制定并执行 了内控制度、管理制度、风险控制制度，包括：园区租赁业务管理指引、招商产业广告资 源管控手册、产业园区事业部付款管理指引、产业园区事业部收入核算指引等。   《园区租赁业务管理指引》是为了规范事业部产业园区租赁业务管理，建立健全的租 赁业务内部控制制度，提高事业部租赁业务经营效果，更好地保障事业部发展和规划利润 的实现，适用于产业园区事业部管理范围内的产业园区租赁业务，包括但不限于房屋、房 间、工位、广告位、场地等。该指引对年度租金价格、租金折扣审批权限方案、合同管理、 合同更名、欠租管理、合同续约、退租管理、临时收入管理、租赁资源初始化及调整、持 有型物业租金减免的工作程序做出了详细而明确的规定。   《产业园区事业部付款管理指引》是为了规范产业园区事业部管理权范围内各类付款 管理，明确付款的审批流程，明确发起人、审核和审批人的职责，提高工作效率，适用产 业园区事业部各部门及下属单位的日常经营性支出，包括各专业公司管理物业（含代管项 目）的运营成本支出、各部门主责的项目前期调研费用及专项费用等。该指引对年度预算 及资金计划、确定付款主体、ERP 付款审批流程、付款审批程序的工作程序做出了详细而 明确的规定。   《产业园区事业部收入核算指引》是为了规范产业园区事业部现有经营业务收入核算 工作，明确收入确认依据及收入确认标准，提高收入核算的准确性及完整性，适用于产业 园区事业部管理范围内全资公司。该指引对收入核算总则、产园经营业务收入分类、各类 经营业务收入核算、增值税发票的开具做出了详细而明确的规定。   《招商产业广告资源管控手册》适用于招商产业深圳地区所辖物业的广告资源管控， 主要针对蛇口网谷、南海意库及其他未来新增项目,暂不适用于外地项目。该手册对广告资 源（包括项目自营广告资源及第三方广告位）占用的管理、广告收费的管理等方面制定了 相应的操作规范。   整体上，包括上述制度在内的所有内控制度有利于保证招商蛇口内部各部门、各分子 公司的顺畅运转，为招商蛇口进一步发展奠定了良好的基础，确保了招商光明日常业务开 展具备良好的内部控制。 三、公司主营业务概况   （1）经营范围及主要产品   招商光明聚焦投资性物业出租业务。目前，招商光明以智能制造、生物科技、电子商 贸、创意内容等战略新兴产业为主导，有效引领片区产业集聚和全新升级，打造集产业、 商业、居住、商务、会展等于一体的产、网、融、城新型智慧产城社区。入驻企业逾 100 家，园区内还具备创新孵化基地——招商创库。   （2）主营业务构成                表十九-3 招商光明主营业务收入具体构成情况                                                                                        单位：万元       项目                   金额            占比               金额              占比         金额             占比 投资性物业出租业务       16,953.67    100.00%            15,009.64       100.00%    10,546.12      100.00%       合计        16,953.67    100.00%        15,009.64       100.00%       10,546.12       100.00%    招商光明主营业务主要为投资性物业出租业务。2020-2022 年度，招商光明主营业务收 入分别为 10,546.12 万元、15,009.64 万元及 16,953.67 万元。2020-2022 年度，招商光明收入 增长率分别为-1.77%、42.32%和 12.95%，整体呈增长态势。2020-2022 年度，招商光明投 资性物业出租业务的收入分别为 10,546.12 万元、15,009.64 万元及 16,953.67 万元，占主营 业务收入的比重均为 100%。    （3）主营业务毛利润情况                 表十九-4 招商光明主营业务销售毛利润情况                                                                                        单位：万元       项目                     金额           占比              金额             占比         金额             占比  投资性物业出租业务        5,000.57      100.00%         9,268.86    100.00%       6,248.77     100.00%       合计          5,000.57      100.00%         9,268.86    100.00%       6,248.77     100.00%                 表十九-5 招商光明主营业务销售毛利润率情况       项目             2022 年度                         2021 年度                    2020 年度  投资性物业出租业务             29.50%                          61.75%                    59.25%       合计               29.50%                         61.75%                     59.25% 注：以上毛利润率为税前口径 招商光明的毛利率相对较低，主要系：（1）由于新冠疫情影响，招商光明对租户进行租金 减让，营业收入增速相对较低；（2）光明科技园 C 地块一期项目竣工并投入使用，折旧、 人工、运营等成本增速较快，而新投入项目在培育阶段营业收入水平相对较低，营业收入 增速不及成本增速；（3）2022 年招商光明调整物业费收付方式，以总额法确认物业收入 及成本，由于物业收入主要用于支付物业管理公司费用，毛利率较低，整体主营业务毛利 率相对下降。综上，2022 年由于营业收入整体增速大幅低于营业成本增速，招商光明主营 业务毛利率水平大幅下降。 四、最近三年主要财务数据及财务指标   招商光明 2020 年度财务报告经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具 了德师报（审）字（21）第 P00630 号标准无保留意见的审计报告。招商光明 2021 年度财 务报告经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了德师报（审）字（22） 第 P00955 号标准无保留意见的审计报告。招商光明 2022 年度财务报告经德勤华永会计师 事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了德师报（审）字（23）第 P00326 号标准无保留意 见的审计报告。   （1）合并资产负债表                表十九-6 招商光明合并资产负债表                                                        单位：万元          项目        2022 年末          2021 年末          2020 年末   流动资产：   货币资金                    86.88           136.76            84.95   集团存款                          -                -                -   应收账款                   537.37           304.30            42.97   预付款项                       0.60             0.60             0.60   应收资金集中管理款            52,537.16          613.30   其他应收款                  520.87           256.56          1,494.27   其他流动资产                1,830.04         5,684.98         4,416.58   流动资产合计              55,512.92         6,996.50         6,039.36   非流动资产：   投资性房地产              174,976.35       163,130.51       137,622.46   固定资产                    56.80            74.50            42.14   长期待摊费用                        -             1.19          15.48   递延所得税资产                    4.93             4.44             0.13   其他非流动资产                       -                -                -   非流动资产合计            175,038.09       163,210.65       137,680.22           项目            2022 年末          2021 年末          2020 年末    资产总计                   230,551.00       170,207.14       143,719.58    流动负债：    短期集团借款                            -                -                -    应付账款                     19,401.48        16,530.83        17,924.14    预收款项                       193.30            75.37            73.32    合同负债                           5.63                -                -    应付职工薪酬                    1,340.89          612.51           604.80    应交税费                       117.82           930.11          1,868.52    其他应付款                    48,378.91        56,458.88        48,682.62    一年内到期的非流动负债               1,125.08         3,190.40         1,120.10    其他流动负债                    1,557.64         1,039.07         1,487.28    流动负债合计                  72,120.76        78,837.16        71,760.78    非流动负债：    长期借款                     36,045.23        35,456.65        20,669.34    长期集团借款                            -                -                -    递延收益                           7.06             7.06             7.06    非流动负债合计                 36,052.29        35,463.71        20,676.40    负债合计                   108,173.05       114,300.87        92,437.19    股东权益：    实收资本                    116,000.00        50,000.00        50,000.00    盈余公积                       637.79           590.63           128.24    未分配利润                     5,740.15         5,315.64         1,154.15    股东权益合计                 122,377.95        55,906.27        51,282.39    负债和股东权益总计              230,551.00       170,207.14       143,719.58 数据来源：（1）招商光明 2022 年审计报告、招商光明 2021 年审计报告、招商光明 2020 年审计报告。敬 请注意，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成，下同 。（ 2） 应收资金集中管理款，系招商光明根据招商蛇口要求，归集至招商蛇口总部进行统一调配、管理的款项。 根据财政部于 2021 年 12 月 31 日发布的《企业会计准则解释第 15 号》，招商光明 2022 年年度审计报告 根据重要性原则，在“其他应收款”项目之上增设“应收资金集中管理款”项目单独列示，并对 2021 年末数据 进行重新分类。    （2）合并利润表                    表十九-7 招商光明合并利润表                                                             单位：万元        项目           2022年度            2021年度            2020年度  一、营业收入                 16,953.67        15,009.64         10,546.12  减：营业成本                  11,953.10         5,740.78          4,297.35     税金及附加                    627.86            315.37            247.21     销售费用                          -                 -                 -     管理费用                     127.35            102.27            695.94     研发费用                          -                 -                 -     财务费用                  3,365.54         2,821.19          1,849.15     其中：利息费用               3,373.90         2,826.08          1,852.57         利息收入                  11.19              5.64              4.45  加：其他收益                       90.38             69.94            234.31  信用减值利得(损失)                   -7.07            -17.25              0.27  资产处置收益(损失)                    0.34              0.90                 -  二、营业利润                   963.46          6,083.62          3,691.05  加：营业外收入                      63.10            172.69             57.98  减：营业外支出                       0.03            108.44            147.55  三、利润总额                  1,026.53         6,147.87          3,601.48  减：所得税费用                     554.85        1,523.99              774.10  四、净利润                    471.68          4,623.88          2,827.38  持续经营净利润                     471.68        4,623.88          2,827.38  五、综合收益总额                 471.68          4,623.88          2,827.38 数据来源：招商光明 2022 年审计报告、招商光明 2021 年审计报告、招商光明 2020 年审计报告。   （3）合并现金流量表                  表十九-8 招商光明合并现金流量表                                                            单位：万元           项目        2022年度             2021年度           2020年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金          21,099.94          15,380.28        10,783.07 收到的税费返还                     4,608.13                -               - 收到其他与经营活动有关的现金              3,420.75        1,640.22         1,712.77 经营活动现金流入小计             29,128.82          17,020.50        12,495.84 购买商品、接受劳务支付的现金              6,979.26         648.21          2,147.68 支付给职工以及为职工支付的现金             2,072.04        1,457.11         1,670.09 支付的各项税费                     2,450.29        2,222.86          888.81 支付其他与经营活动有关的现金               961.33          437.45           557.85 经营活动现金流出小计             12,462.92           4,765.63         5,264.42 经营活动产生的现金流量净额          16,665.90          12,254.87         7,231.41 二、投资活动产生的现金流量： 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额 投资活动现金流入小计                     1.75             2.62             0.97 购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金 投资活动现金流出小计             23,165.84          33,601.44        16,357.51 投资活动产生的现金流量净额         -23,164.09         -33,598.82       -16,356.53 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金               66,000.00                   -               - 取得借款收到的现金               23,846.55          18,094.47        13,603.38 收到其他与筹资活动有关的现金          10,544.01           7,249.44                - 筹资活动现金流入小计            100,390.56          25,343.92        13,603.38 偿还债务支付的现金               25,310.20           1,258.64                - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金           1,634.92        1,366.66          688.19 支付其他与筹资活动有关的现金          66,997.13           1,322.86         3,859.73 筹资活动现金流出小计             93,942.25           3,948.15         4,547.92 筹资活动产生的现金流量净额           6,448.31          21,395.76         9,055.46 四、汇率变动对现金及现金等价物的影                                    -                -               - 响 五、现金及现金等价物净增加额               -49.88           51.81           -69.66 加：期初现金及现金等价物余额               136.76             84.95         154.60 六、期末现金及现金等价物余额                86.88         136.76             84.95         数据来源：招商光明 2022 年审计报告、招商光明 2021 年审计报告、招商光明 2020 年审计报告。             （1）资产分析                                  表十九-9 招商光明资产构成情况                                                                                  单位：万元，%        项目           数额              占比                 数额           占比            数额              占比 货币资金                     86.88            0.04            136.76          0.08         84.95            0.06 集团存款                         -               -                  -            -             -               - 应收账款                   537.37             0.23            304.30          0.18         42.97            0.03 预付款项                      0.60            0.00               0.60         0.00          0.60            0.00 应收资金集中管理款            52,537.16           22.79            613.30          0.36             -               - 其他应收款                  520.87             0.23            256.56          0.15      1,494.27            1.04 其他流动资产                1,830.04            0.79           5,684.98         3.34      4,416.58            3.07 流动资产合计              55,512.92         24.08             6,996.50          4.11     6,039.36            4.20 长期股权投资                    0.01            0.00                  -            -             -               - 投资性房地产              174,976.35           75.89         163,130.51        95.84    137,622.46           95.76 固定资产                     56.80            0.02              74.50         0.04         42.14            0.03 长期待摊费用                       -               -               1.19         0.00         15.48            0.01 递延所得税资产                   4.93            0.00               4.44         0.00          0.13            0.00 非流动资产合计            175,038.09         75.92        163,210.65            95.89   137,680.22         95.80 资产总计               230,551.00        100.00        170,207.14         100.00     143,719.58        100.00             截至 2020-2022 年末，招商光明的总资产分别为 143,719.58 万元、170,207.14 万元和         房地产增加和应收资金集中管理款大幅增加所致。             招商光明资产结构较为稳定，呈现出流动资产占比较低，非流动资产占比较高的特点。         招商光明流动资产主要由货币资金、集团存款、应收账款、预付款项、应收资金集中管理         款、其他应收款、其他流动资产等科目构成。截至 2020-2022 年末，招商光明流动资产合         计分别为 6,039.36 万元、6,996.50 万元和 55,512.92 万元，占资产总额的比重分别为 4.20%、 主要系集团增资导致集团存款大幅增加所致。招商光明非流动资产主要由投资性房地产、 固定资产、长期待摊费用、递延所得税资产等科目构成。截至 2020-2022 年末，招商光明 非流动资产合计分别为 137,680.22 万元、163,210.65 万元和 175,038.09 万元，占资产总额的 比重分别为 95.80%、95.89%和 75.92%。截至 2020-2022 年末，招商光明投资性房地产分别 为 137,622.46 万元、163,130.51 万元和 174,976.35 万元，占资产总额的比重分别为 95.76%、      （2）负债分析                             表十九-10 招商光明负债构成情况                                                                               单位：万元、%       项目                      数额         占比                 数额          占比          数额          占比 应付账款                19,401.48       17.94          16,530.83      14.46    17,924.14      19.39 预收款项                   193.30        0.18             75.37        0.07       73.32        0.08 合同负债                     5.63        0.01                  -          -            -          - 应付职工薪酬               1,340.89        1.24            612.51        0.54      604.80        0.65 应交税费                   117.82        0.11            930.11        0.81     1,868.52       2.02 其他应付款               48,378.91       44.72          56,458.88      49.39    48,682.62      52.67 一 年 内 到 期 的 非 流动 负债 其他流动负债               1,557.64        1.44           1,039.07       0.91     1,487.28       1.61 流动负债合计             72,120.76        66.67         78,837.16       68.97   71,760.78       77.63 长期借款                36,045.23       33.32          35,456.65      31.02    20,669.34      22.36 递延收益                     7.06        0.01              7.06        0.01        7.06        0.01 非流动负债合计            36,052.29        33.33         35,463.71       31.03   20,676.40       22.37 负债合计               108,173.05      100.00     114,300.87         100.00   92,437.19      100.00      截至 2020-2022 年末，招商光明总负债分别为 92,437.19 万元、114,300.87 万元和      截至 2020-2022 年末，招商光明流动负债合计分别为 71,760.78 万元、78,837.16 万元 和 72,120.76 万元，占负债总额的比重分别为 77.63%、68.97%和 66.67%。招商光明流动负 债占比较大，主要由应付账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债等组成。截至 2020-     负债总额的比重分别为 19.39%、14.46%和 17.94%。截至 2020-2022 年末，招商光明其他应     付款分别为 48,682.62 万元、56,458.88 万元和 48,378.91 万元，占负债总额的比重分别为     光明与招商蛇口往来的其他应付款增加所致。2020-2022 年末，招商光明非流动负债合计分     别为 20,676.40 万元、35,463.71 万元和 36,052.29 万元，占负债总额的比重分别为 22.37%、     末，招商光明长期借款分别为 20,669.34 万元、35,456.65 万元和 36,045.23 万元，占负债总     额的比重分别为 22.36%、31.02%和 33.32%。截至 2021 年末，长期借款较上年增加 71.54%，     主要系招商光明为开发新项目增加保证借款规模所致。        （3）现金流量分析                          表十九-11 招商光明现金流状况                                                                          单位：万元            项目                  2022 年度              2021 年度                2020 年度 经营活动产生的现金流入                             29,128.82         17,020.50              12,495.84 经营活动产生的现金流出                             12,462.92             4,765.63            5,264.42 经营活动产生的现金流量净额                          16,665.90         12,254.87               7,231.41 投资活动产生的现金流入                                  1.75                2.62                  0.97 投资活动产生的现金流出                             23,165.84         33,601.44              16,357.51 投资活动产生的现金流量净额                          -23,164.09        -33,598.82            -16,356.53 筹资活动产生的现金流入                            100,390.56         25,343.92              13,603.38 筹资活动产生的现金流出                             93,942.25             3,948.15            4,547.92 筹资活动产生的现金流量净额                           6,448.31         21,395.76               9,055.46 现金及现金等价物净增加额                               -49.88               51.81                -69.66 加：期初现金及现金等价物余额                             136.76               84.95                154.60 期末现金及现金等价物余额                               86.88              136.76                 84.95     和-49.88 万元。        截至 2020-2022 年末，招商光明期末现金及现金等价物余额分别为 84.95 万元、136.76     万元和 86.88 万元。 营后投资性物业出租收入增加所致。 加 17,242.29 万元，主要系招商光明当期购建固定资产支出增加所致。2022 年招商光明投资 活动产生的现金流量净流出同比减少 10,434.73 万元，主要系购建固定资产、无形资产和其 他长期资产支付的现金减少所致。 万元和 6,448.31 万元。2021 年，招商光明筹资活动产生的现金流量净额同比增加 12,340.30 万元，增幅为 136.27%，主要系取得借款收到的现金增加以及收到其他与筹资活动有关的 现金增加所致。2022 年，招商光明筹资活动产生的现金流量净额同比减少 14,947.45 万元， 降幅为 69.86%，主要系偿还债务及支付其他与筹资活动有关的现金上升所致。   （4）盈利能力分析                    表十九-12 招商光明盈利能力                                                        单位：万元        项目           2022 年度          2021 年度         2020 年度 营业收入                    16,953.67        15,009.64       10,546.12 营业成本                     11,953.10        5,740.78        4,297.35 利润总额                     1,026.53         6,147.87        3,601.48 净利润                        471.68         4,623.88        2,827.38 营业毛利润率                    29.50%          61.75%          59.25% 系招商光明新项目投入运营后投资性物业出租收入增加所致。 元。2021 年，招商光明净利润同比增加 1,796.50 万元，增幅 63.54%，主要系招商光明新项 目投入运营后投资性物业出租收入大幅增加所致。2022 年，招商光明净利润同比减少 减让，营业收入增速相对较低；（2）光明科技园 C 地块一期项目竣工并投入使用，折旧、 人工、运营等成本增速较快，而新投入项目在培育阶段营业收入水平相对较低，营业收入 增速不及成本增速；（3）2022 年招商光明调整物业费收付方式，以总额法确认物业收入 及成本，由于物业收入主要用于支付物业管理公司费用，净利润较低，整体净利润相对下 降。综上，2022 年由于营业收入整体增速大幅低于营业成本增速，招商光明主营业务净利 润大幅下降。      （5）其他财务指标分析                  表十九-13 招商光明其他财务指标分析          项目          2022年末/年度      2021年末/年度      2020年末/年度  资产负债率                     46.92%         67.15%          64.32%  EBITDA利息保障倍数                3.01           4.23               3.51  流动比率（倍）                     0.77           0.09               0.08  速动比率（倍）                     0.77           0.09               0.08  应收账款周转率（次）                 40.29          86.44          216.87  总资产周转率（次）                   0.08           0.10               0.08  毛利率                       29.50%         61.75%          59.25%  净利率                        2.78%         30.81%          26.81%  加权平均净资产收益率                 0.53%          8.63%          5.67% 数据来源：招商光明 2022 年度财务报表、招商光明 2021 年审计报告、招商光明 2020 年审计报告。 注：      从长期偿债能力指标来看，截至 2020-2022 年末，招商光明资产负债率分别为 64.32%、 相对较高。2020-2022 年度，招商光明 EBITDA 利息保障倍数分别为 3.51、4.23 和 3.01，总 体来看近三年招商光明 EBITDA 利息保障倍数高，偿债能力强。      从短期偿债能力指标来看，截至 2020-2022 年末，招商光明流动比率分别为 0.08、0.09 和 0.77，速动比率分别为 0.08、0.09 和 0.77。2020-2021 年度，招商光明流动比率及速动比 率一直保持在较低水平，表现出招商光明短期偿债能力较弱。2022 年末，招商光明流动比 率和速动比率均为 0.77，主要系集团存款大幅增加导致流动资产大幅增加所致。    从经营效率指标来看，2020-2022 年度，招商光明总资产周转率分别为 0.08、0.10 和 系：（1）因新冠疫情影响，招商光明对租户进行租金减让，叠加新投入项目在培育阶段营 业收入水平相对较低，营业收入增速相对较低；（2）光明科技园新项目投入使用带来应收 租金及物业费规模增加，同时，招商光明调整物业费收付方式，年末应收账款规模增速上 涨较快。综上，由于营业收入增速不及应收账款规模增速，应收账款周转率近年有所下降。    从盈利能力指标来看，2020-2022 年度，招商光明毛利率分别为 59.25%、61.75%和 要系：（1）由于新冠疫情影响，招商光明对租户进行租金减让，营业收入增速相对较低； （2）光明科技园 C 地块一期项目竣工并投入使用，折旧、人工、运营等成本增速较快，而 新投入项目在培育阶段营业收入水平相对较低，营业收入增速不及成本增速；（3）招商光 明调整物业费收付方式，以总额法确认物业收入及成本，由于物业收入主要用于支付物业 管理公司费用，毛利率、净利率较低，带动整体毛利率、净利率及加权平均净资产收益率 相对下降。综上，2022 年由于营业收入整体增速大幅低于营业成本增速，招商光明毛利率、 净利率、加权平均净资产收益率均较低。 五、历史信用表现    （1）资本市场公开融资情况    截至 2022 年 12 月 31 日，招商光明未在资本市场公开融资。    （2）历史信用表现    经查询中国人民银行征信中心于 2023 年 2 月 15 日出具的《企业信用报告（自主查询 版）》、国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国 网站（http://www.creditchina.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、 中华人民共和国应急管理部网站（https://www.mem.gov.cn/）、中华人民共和国生态环境部 网站（https://www.mee.gov.cn/）、国家市场监督管理总局（http://www.samr.gov.cn/）、国 家发改委网站（http://www.ndrc.gov.cn）、财政部网站（http://www.mof.gov.cn）、国家税 务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn/）、中华人民共和国住房和城乡建设部（http://ww w.mohurd.gov.cn/）、中华人民共和国自然资源部网站（http://www.mnr.gov.cn/）、中国银 行保险监督管理委员会网站（http://www.cbirc.gov.cn/cn/view/pages/index/index.html）、中 国证券监督管理委员会网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、中国人民银行网站（ht tp://www.pbc.gov.cn/），招商光明最近三年在投资建设、生产运营、金融监管、工商、税 务领域未存在重大违法违规记录，亦未被有权人认定为失信被执行人、失信生产经营单位 或者其他失信单位并被暂停或者限制融资。 六、对基础设施项目的转让是否获得外部有权机构的审批    根据《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39 号） 的规定，“国家出资企业及其子企业通过发行基础设施 REITs 盘活存量资产，应当做好可行 性分析，合理确定交易价格，对后续运营管理责任和风险防范作出安排，涉及国有产权非 公开协议转让按规定报同级国有资产监督管理机构批准。”    国务院国有资产监督管理委员会于 2023 年 1 月 29 日出具了《关于深圳市招光物业租 赁有限公司产业园资产参与博时招商蛇口产业园 REIT 扩募有关事项的批复》，原则同意以 深圳市招光物业租赁有限公司产业园资产参与博时招商蛇口产业园 REIT 扩募的方案，所涉 及的产权转让事项可通过非公开协议转让的方式实施。基金管理人认为，光明项目通过非 公开协议转让的方式实施产权转让已经获得有效批准与授权。项目公司股权转让安排未违 反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。 七、原始权益人拟认购基础设施基金份额情况    招商光明或其同一控制下的关联方参与扩募份额的认购，份额以最终认购数额为准， 但合计持有战略配售的基础设施基金扩募份额所占本次基金扩募份额发售数量的比例不低 于《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》《深圳证券交易所公开募集基础设施 证券投资基金业务指引第 3 号—新购入基础设施项目（试行）》等适用法律法规、监管部 门要求的战略配售比例。 八、原始权益人转让基础设施项目回收资金用途    本基金原始权益人招商光明转让基础设施项目回收资金用途主要用于投资新的基础设 施项目建设。拟新投资的基础设施项目情况如下：                         表十九-14 募集资金拟投资项目        类别                       募集资金投资项目情况                    蛇口网谷沿 招商局智慧城 青岛网谷-汇       项目名称                                南通招商局邮轮配套产业园-一期                    山路一期 A5、C 地块一期 智园 R 地块                  （产园）         和二期  项目总投资（亿元）        9.79         13.8       12.33                6.24  项目资本金（亿元）        9.21         13.8       10.00                6.24 项目资本金缺口（亿元）       7.07         7.2         2.50                4.24                                           项 目 建 设包 积 48,750 ㎡；拟建设仓库 1 栋及                             项 目 为 产 业 园 ， 含 多 层 研发 剩余配套，建筑面积 14,011 ㎡。                 项 目 为 计 容 租 户 定 位 为 生 物 车 间 、 高层 3 号 地 块 ： 5 栋 宿 舍 ,建筑面积                 建 筑 面 积 为 医 药 和 高 新 技 术 研 发 车 间、 34,956 ㎡；1 栋食堂，建 筑面积    建设内容和规模      4.1 万㎡的研 产 业 企 业 ， 合 计 配 套 办 公、 3,273 ㎡ ； 配 套 建 筑 面 积 3,454                 发 办 公 物 可 出 租 面 积 预 计 配 套 宿 舍等 ㎡。                 业。          为 25.32 万 平 方 物 业 ， 总建 4 号地块：6 栋厂房，建筑面积                             米。            筑面积 24.28 29,292 ㎡，1栋产业服务办公楼，                                           万㎡。       建筑面积 5,340 ㎡，配套建筑面积                             已开工建设                             （C 地块一期已于 已 开 工 建设                 已开工建设     前期工作进展      （预计 2024                             竣备，A5、C 地 年 10 月 竣 竣工）                 年 3 月竣工）                             块 二 期 正 在 筹 备 工）                             提容工作）    （拟）开工时间      2021 年 12 月    2019 年 7 月 2021 年 9 月 3 号地块：2021 年 5 月开工 拟使用募集 资金规模     招商光明      5.44    如有剩余资金按届时其他项目进度及实际资金缺口进行投资。 （亿元） 募集资金投 入项目的具    招商光明     资本金         资本金         资本金              资本金  体方式    项目介绍如下：    沿山路一期办公产园项目位于深圳南山区沿山路，临近 12 号线花果山站，建筑面积    招商局智慧城（光明）位于深圳市光明区凤凰街道，临近光明高铁站，属于光明科学 城产业转化区核心区域。招商局智慧城 A5、C 地块一期和二期合计可出租面积预计为 25.32 万平方米，预计带来近 1.5 万人的就业岗位，对光明科学城的产业转化和经济带动作用有 较大的助力。    青岛网谷园区以高成长科技型企业为重点培育对象，以新一代信息技术、智能制造、 医疗器械为支柱，以现代服务业为支撑的四大产业及其上下游产业，建设产业链，聚集优 质产业生态环境，提供生产、生活、生态平衡互动的智慧园区载体。汇智园 R 地块项目建 成后预计为区域增加约 19 万平方米的产业载体，预计将带来近万人就业岗位，预计拉动区 域 GDP 增长 10 亿元，每年增加税收预计近 7,000 万元。   招商局邮轮配套产业园位于江苏省南通市，是招商局集团为了落实《中国制造 2025》 战略，填补中国邮轮制造业空白，按照“前港一中区一后城”的发展模式，通过导入邮轮 配套产业上下游国际龙头企业结合招商蛇口产业园运营经验，打造的“世界一流的邮轮配 套产业园”。邮轮配套产业园规划占地约 2,000 亩（一期已获取地块 299.5 亩），重点引进 包括模块化舱室单元、铝制品、玻璃制品、家具制品、厨房设备、娱乐设备、空调设备、 推进设备、电器控制设备等配套企业。项目一期建成后可以提供租赁面积约 12 万平方米。 项目整体满产以后年产值可达 10 亿人民币。            第二十部分.基础设施项目运营管理安排 一、委托外部管理机构情况   （1）基本信息                     表二十-1 基础设施项目运营方基本情况 企业名称       深圳市招商创业有限公司 企业类型       有限责任公司（法人独资） 成立日期       1999 年 03 月 11 日 统一社会信用代码   91440300708442023J 注册资本       5,000,000 元 法定代表人      尚钢 注册地址       深圳市南山区招商街道南海大道 1031 号万海大厦 A 座 5 楼 A 区            一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；房屋租赁；            自有物业管理；装修装饰；家具及家用电器的租赁；养老产业研究和咨询；健康            养生管理咨询（不含医疗行为）；为餐饮企业提供管理服务；日用品零售；经营            养老护理机构；为养老护理机构提供管理服务（以上法律、行政法规、国务院决            定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）;会务服务；科技会展策            划；文化会展策划；社会经济信息咨询；商务信息咨询；创业投资业务；创业投            资咨询业务；高新技术企业的孵化服务；为园区提供管理服务；提供医院后勤管            理服务；为护理机构提供服务（不含医疗服务）；家政服务；信息技术咨询服            务；医疗设备租赁；五金产品零售；家用电器销售；农产品初加工服务（不含籽 经营范围       棉加工）；体育用品及器材零售；服装服饰批发；服装服饰零售；家具销售；日            用品批发；日用品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械零售；经营电子            商务；软件开发；柜台、摊位出租；康复辅具适配服务（不含医疗器械）；日用            品出租。（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得            相关审批文件后方可经营）；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执            照依法自主开展经营活动）；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业            执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：养老服务；提供医疗服务；药            品零售；医疗用品及康复器材零售；机构养老服务；餐饮服务；互联网信息服            务；食品经营（销售预包装食品）；食品经营（销售散装食品）；第三类医疗器            械经营；出版物销售；依托实体医院的互联网医院服务；物业管理。 登记状态       存续（在营、开业、在册）   （2）本基金外部管理机构符合《基础设施基金指引》第四十条规定的说明   根据表二十-1 中深圳市招商创业有限公司（以下简称“招商创业”）的营业执照及其公 司章程，其经营范围中包含“为园区提供管理服务”的内容，招商创业可以在经营范围内为 基础设施项目提供运营管理服务。       根据招商创业提供的公司章程等相关资料以及招商创业的确认，招商创业具备丰富的 基础设施项目运营管理经验，配备充足的具有基础设施项目运营经验的专业人员，其中具 有 5 年以上基础设施项目运营经验的专业人员不少于 2 名；招商创业公司治理与财务状况 良好，符合《基础设施基金指引》第四十条第一款第（二）项和第（三）项规定。       在《运营管理协议》等相关法律文件生效后，招商创业符合《基础设施基金指引》第 四十条第一款规定的外部管理机构应符合的要求，具备作为基础设施项目外部管理机构的 资质。       （1）1999 年 3 月设立 元，分别由招商局蛇口和深圳市蛇口大众投资有限公司（以下简称“蛇口大众投资”）出资， 股东及其持股情况如下：                         表二十-2 招商创业股东及其持股情况一                          认缴出资金额          实际出资金额          持股比例  序号          股东名称                                                  出资方式                          （人民币万元）         （人民币万元）         （ %）  合计      -                   5,000.00       5,000.00      100.00     -       （2）2015 年 8 月股东变更名称 更名为招商局蛇口工业区控股股份有限公司，公司控股股东名称相应变更。2015 年 8 月 7 日 ， 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 向 招 商 创 业 换 发 了 《 企业 法 人 营 业 执照 》 （ 注册号：       股东名称变更后，招商创业股东及持股情况如下：                     表二十-3 招商创业股东及其持股情况二                          认缴出资金额          实际出资金额          持股比例  序号          股东名称                                                  出资方式                         （人民币万元）          （人民币万元）         （ %） 合计      -                   5,000.00         5,000.00    100.00     -       （3）2017 年 3 月第一次股权变更 无偿划转给招商蛇口，划转基准日为 2016 年 11 月 30 日。 复》（招发战略字〔2019〕719 号），同意将蛇口大众投资所持招商创业 5%股权无偿划转 至招商蛇口。 （注册号：440301103108121）。       本次无偿划转完成后，招商创业股东及持股情况如下：                        表二十-4 招商创业股东及其持股情况三                          认缴出资金额          实际出资金额          持股比例       出资方  序号             股东名称                         （人民币万元）          （人民币万元）         （ %）        式  合计         -                5,000.00         5,000.00     100.00       -       （4）2020 年 8 月分立、存续公司减少注册资本 关于深圳市招商创业有限公司分立、存续公司减少注册资本的决定》：招商创业派生分立 为深圳市招商创业有限公司（存续公司）、深圳市万融大厦管理有限公司、深圳市万海大 厦管理有限公司等公司。分立后存续的深圳市招商创业有限公司注册资本减至人民币 500 万元；分立后新成立的深圳市万融大厦管理有限公司及深圳市万海大厦管理有限公司注册 资本分别为 1,500 万元，分立后新成立的其他公司注册资本合计为 1,500 万元。 分立、存续公司减少注册资本的公告》。 案一》，公司章程第十二条注册资本总额修改为人民币 500 万元。 限公司、深圳市万海大厦管理有限公司及深圳市创业壹号管理有限公司及招商蛇口签订了 《深圳市招商创业有限公司分立协议》。   本次分立、存续公司减少注册资本完成后，招商创业股东及持股情况如下：                  表二十-5 招商创业股东及其持股情况四                    认缴出资金额         实际出资金额       持股比例  序号       股东名称                                            出资方式                   （人民币万元）         （人民币万元）      （ %）  合计   -                500.00         500.00    100.00           -   （1）股东及实际控制人情况   截至 2022 年 12 月 31 日，招商创业的全资股东为招商局蛇口工业区控股股份有限公司， 实际控制人为招商局蛇口工业区控股股份有限公司。   （2）组织架构   招商创业根据相关法律、法规及规范性文件和公司章程的要求，结合公司的实际情况， 设置了相关的业务和管理部门，具体执行管理层下达的任务。   截至 2022 年 12 月 31 日，招商创业的组织结构如下图所示：                     图二十-1 招商创业组织结构   （3）治理结构   招商创业根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，建立了完善的法人 治理结构，设立了董事会、监事会和经营管理机构。   公司董事会由 3 名董事组成，其中董事长 1 名，董事由股东任命产生，任期 3 年，董 事长由股东委任产生。董事会对股东负责，依法行使经营决策权。   公司监事会由 3 名监事组成，其中股东监事 2 人，职工监事 1 人。监事会设主席一人， 由全体监事过半数选举产生，监事会主席召集和主持监事会会议。监事会依照法律规定的 职责、权限对公司运行状况实施监督，依法维护公司和公司股东的合法权益。   公司经营管理机构设经理 1 名，由董事会聘任或解聘，经理对董事会负责，主持公司 的生产经营管理工作。   招商创业为规范企业管理，贯彻执行相关法律法规，提高经营活动的效率和经济性， 保证资金安全及财务报告的真实性、可靠性和决策有效性，以公司章程和生产经营活动实 际为基础，结构内部控制在现代企业中的应用现状，制定了相应的内控制度，为经营、财 务、监督检查等各方面工作建立统一的内部管理原则、风险评估框架和业务流程控制体系。 目前，招商创业制定并执行的主要内控制度包括《园区租赁业务管理指引》《招商产业广 告资源管控手册》《产业园区事业部付款管理指引》《产业园区事业部收入核算指引》等。 整体上，包括上述制度在内的所有内控制度有利于保证公司内部各部门、各分子公司的顺 畅运转，为公司进一步发展奠定了良好的基础。   截至 2022 年 12 月 31 日，招商创业直接运营 16 处产业园资产，招商创业主要从事持 有型产业园区资产的经营与管理，2020-2022 年，招商创业分别实现营业收入 73,534.76 万 元、85,648.22 万元和 71,755.25 万元。在深圳市办公租赁市场增长放缓的背景下，招商创业 仍能保持业务稳定，体现了公司作为领先园区运营企业的行业地位。             表二十-6 招商创业直接运营管理的产业园项目  序                                          运 营开始时      建 筑面积（万m2             项 目名称                 地址  号                                             间                 ）        生活服务大厦2、6        楼                      深圳市南山区蛇口水湾商乐路185                      号        招商创库-        创业壹号社区                          合计                                     26.57       配备的运营管理人员       截至 2022 年 12 月 31 日，招商创业共有员工 122 人（不含分公司），其中园区发展中 心 19 人、产业研究院 10 人、综合管理部 12 人。构成情况如下：                      表二十-7 招商创业学历构成情况            学历             人数                    占总人数比例        硕士及以上               66                      54.10%            本科              51                      41.80%        大专及以下                  5                     4.10%            合计              122                     100.00%                      表二十-8 招商创业部门构成情况             部门                     人数               占总人数比例            事业部领导                       4               3.28%            产业研究院                       10              8.20%         园区发展中心                         19              15.57%         产业发展中心                         10              8.20%         产业投资中心                         7               5.74%    综合管理部（党群工作部）                            12                         9.84%          财务管理部                             13                         10.66%           深圳公司                             4                          3.28%           招商观颐                             43                         35.25%             合计                            122                        100.00%     总体来看，依托于招商创业的人员配置，整体素质较高，能够为基础设施的运营提供 有力支持。     招商创业主要管理人员如下：     尚钢，招商创业法定代表人、董事长、总经理，男，56 岁，本科学历，毕业于河北师 范大学，现任招商蛇口产业园区事业部总经理。2000 年 2 月入职招商局集团下属公司，具 有超过 10 年的产业园区经营管理经验。历任北京东星国际投资有限公司副总经理，深圳招 商房地产有限公司营销中心副总经理，招商蛇口产园发展招商台湖总经理。     田巍，招商创业下属园区项目经营负责人，男，47 岁，在职硕士学历，毕业于复旦大 学，现任招商蛇口产业园区事业部深圳公司总经理。2014 年 12 月入职招商局集团下属公 司，具有近 8 年的产业园区管理经验。历任深圳市万博汇投资控股有限公司商业地产事业 部营运总监，招商蛇口产品管理中心客服副总监，招商蛇口产业园区事业部招商产业副总 经理，产业园区事业部园区运营中心副总经理。     经 登 录 中 国 执 行 信息 公 开网 （http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/ ） 、 应 急管理部网站 （https://www.mem.gov.cn/）、生态环境部网站（http://www.mee.gov.cn/）、国家市场监督 管 理 总 局 网 站 （ http://www.samr.gov.cn/ ） 、 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 网 站 （ http://credit.ndrc.gov.cn/XYXX/admin_client/form_designer/ttt/index.html ） 、 财 政 部 网 站 （http://www.mof.gov.cn/index.html），截至 2023 年 2 月 20 日，未发现主要管理人员最近两 年在安全生产领域、环境保护领域、产品质量领域、财政性资金管理使用领域存在失信记 录，未发现其因严重违法失信行为，被认定为失信被执行人或被暂停或限制进行融资记录。     综上，招商创业在产业园区运营方面具有丰富的经验与显著的能力。     （1）财务报表     招商创业 2020 年度财务报告经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具 了德师报（审）字（21）第 P00612 号标准无保留意见的审计报告。招商创业 2021 年度财 务报告经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了德师报（审）字（22） 第 P00952 号标准无保留意见的审计报告。招商创业 2022 年度财务报告经德勤华永会计师 事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了德师报（审）字（23）第 P02161 号标准无保留意 见的审计报告。                表二十-9 招商创业合并资产负债表                                                            单位：万元           项目       2022年12月31日       2021年12月31日                                                         （已重述）  流动资产：  货币资金                     7,394.40         16,046.82          9,261.94  交易性金融资产                         -                 -                 -  衍生金融资产                          -                 -                 -  应收账款                     1,344.95          1,109.00         10,030.71  预付款项                      674.46            655.14            237.38  应收资金集中管理款              278,099.63        144,192.39  其他应收款                   22,534.70         16,337.15         10,920.52  存货                      15,370.70         14,564.42          7,199.42  持有待售资产                          -                 -                 -  一年内到期的非流动资产                     -                 -                 -  其他流动资产                   2,793.31          2,970.30          2,971.63  流动资产合计                328,212.15        195,875.22         40,621.61  非流动资产：  可供出售金融资产                        -                 -                 -  债权投资                            -                 -                 -  其他债权投资                          -                 -                 -  长期应收款                           -                 -                 -  长期股权投资                 218,892.18        199,588.14        181,799.44  其他权益工具投资                        -                 -                 -  其他非流动金融资产                1,092.40          1,092.40          1,092.40 投资性房地产        150,069.06      158,011.49   165,982.46 固定资产           65,199.79       71,745.20     4,011.76 在建工程                      -            -    58,767.87 使用权资产          74,649.38       69,681.38    80,118.32 无形资产                      -            -            - 开发支出                  67.23            -            - 商誉                        -            -            - 长期待摊费用         12,545.56       11,061.63     8,764.78 递延所得税资产         5,823.41        3,633.67     1,690.07 其他非流动资产                   -            -            - 非流动资产合计       528,339.00      514,813.90   502,227.13 资产总计          856,551.15      710,689.12   542,848.74 流动负债： 短期借款                      -            -            - 交易性金融负债                   -            -            - 衍生金融负债                    -            -            - 应付账款           11,927.47       17,945.84    11,000.68 预收款项            1,095.78        1,309.85     1,422.04 合同负债            5,136.80               -    13,185.83 应付职工薪酬          4,874.27        6,867.17     6,999.20 应交税费            3,078.10        8,151.51     4,072.62 其他应付款         272,466.81      245,977.51    82,002.34 一年内到期的非流动负债    68,332.16       19,552.91    12,921.27 其他流动负债          1,199.42        9,196.75       707.01 流动负债合计        368,110.81      309,001.54   132,310.98 非流动负债： 长期借款           28,113.46       41,416.17    44,501.13 租赁负债           74,660.56       69,533.53    78,246.09 长期应付款          39,728.33               -            - 预计负债                      -            -            -   递延收益                        3,449.07    12,936.60     4,499.65   递延所得税负债                            -            -            -   其他非流动负债                            -            -            -   非流动负债合计                  145,951.42    123,886.30   127,246.87   负债合计                     514,062.23    432,887.83   259,557.85   所有者权益：   实收资本                         500.00        500.00       500.00   其他权益工具                             -            -            -   永续债                                -            -            -   资本公积                        6,275.62     6,275.62     6,275.62   减：库存股                              -            -            -   其他综合收益                             -            -            -   专项储备                               -            -            -   盈余公积                        8,249.09     8,249.09     8,249.09   未分配利润                     284,816.58   228,242.11   242,840.64   归属于母公司所有者权益合计            299,841.28    243,266.82   257,865.35   少数股东权益                     42,647.64    34,534.47    25,425.53   所有者权益合计                  342,488.93    277,801.29   283,290.88   负债和所有者权益总计               856,551.15    710,689.12   542,848.74 数据来源：招商创业 2022 年审计报告、招商创业 2021 年审计报告、招商创业 2020 年审计报告，其中 2020 年数据为 2021 年重述后口径。敬请注意，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计 算中四舍五入造成，下同。应收资金集中管理款，系招商创业根据招商蛇口要求，归集至招商蛇口总部进 行统一调配、管理的款项。根据财政部于 2021 年 12 月 31 日发布的《企业会计准则解释第 15 号》，招商 创业 2022 年年度审计报告根据重要性原则，在“其他应收款”项目之上增设“应收资金集中管理款”项目单独 列示，并对 2021 年末数据进行重新分类。                    表二十-10 招商创业合并利润表                                                       单位：万元            项目                 2022年度        2021年度                                                            重 述） 一 、营业总收入                       71,755.25     85,648.22      73,534.76 其中：营业收入                         71,755.25     85,648.22      73,534.76 二 、营业总成本                       68,479.01     55,665.12      43,756.87 其中：营业成本                         52,495.43     44,308.90      34,960.46 税金及附加                            1,623.61      1,825.27       2,274.34 销售费用                                    -         0.05               - 管理费用                             3,217.45      3,972.93       5,001.66 研发费用                                    -             -              - 财务费用                            11,142.52      5,557.98       1,520.42 其中：利息费用                         10,424.32      5,475.49       1,470.46    利息收入                           320.77        129.53          97.02    汇兑净损失（净收益以“-”号填列）                0.04              -          -0.04 加：其他收益                          13,894.23      6,800.42        544.41 投资收益（损失以“-”号填列）                  9,653.60     11,773.09       2,052.79 净敞口套期收益（损失以“-”号填列）                      -             -              - 公允价值变动收益（损失以“-”号填列）                     -             -              - 信用减值损失（损失以“-”号填列）                -170.90       -285.49          76.72 资产减值损失（损失以“-”号填列）                       -             -              - 资产处置收益（损失以“-”号填列）                       -      -443.53           -3.77 三 、营业利润（亏损以“-”号填列）             26,653.17     47,827.59      32,448.04 加：营业外收入                           748.36        849.83         664.71 减：营业外支出                            33.31         69.54          93.95 四 、利润总额（亏损总额以“-”号填列）           27,368.22     48,607.88      33,018.81 减：所得税费用                        -37,319.42     54,097.48       8,259.28 五 、净利润（净亏损以“-”号填列）             64,687.64     -5,489.60      24,759.53 （一）按经营持续性分类                         0.00  （二）按所有权归属分类                            0.00  号填列）  六 、其他综合收益的税后净额                             -            -            -  归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净                                             -            -            -  额  （一）不能重分类进损益的其他综合收益                         -            -            -  （二）将重分类进损益的其他综合收益                          -            -            -                                             -            -            -  效部分）  归属于少数股东的其他综合收益的税后净额                        -            -            -  七 、综合收益总额                         64,687.64    -5,489.60    24,759.53  归属于母公司所有者的综合收益总额                   56,574.46   -14,598.53    14,965.79  归属于少数股东的综合收益总额                      8,113.18    9,108.93      9,793.73 数据来源：招商创业 2022 年审计报告、招商创业 2021 年审计报告、招商创业 2020 年审计报告，其中 2020 年数据为 2021 年重述后口径。                     表二十-11 招商创业合并现金流量表                                                              单位：万元               项目             2022注度       2021注注                                                         注注注注注 一 、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金                72,484.86    74,655.86     81,244.24 收到的税费返还                       44,367.15       907.26        917.29 收到其他与经营活动有关的现金                15,196.40    27,238.61     14,972.07 经 营活动现金流入小计                  132,048.41   102,801.73    97,133.60 购买商品、接受劳务支付的现金                22,099.91    24,911.18     17,246.07 支付给职工以及为职工支付的现金               15,965.14    16,095.37     17,112.74 支付的各项税费                       16,247.46    13,834.66     14,995.46 支付其他与经营活动有关的现金                11,553.46     7,667.01      5,892.23 经 营活动现金流出小计                  65,865.97    62,508.23     55,246.51 经 营活动产生的现金流量净额               66,182.44    40,293.50     41,887.09 二 、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金                      1,575.00        42.76         12.50 取得投资收益收到的现金                    9,661.90     8,311.67        279.91 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额            -            -          0.46 处置子公司及其他营业单位收回的现金净额                   -            -             - 收到其他与投资活动有关的现金                        -            -             - 投 资活动现金流入小计                  11,236.90      8,354.43       292.88 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金       3,894.04     7,215.71     11,053.19 投资支付的现金                       29,637.34     5,620.03    169,174.76 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额                   -            -             - 支付其他与投资活动有关的现金                        -    42,569.59             - 投 资活动现金流出小计                  33,531.38    55,405.33    180,227.94 投 资活动产生的现金流量净额               -22,294.48   -47,050.90   -179,935.07 三 、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金                             -            -             - 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金                   -            -             - 取得借款收到的现金                     10,216.86     6,971.92     10,886.40  收到其他与筹资活动有关的现金                                       142,095.13        489,678.00      140,169.30  筹 资活动现金流入小计                                         152,311.99        496,649.92      151,055.71  偿还债务支付的现金                                              10,116.02         6,183.20         6,940.48  分配股利、利润或偿付利息支付的现金                                       2,982.59         2,547.08         2,456.57  支付其他与筹资活动有关的现金                                       191,753.76        474,377.37          732.21  筹 资活动现金流出小计                                         204,852.37        483,107.64       10,129.27  筹 资活动产生的现金流量净额                                      -52,540.38         13,542.28      140,926.44  四 、汇率变动对现金及现金等价物的影响                                            -                 -  五 、现金及现金等价物净增加（减少）额                                  -8,652.42          6,784.87        2,878.47  加：期初现金及现金等价物余额                                         16,046.82         9,261.94         6,383.48  六 、期末现金及现金等价物余额                                        7,394.40        16,046.82        9,261.94 数据来源：招商创业 2022 年审计报告、招商创业 2021 年审计报告、招商创业 2020 年审计报告，其中    （2）财务指标分析                          表二十-12 招商创业资产构成情况                                                                                       单位：万元         科目                   数额           占比         数额          占比              数额              占比     流动资产合计                     38.32%   195,875.22    27.56%          40,621.61       7.48%     非流动资产合计                    61.68%   514,813.90    72.44%         502,227.13       92.52%     资产总计                      100.00%   710,689.12   100.00%        542,848.74    截至 2020-2022 末，招商创业资产总额分别为 542,848.74 万元、710,689.12 万元及 资产占总资产的比重分别为 7.48%、27.56%和 38.32%。截至 2022 年末，招商创业流动资产 占比增加至 38.32%，主要系其他应收款和应收资金集中管理款增加所致。截至 2020-2022 年末，招商创业非流动资产占总资产的比重分别为 92.52%、72.44%和 61.68%。                       表二十-13 招商创业流动资产构成情况                                                                                          单位：万元        科目                  数额              占比              数额           占比          数额             占比   货币资金           7,394.40         2.25%         16,046.82      8.19%     9,261.94        22.80%   应收账款           1,344.95         0.41%          1,109.00      0.57%    10,030.71        24.69%   预付款项             674.46         0.21%           655.14       0.33%       237.38         0.58%   应收资金集中管理   款   其他应收款         22,534.70         6.87%         16,351.57      8.35%    10,920.52        26.88%   存货            15,370.70         4.68%         14,564.42      7.44%     7,199.42        17.72%   其他流动资产         2,793.31         0.85%          2,970.30      1.52%     2,971.63         7.32%   流动资产合计       328,212.15       100.00%       195,875.22     100.00%    40,621.61       100.00%   截至 2020-2022 年末，招商创业流动资产分别为 40,621.61 万元、195,875.22 万元和 基本均衡。2021 年至 2022 年，招商创业流动资产以应收资金集中管理款为主，2022 年末 应收资金集中管理款占流动资产的比重为 84.73%。                表二十-14 招商创业非流动资产构成情况                                                                                          单位：万元        项目                   数额              占比              数额           占比          数额             占比   长期股权投资        218,892.18        41.43%        199,588.14    38.77%     181,799.44      36.20%   其他非流动金融资   产   投资性房地产        150,069.06        28.40%        158,011.49    30.69%     165,982.46      33.05%   固定资产           65,199.79        12.34%         71,745.20    13.94%       4,011.76       0.80%   在建工程                      -             -              -          -     58,767.87      11.70%   使用权资产          74,649.38        14.13%         69,681.38    13.54%      80,118.32      15.95%   无形资产                      -             -              -          -               -          -   长期待摊费用         12,545.56        2.37%          11,061.63     2.15%       8,764.78       1.75%   递延所得税资产         5,823.41        1.10%           3,633.67     0.71%       1,690.07       0.34%    非流动资产合计          528,339.00                   514,813.90    100.0%     502,227.13     100.0%                                            %    截至 2020-2022 年末，招商创业非流动资产分别为 502,227.13 万元、514,813.90 万元和 资产主要由长期股权投资、投资性房地产、固定资产以及使用权资产构成，其中长期股权 投资在非流动资产中占 41.43%，投资性房地产在非流动资产中占 28.40%。    截至 2020-2022 年末，招商创业长期股权投资分别为 181,799.44 万元、199,588.14 万元 和 218,892.18 万元，呈上升趋势。截至 2020-2022 年末，招商创业投资性房地产分别为 其中，2021 年末，招商创业固定资产较上年末大幅增长，主要系 2021 年当年在建工程转入 固定资产所致。截至 2020-2022 年末，招商创业使用权资产以房屋建筑物使用权为主，分 别为 80,118.32 万元、69,681.38 万元和 74,649.38 万元，在非流动资产中占比分别为 15.95%、                           表二十-15 招商创业负债构成情况                                                                                          单位：万元           科目                     数额            占比             数额            占比         数额            占比      流动负债合计       368,110.81      71.61%       309,001.54      71.38%   132,310.98      50.98%      非流动负债合计      145,951.42      28.39%       123,886.30      28.62%   127,246.87      49.02%      负债合计         514,062.23     100.00%       432,887.83     100.00%   259,557.85     100.00%    截至 2020-2022 年末，招商创业负债总额分别为 259,557.85 万元、432,887.83 万元和 分别为 132,310.98 万元、309,001.54 万元和 368,110.81 万元，流动负债占总负债比例分别为 万元、123,886.30 万元和 145,951.42 万元，占负债总额的比重分别为 49.02%、28.62%和                         表二十-16 招商创业流动负债构成情况                                                                                  单位：万元        科目                    数额          占比         数额              占比         数额          占比     短期借款                  -         -                -         -            -         -     应付账款          11,927.47     3.24%     17,945.84        5.81%    11,000.68     8.31%     预收款项           1,095.78     0.30%         1,309.85     0.42%     1,422.04     1.07%     合同负债           5,136.80         -                -         -    13,185.83     9.97%     应付职工薪酬         4,874.27     1.32%         6,867.17     2.22%     6,999.20     5.29%     应交税费           3,078.10     0.84%         8,151.51     2.64%     4,072.62     3.08%     其他应付款        272,466.81    74.02%    245,977.51       79.60%    82,002.34    61.98%     一年内到期的非     流动负债     其他流动负债         1,199.42     0.33%         9,196.75     2.98%       707.01     0.53%     流动负债合计       368,110.81   100.00%   309,001.54       100.00%   132,310.98   100.00%    截至 2020-2022 年末，招商创业流动负债分别 132,310.98 万元、309,001.54 万元和    截至 2022 年末，招商创业流动负债主要由其他应付款、应付账款和一年内到期的非流 动负债构成。截至 2020-2022 年末，招商创业其他应付款分别为 82,002.34 万元、245,977.51 万元和 272,466.81 万元，占流动负债总额的比重分别为 61.98%、79.60%和 74.02%。2021 年末，招商创业其他应付款较上年末增长 163,975.17 万元，主要系关联方往来款大幅增加 所致。截至 2020-2022 年末，招商创业应付账款分别为 11,000.68 万元、17,945.84 万元和 末，招商创业一年内到期的非流动负债分别为 12,921.27 万元、19,552.91 万元和 68,332.16 万元，占流动负债总额的比重分别为 9.77%、6.33%和 18.56%。                    表二十-17 招商创业非流动负债构成情况                                                                                  单位：万元           科目                    数额           占比         数额          占比         数额          占比       长期借款         28,113.46    19.26%    41,416.17    33.43%    44,501.13    34.97%       租赁负债         74,660.56    51.15%    69,533.53    56.13%    78,246.09    61.49%       长期应付款        39,728.33    27.22%            -         -            -         -       递延收益          3,449.07     2.36%    12,936.60    10.44%     4,499.65     3.54%       非流动负债合       计    截至 2020-2022 年末，招商创业非流动负债分别为 127,246.87 万元、123,886.30 万元和 系 2022 年招商创业新增长期应付款所致。截至 2022 年末，招商创业非流动负债主要由长 期借款、租赁负债和长期应付款构成。    截至 2020-2022 年末，招商创业长期借款金额分别为 44,501.13 万元、41,416.17 万元和 末，招商创业租赁负债分别为 78,246.09 万元、69,533.53 万元和 74,660.56 万元，在非流动 负债中占比分别为 61.49%、56.13%和 51.15%。截至 2022 年末，招商创业递延收益为 万元和 7,394.40 万元。    其中，2020-2022 年度，招商创业经营活动产生的现金流量净额分别为 41,887.09 万元、 元。2021 年，招商创业投资活动现金流出量较 2020 年缩减 124,822.61 万元，主要系投资支 付的现金锐减所致。2022 年，招商创业投资活动产生的现金流量净额为-22,294.48 万元， 其中，投资活动现金流入 11,236.90 万元，投资活动现金流出 33,531.38 万元。 活动有关的现金大幅增加所致。2022 年，招商创业筹资活动产生的现金流量净额为- 大幅下降所致。 万元，营业成本逐年上涨，主要系近年来房地产业务成本上涨所致。 万元。2021 年，招商创业净利润大幅下降，主要系 2021 年招商创业当期所得税大幅增加所 致。2022 年，招商创业净利润大幅回升至 64,687.64 万元，主要系税费返还所致。                      表二十-18 招商创业近三年其他财务指标              项目 流动比率                                     0.89              0.63                 0.31 速动比率                                     0.85              0.59                 0.25 资产负债率                                 60.02%         60.91%               47.81% 剔除预收账款、合同负债后的资产负债率                    59.72%         60.84%               46.37% EBITDA 利息保障倍数                          10.89           12.94                   20.68 应收账款周转率（次）                             58.48           15.38                    9.25 总资产周转率（次）                                0.09              0.14                 0.14 毛利率                                   26.84%         48.27%               52.46% 净利率                                   90.15%          -6.41%              33.67% 净资产收益率                                20.86%          -1.96%               7.74% 注： 总额-期末预收款项-期末合同负债）×100%；    从短期偿债能力指标看，2020-2022 年末，招商创业流动比率分别为 0.31、0.63 及 0.89， 速动比率分别为 0.25、0.59 及 0.85。2020-2021 年，招商创业流动比率、速动比率水平相对 较低。    从长期偿债能力指标看，2020-2022 末，招商创业资产负债率分别为 47.81%、60.91% 及 60.02%。整体来看，招商创业资产负债率仍处在相对健康的水平，招商创业具备优良的 长期偿债能力。 水平较高，偿债能力强。2020 年，招商创业利息保障倍数较高，主要系 2020 年招商创业利 息费用相对较低所致。    结合公司财务指标、行业发展趋势、市场竞争情况以及公司核心优势等方面分析得到， 招商创业在可预见的未来具备持续经营能力。    （1）信用状况    截至 2022 年 12 月 31 日，招商创业未进行过资信评级。    （2）失信核查情况    经查询中国银行保险监督管理委员会网站（http://www.cbirc.gov.cn/cn/view/pages/index/ index.html）、中华人民共和国住房和城乡建设部网站（http://www.mohurd.gov.cn/）、中华 人民共和国自然资源部网站（http://www.mnr.gov.cn/）、中华人民共和国应急管理部网站 （https://www.mem.gov.cn/）、中华人民共和国生态环境部网站（http://www.mee.gov.cn/）、 中华人民共和国国家市场监督管理总局网站（http://www.samr.gov.cn/）、中华人民共和国 国家发展和改革委员会网站（http://www.ndrc.gov.cn/）、中华人民共和国财政部网站（http: //www.mof.gov.cn/）、国家税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn/）、中国证券监督管 理委员会网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、中国人民银行网站（http://www.pbc.g ov.cn/）、“信用中国”网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、“国家企业信用信息公示系统” （http://www.gsxt.gov.cn）并经招商创业确认，招商创业最近三年在投资建设、生产运营、 金融监管、工商、税务领域不存在重大违法违规记录。      二、运营管理安排 由受托外部管理机构设置独立的运营项目组并安排专项人员负责本基金基础设施项目运营 管理工作。基金管理人、项目公司与基础设施项目运营方签署相关运营管理协议，基础设 施项目运营方为各基础设施项目提供运营管理服务并接受基金管理人和其他相关方（如有） 的监督。基础设施项目运营方在运营管理协议项下的主要职责不得转委托于第三方。   光明项目的委托运营管理期限初始期限为自运营管理协议生效之日起至 2025 年 12 月 目运营方按照运营管理协议约定均未提出异议的，则运营管理协议自动延期三年，以此类 推。 具体负责基础设施项目的日常运营管理并协助编制与执行预算、监督物业管理、协助档案 管理、协助印鉴证照管理、协助会计处理、税务处理和资金划转等。   基金管理人委托基础设施项目运营方为基础设施项目提供如下运营管理服务：   （1）制定基础设施项目运营策略，并经基金管理人审批后落实执行。   （2）根据公募基金管理人批准的运营方案、资本性支出计划和运营预算，为基础设施 项目的运营管理提供服务，包括但不限于：租赁咨询服务、代表项目公司开展招商工作、 停车场管理、出席各类活动、申请并取得合法签订和执行经营合同所需的外部批准和登记、 向租户催缴租金及其他相关费用、催收欠款、对营销活动等涉及的采购事项实施对外招标 和合同谈判及签署。   （3）根据基金管理人批准的运营方案、资本性支出计划和运营预算，为基础设施项目 的维护、改造和资本性支出事项提供服务。   基础设施项目运营方协助基金管理人为基础设施项目提供如下运营管理服务：   （1）及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限和运营档案资料交 割。   （2）制定、调整基础设施项目下一年度商业计划，包括年度运营方案、资本性支出计 划、运营预算的编制，并于 12 月 20 日前就下一年度相应计划获得基金管理人批准。于每 月最后 5 个工作日之前完成下个月的月度收支预算表的编制并提交至基金管理人，并于月 底前获得基金管理人批准。   （3）协助基金管理人及其指定专人建立、保存、管理相关档案与资料，为免疑义，由 基金管理人履行基础设施项目档案归集管理最终职责。   （4）在基金管理人及项目公司授权范围内协助项目公司进行会计处理及财务档案管理、 日常运营的资金划转、日常印鉴、证照管理，如项目公司财务章、合同专用章、发票专用 章管理。为免疑义，由基金管理人履行上述管理工作的最终职责。   （5）协助项目公司解决、处理基础设施项目经营过程中产生的与承租人之间的纠纷。 及时提起诉讼、仲裁、申请强制执行或启动其他相关司法程序，通过前述程序维护项目公 司和基础设施项目的利益。   （6）协助基金管理人对基础设施项目的物业管理方进行监督、管理及考核。   （7）协助项目公司申请相关政府补贴、补助、奖励金或者其他类型的款项。   （8）由基金管理人授权范围内其他需协助事项。   基金管理人通过对各类运营管理事项制定相应的决策机制，对基础设施项目实施有效 管理。   其中需经基金管理人设置基础设施投资管理部基金经理审批决策事项包括：运营策略 制定和修改、基础设施项目运营方考核激励机制制定与调整、运营管理手册编制与调整、 日常经营重大合同签署审批、预算外日常运营和物业管理活动执行、外部管理机构考核、 物业管理收支决算考核、物业类收费的标准制定与调整、计划内资本性支出。   其中需经基金管理人设置基础设施投资决策委员会审批决策事项包括：年度商业计划 和年度预算制定与调整、计划外资本性支出、财务与杠杆融资管理、金额不超过基金净资 产 20%的基础设施项目购入或出售。   其中需经基金份额持有人大会决策事项包括：金额占基金净资产 50%及以上的基础设 施项目购入或出售、金额超过基金净资产 20%且低于基金净资产 50%的基础设施项目购入 或出售、基金合同生效后发生的金额超过基金净资产 5%的关联交易。   公募基金管理人作为运营管理机构的委托方，对运营管理机构的工作进行监督和考核， 并就运营管理机构在《运营管理协议》项下提供的基础设施项目运营管理服务，定期向运 营管理机构支付运营管理费，运营管理费水平与基础设施项目的运营净收入挂钩。上述机 制将有效激励运营管理机构勤勉尽责并努力提升基础设施项目运营水平。其中，运营管理 机构的服务管理费用机制主要由两部分组成，其中基本管理费部分为项目公司经调整的 EBITDA 的 5.57%。浮动管理费部分按会计年度考核运营项目公司 EBITDA 完成情况，并 设置对应的奖惩机制。   上述服务管理费用的安排，通过深度绑定运营管理机构运营业绩与实际租金收入水平， 从而实现对运营机构的激励与监督并行，督促运营管理机构切实提升运营管理水平。   为更好督促运营管理机构，对运营管理机构设定了业绩考核机制下的解聘与更换程序。   公募基金管理人对第三方运营管理机构进行考核评价的过程中，如发现第三方运营管 理机构存在履职不合格的情形的（基础设施项目连续两年的年度 EBITDA 低于对应年度运 营基准 EBITDA 的 75%的（不含特殊原因导致的租金减免））；监管机构对第三方运营管 理机构服务资质有新的规定或要求而第三方运营管理机构不符合该等规定或要求的，或第 三方运营管理机构依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的，或第三方运营管理机构发 生严重违反运营管理协议约定的情形的或运营管理协议约定的其他情形），公募基金管理 人可在履行适当程序后解聘第三方运营管理机构。   如果第三方运营管理机构发生下列情形之一时，公募基金管理人可在履行适当程序后 解聘第三方运营管理机构：   （1）REITs 基金存续期间，监管机构对第三方运营管理机构服务资质有新的规定或要 求，第三方运营管理机构不符合该等规定或要求；   （2）第三方运营管理机构依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产，或无力偿债或已 停止经营；   （3）第三方运营管理机构擅自改变基础设施项目使用用途的，或第三方运营管理机构 擅自拆改变动或损坏基础设施项目房屋主体结构的；   （4）第三方运营管理机构利用基础设施项目从事违法活动，或者从事重大违规活动且 对基础设施项目的持续经营造成重大不利影响的；   （5）第三方运营管理机构怠于履行运营管理协议项下的义务、职责且对 REITs 基金的 利益造成重大不利影响；   （6）REITs 基金的基金份额持有人大会决议解聘的其他情形。   公募基金管理人拟解聘、更换第三方运营管理机构的，应按照有关法律法规和 REITs 基金基金合同的规定召集、召开基金份额持有人大会进行表决。    本基金扩募发行后，招商创业将采取与首发时一致的措施保障项目持续健康平稳运营。 包括但不限于：    （1）选取产业园资产运营管理经验丰富的运营管理机构    截至 2022 年 12 月 31 日，招商创业直接运营 16 处产业园资产，招商创业主要从事持 有型产业园区资产的经营与管理，2020-2022 年，招商创业分别实现营业收入 73,534.76 万 元、85,648.22 万元和 71,755.25 万元。    （2）选取经验丰富的运营管理人员    运营管理机构招商创业拥有上百名员工，针对本基金扩募并新购入相关基础设施项目 的运营也配备了经验丰富的管理人员，包括多名拥有 5 年以上的产业园区经营管理经验的 专业人才，有效保障底层资产运营的稳定性。    （3）通过协议约束运营管理机构的行为    基金管理人与运营管理机构签署的《运营管理协议》中的相关约定能够较好的约束运 营管理机构的相关行为，其中包括但不限于：    ①运营管理机构具有符合国家规定的不动产运营管理资质（如涉及）；    ②运营管理机构具备丰富的基础设施项目运营管理经验，配备充足的具有基础设施项 目运营经验的专业人员，其中具有 5 年以上基础设施项目运营经验的专业人员不少于2名；    ③运营管理机构公司治理与财务状况良好，具有持续经营能力，在投资建设、生产运 营、金融监管、工商、税务等方面不存在重大违法违规记录；    ④运营管理机构保证严格遵守法律法规，勤勉尽责、专业审慎运营管理基础设施项目；    ⑤运营管理机构保证配合公募基金管理人、计划管理人等机构履行信息披露义务，确 保提供的文件资料真实、准确、完整；    ⑥项目公司的章证照等重要资料实行严格的管理机制    项目公司公章、法定代表人名章、营业执照（正副本）、基础设施项目相关权证以及 其他与项目公司主体或基础设施项目资质相关的档案资料原件，均由公募基金管理人指定 专人保管。如需使用该等印章和资料的，由运营管理方提交申请至公募基金管理人，经公 募基金管理人审批同意后，方可使用。通过上述管理机制，形成公募基金管理人对运营管 理机构的严格管控，可有效避免运营管理机构做出不利于公募基金的相关行动，从而保障 基础设施项目的稳定运营。    ⑦原始权益人通过长期持有基金份额，与市场投资人利益深度绑定   根据《基础设施基金指引》《新购入基础设施项目指引》要求，原始权益人及其同一 控制的管理方应持有不低于 20%的公募基金份额，招商蛇口产业园 2 期原始权益人招商光 明预计认购 32%的公募基金份额，并计划长期持有上述公募基金份额，从而促使原始权益 人与其他公募基金份额持有人达成利益一致性，进而原始权益人及运营管理机构具有较强 的动力通过提高运营管理效率而实现更高的公募基金份额收益，从而有效保障扩募发行的 REITs 平台未来长效稳定地运行及长期价值稳定增长。   ⑧招商局集团高度重视本基金的平稳运营   本基金作为招商局集团及招商蛇口旗下唯一的产业园资产为核心的境内上市平台，一 方面本基金可充分借助招商局集团的资源协同及体系化优势，另一方面招商局集团体系内 公司招商创业将充分发挥其丰富的产业园区资产运营管理经验，以确保本基金的持续健康 平稳运营。   三、内部控制与风险管理制度和流程   基金管理人按照基金管理人内部审批程序委派基础设施项目公司执行董事、执行监事、 总经理、财务负责人等管理人员。   基金管理人设立基础设施投资管理部并安排指定运营人员定期对基础设施证券投资基 金投资的基础设施项目运营情况和项目公司业务开展情况进行监控，包括月度、季度及年 度基础设施项目运营情况，相关运营报告审核；基础设施项目财务状况、业绩表现、未来 展望情况；年度及月度预算执行及达成情况等，并从以下几方面进行管控：   财务管控：贯彻执行相关法律法规、会计准则以及财务管理制度，并据此建立基础设 施项目财务管理制度和会计核算体系。基金管理人所设立的基础设施投资管理部指定运营 人员定期和不定期监督检查基础设施项目财务管理活动和财务管理制度贯彻执行情况。   印鉴证照及账户管控：基础设施项目重要印鉴如公章、法人章、营业执照由基金管理 人所设置的基础设施投资管理部门指定运营人员保管；财务章、合同专用章、发票专用章 在基金管理人及项目公司授权范围内由基础设施项目运营方人员协助保管，但由基金管理 人履行印鉴管理的最终职责，并定期检查银行监管账户及印鉴、网银保管及使用情况。使 用印鉴证照时需按照公司相关制度流程执行，并使用登记簿方式载明使用印鉴证照名称、 经办人、使用日期、使用次数、用途等信息。   合同监管：基金管理人所设立的基础设施投资管理部指定运营人员对基础设施项目合 同签订及履行事项进行监管和检查。关注重大合同履约与潜在违约风险问题，做好风险防 范与预警。合同签订需按照规定流程审批，合同内容需符合行业及商业惯例、不留有空白 内容、合同事项及金额在经批准的年度预算额度内。如超过经批复年度预算范围，需按照 规定制度流程进行报批。  风险管控：基金管理人设立基础设施投资管理部指定运营人员定期对基础设施项目进 行现场巡场及业务检查；对基础设施项目整体运营计划及预算执行情况进行监控和评估； 对月度银行监管账户流水及资金计划偏差进行检查；定期对财务原始凭证、台账、合同等 档案资料进行检查；进行风险管控与预警提示。                  第二十一部分.利益冲突与关联交易 一、本基金利益冲突的情形   目前本基金的基金管理人不存在管理其他同类型基础设施基金的情形。   本基金投资的万融大厦、万海大厦及光明项目的外部管理机构为深圳市招商创业有限 公司（以下简称“招商创业”），招商创业直接运营管理的项目信息如下：                       表二十一-1 招商创业直接运营管理的项目  序                                          运营开始时         建筑面积            项目名称                  地址  号                                              间         （万 m2）                         深圳市南山区蛇口水湾商乐路 185                         号       招商创库-创业壹号社       区       合计                                                   26.57   招商蛇口产业园 2 期的原始权益人招商光明持有的在运营产业园资产基本情况如下：   截至 2022 年 12 月 31 日，招商光明持有在运营产业园项目 1 个，即招商局光明科技 园。招商局光明科技园产业运营空间面积达 41 万平方米，分为三期开发，建设内容包含传 统工业厂房更新重建、旧厂房的改造以及产业用房楼的新建，已投入使用的楼栋共 16 栋， 包括产业用房及人才公寓等业态。 二、利益冲突的防范与披露安排   （一）与基金管理人之间的利益冲突与风险防范   目前本基金的基金管理人不存在管理其他同类型基础设施基金的情形。   基金管理人若同时管理其他投资于同类型基础设施项目的基础设施基金，如该等基础 设施基金的投资策略、基础设施项目所在区域、基础设施项目运营管理策略与本基金相同 或相近的，本基金与基金管理人管理的其他基础设施基金将可能面临潜在利益冲突，包括： 投资、项目收购、运营、采购服务、市场地位及其他经营层面等方面的竞争和利益冲突。   为缓释本基金与基金管理人管理的其他同类型基础设施基金之间同业竞争和潜在利益 冲突所产生的风险，本基金设置了相应风险缓释措施，包括：   （1）定期召开基础设施投资决策委员会会议，预防和评估不同基础设施基金之间同业 竞争和潜在利益冲突情况，制定公平对待所有基础设施项目的相关措施，并在定期报告中 予以公告；   （2）对可能发生的同业竞争和可能存在的利益冲突，由基础设施投资决策委员会召开 临时会议讨论和决定处理方式；   （3）已发生的同业竞争和利益冲突，由基础设施投资决策委员会会议讨论和决定整改 措施，对于重大利益冲突，基金管理人将公告相关措施及其执行情况。   （二）与外部管理机构之间的利益冲突与风险防范   外部管理机构除了为本基金所投资的基础设施项目提供服务外，还可能为其他同类型 基础设施项目提供运营管理等服务。如外部管理机构所管理的本基金项下基础设施项目和 其他机构旗下的其他同类型基础设施项目在所在区域和运营管理策略等方面相同或相近的， 将面临潜在利益冲突，包括：招商运营、识别潜在租户、采购服务、市场地位及其他经营 层面等方面的竞争和利益冲突。   为缓释本基金与外部管理机构之间同业竞争和潜在利益冲突所产生的风险，本基金设 置了相应风险缓释措施，包括：   （1）本基金聘任的基础设施项目运营方为本基金设置独立的专门运营管理团队，设置 独立的财务账册，开立了监管账户等，确保独立、避免交叉、确保隔离商业或其他敏感信 息等。   （2）本基金拟定了审核关联交易、避免竞争和冲突的机制、条款，例如：本基金存续 期间拟购入基础设施项目的机制安排（如相关基础设施项目应当按照基金首次发售的要求 聘请符合规定的评估机构予以评估）、基金份额持有人大会对本基金购入或出售基础设施 项目的审议、基金份额持有人大会对关联交易的审议、基金份额持有人大会表决机制中的 关联方回避表决安排（中国证监会另有规定的除外）。   （3）原始权益人将采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，且不以任何形式 通过任何方式占用、支配或控制项目公司资产。包括在运营管理协议中承诺将以基础设施 基金份额持有人利益最大化为目标，平等对待基础设施项目和原始权益人直接或间接持有 的其他相同或相似项目。在租赁期限内、承租人并未违反租赁协议约定、且符合基础设施 项目租赁运营策略的情况下，原始权益人不会主动诱导基础设施项目的租户解除、不得无 故终止相关租赁合同或降低租金标准。原始权益人将根据自身针对同类资产的既有及新的 管理规范和标准，以不低于基础设施项目运营方管理的其他同类资产的运营管理水平以及 不低于行业内同类资产的运营管理水平为基础设施项目提供运营管理服务。对于可能构成 实质性竞争的物业租赁业务机会，在同等条件下以及尊重承租人意愿的前提下，原始权益 人将给予基础设施项目享有优先获得该业务机会的权利，为基础设施项目的市场竞争力提 供相应的保障。   如因没有履行优先租赁权造成基础设施项目出租率下降的，基金管理人有权不支付运 营管理机构的浮动运营管理费。   （4）基金管理人按照年度运营基准 EBITDA 的比例对运营管理方进行考核，两年连续 不达标将触发相应的惩罚机制。同时，设定了固定加浮动的管理费率，根据项目公司 EBITDA 完成情况确定奖惩比例。   在基础设施基金的存续期间内，如因基础设施项目与竞争性项目的同业竞争而发生争 议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，原始权益人承诺将与基 金管理人积极协商解决措施。   （三）与原始权益人或其旗下的其他基础设施基金之间的利益冲突与风险防范   招商光明作为本次扩募原始权益人将基础设施项目出售予本基金后，招商光明或其同 一控制下的关联方将按照法律法规规定参与本基金战略配售并持有首次基金份额发售数量 不低于 20%的基金份额。此外，招商光明持有并运营的招商局光明科技园，本基金所投资 的基础设施项目与同产业园区其他未被本基金投资的基础设施项目可能产生同业竞争，进 而导致招商光明与本基金可能存在同业竞争。   为缓释与首发原始权益人、招商蛇口产业园 2 期原始权益人、招商局商业房托之间的 利益冲突所产生的风险，本基金设置了相应风险缓释措施，包括：   （1）本基金聘任的基础设施项目运营方为本基金设置独立的专门管理团队，设置独立 的财务账册等，确保独立、避免交叉、确保隔离商业或其他敏感信息等。   （2）本基金拟定了审核关联交易、避免竞争和冲突的机制、条款，例如：本基金存续 期间拟购入基础设施项目的机制安排（如相关基础设施项目应当按照基金首次发售的要求 聘请符合规定的评估机构予以评估）、基金份额持有人大会对本基金购入或出售基础设施 项目的审议、基金份额持有人大会对关联交易的审议、基金份额持有人大会表决机制中的 关联方回避表决安排（中国证监会另有规定的除外）。   （3）原始权益人、首发原始权益人将采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突； 且不以任何形式通过任何方式占用、支配或控制项目公司资产。 三、利益冲突的处理和披露   当存在利益冲突情形时，基金管理人应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法 律法规规定进行处理，严格按照法律法规和中国证监会的有关规定履行审批程序、关联方 回避表决制度。其中，审批程序含内部审批程序和外部审批程序。内部审批程序系指根据 法律法规、中国证监会的规定和基金管理人的内控制度所应履行的程序，例如，定期召开 基础设施投资决策委员会会议，预防和评估不同基础设施基金之间同业竞争和潜在利益冲 突情况；外部审批程序系指根据法律法规、中国证监会的规定和基金合同的约定所应履行 的程序。   当存在利益冲突情形时，基金管理人应在定期报告中披露相关利益冲突的风险防范措 施。 四、基础设施项目关联交易情况   （一）基础设施项目的关联交易情况              表二十一-2 基础设施项目的母公司及控制方情况       控股股东及控制方名称            注册地                业务性质   母公司       招商光明            中国深圳       房地产、物业管理、投资、租赁等业务                                       园区开发与运营、社区开发与运营、邮轮产  中间控制方      招商蛇口            中国深圳                                              业建设与运营  最终控制方    招商局集团有限公司         中国北京      运输、代理、租赁、金融、房地产等业务           表二十一-3 与基础设施项目发生交易的其他主要关联方情况            关联方名称                             关联方类型         深圳招商物业管理有限公司                      受中间控制方控制的其他企业 取得的收入，基础设施项目租赁均为市场化运营。                  表二十一-4 项目公司（光明）涉及关联交易                                                                 单位：万元 关联方名                关联交易内      关联交易定价方          关联方交易类型                             2022 年    2021 年    2020 年   称                     容             式 深圳招商 物业管理      接受劳务      物业管理费            协议定价     799.94   626.93    475.35 有限公司                    合计                        799.94    626.93    475.35   （二）关联交易事项的说明   本基金基础设施项目涉及的关联交易分为租户关联交易和外部管理机构关联交易两类。 租户关联交易涉及招商局集团控股的部分关联企业租用基础设施项目所需交付的租金。外 部管理机构关联交易涉及提供运营管理服务。所有交易均符合相关法律法规的规定和基金 管理人内部管理控制要求。   本基金关联交易定价的公允性详见本章节“四、基础设施项目关联交易情况”之“（一） 基础设施项目的关联交易情况”相关分析。   最近一年，关联交易占基础设施项目当期现金流比例较低，且定价合理公允，故对基 础设施项目的市场化运营的影响较小。   关联交易合计占基础设施项目当期现金流比例较低，定价合理公允；且基础设施项目 提供的产业园办公环境契合关联租户的实际办公需求，故关联交易存在合理性。   招商局集团控股的关联租户具有较好的资信水平，且关联租户涉及的行业与园区定位 匹配度较高，与园区内其他租户具备协同效应，有效丰富了现有的租户组合，故关联交易 存在必要性。   未来关联交易定价将继续遵循市场化原则，基金管理人将定期评估关联交易的定价合 理性情况，并在定期报告中披露关联交易的详细情况；若未来出现关联交易定价不公允等 潜在风险，基础设施投资决策委员会将召开临时会议讨论风险处理措施，并通过基金定期 报告或临时报告的形式公告关联交易风险处理的措施及其执行情况。 五、关联交易的界定   （一）关联方   关联方区分为关联法人与关联自然人。其中，投资者持有的基金份额包括登记在其名 下和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的份额。   （1）直接或者间接持有本基金 30%以上基金份额的法人或其他组织，及其直接或间接 控制的法人或其他组织；   （2）持有本基金 10%以上基金份额的法人或其他组织；   （3）基金管理人、基金托管人、资产支持证券管理人、外部管理机构及其控股股东、 实际控制人或者与其有其他重大利害关系的法人或其他组织；   （4）同一基金管理人、资产支持证券管理人管理的同类型产品，同类型产品是指投资 对象与本基金投资基础设施项目类型相同或相似的产品；   （5）由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级 管理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织；   （6）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对 其倾斜的法人或其他组织。   （1）直接或间接持有本基金 10％以上基金份额的自然人；   （2）基金管理人、资产支持证券管理人、外部管理机构、项目公司的董事、监事和高 级管理人员；   （3）本条第（1）项和第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 配偶的父母；   （4）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对 其倾斜的自然人。   （二）关联交易类型   本基金的关联交易，是指本基金或者本基金控制的特殊目的载体与关联人之间发生的 转移资源或者义务的事项。除基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其 控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证 券等事项外，关联交易还包括但不限于以下交易： 理机构等。 买、销售等行为。   其中，关联交易的金额计算应当根据《基础设施基金指引》第五十条的要求，按照连 续 12 个月内累计发生金额计算。关联交易具体包括如下事项：  （三）本基金关联方  根据关联方和关联交易的定义，本基金扩募发售时，关联方开展的关联交易情况如下 表所示：                    表二十一-5 关联交易情况 关联方            关联关系           关联交易 招商局光明科技园有限公司   扩募资产的原始权益人或其   认购本基金本次扩募发售数量不低于 或其同一控制下的关联方    同一控制下的关联方，受招   20%的基金份额                商局集团控制或重大影响 博时资本管理有限公司     博时资本是基金管理人的全   本次基金扩募发行拟认购博时资本作                资子公司，受招商局集团重   为管理人而设立的基础设施资产支持                大影响            专项计划 招商银行股份有限公司     受招商局集团控制或重大影   本次基金扩募发行聘请招商银行作为                响              托管行 招商局光明科技园有限公司   扩募资产的原始权益人，受   本基金拟认购的基础设施资产资产专                招商局集团控制或重大影响   项计划受让原始权益人招商光明持有                               的项目公司 100%股权 深圳市招商创业有限公司    扩募资产的运营方，受招商   基金管理人拟聘请深圳市招商创业有                局集团控制或重大影响     限公司担任拟购入基础设施项目的外                               部运营管理机构 深圳招商物业管理有限公司   扩募资产的物业管理方，受   基金管理人拟聘请深圳招商物业管理                招商局集团控制或重大影响   有限公司担任拟购入基础设施项目的                               外部物业管理机构 六、本基金关联交易决策机制  关联交易开展应当符合本基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先 原则，按照市场公平合理价格执行。为防范关联交易中的潜在利益冲突，有效管理关联交 易风险，关联交易应根据法律法规、基金管理人的章程、关联交易管理制度履行审批程序。   基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或 者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关 联交易的，应提交基金管理人董事会（包括三分之二以上独立董事）审议并取得基金托管 人同意。如涉及本基金收购基础设施项目后，金额超过本基金净资产 5%的关联交易（金额 指连续 12 个月内累计发生金额），则还应当按法律法规规定召开基金份额持有人大会。   对于本招募说明书和基金合同已经明确约定的关联交易安排，无需另行按上述约定进 行决策。   基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。 七、关联交易的内控和风险防范措施   （一）固定收益投资部分关联交易的内控措施   本基金固定收益投资部分的关联交易将依照普通证券投资基金关联交易的内控措施管 理。   针对普通证券投资基金的关联交易，基金管理人已经制定了完善的关联交易管理办法。 在基金的运作管理过程中，对关联方和关联交易在认定、识别、审议、管理和信息披露等 方面进行全流程管理。具体来说，基金管理人梳理了相关关联交易禁止清单，并及时在内 部系统中进行更新维护；此外，基金管理人根据关联交易的禁止、限制交易标准进行交易 前合规检查，并对与市场行情偏离较大的交易进行识别，只有合理确认相关交易符合基金 管理人的关联交易政策后方可继续执行。   （二）基础设施项目投资部分关联交易的内控措施   针对基础设施证券投资基金，基金管理人制定了投资管理、运营管理和风险管理及内 部控制的专项制度；其中，在风险管理及内部控制制度方面，针对基金管理人运用基金资 产间接投资基础设施项目所涉及的关联交易，在关联方的核查与认定、关联交易的识别与 审议、关联交易的标准、关联交易风险的控制、关联交易的信息披露和报告等方面，结合 中国证监会的监管规定和基础设施基金运作管理的特点，有针对性地制定了相关制度。   基金管理人根据关联方的识别标准，针对本基金投资于基础设施项目所涉及的相关主 体，判断是否构成关联方；如构成关联方的，在不属于禁止或限制交易的基础上，结合关 联交易的性质，严格按照法律法规、中国证监会的相关规定和内部审议程序，在审议通过 的基础上执行相关交易，并严格按照规定履行信息披露和报告的义务。在本基金的运作管 理过程中，凡是涉及新增关联交易的，均应当根据关联交易的性质履行相关程序（例如， 由基金管理人办公会或其授权机构（基础设施投资决策委员会）、基金管理人董事会、本 基金的基金份额持有人大会等在各自权限范围内审议），在严格履行适当程序后方执行相 关交易，并严格按照规定履行信息披露和报告的义务。  （三）关联交易的风险防范措施  本基金在存续期间可能存在日常运作方面的关联交易；基础设施项目亦可能存在日常 经营所必要的关联交易，或者有利于业务顺利开展和正常经营的关联交易。基金管理人将 积极采取相关措施，以避免利益输送、影响基础设施项目利益从而影响基金份额持有人利 益的潜在风险： 决制度。其中，关联交易审批程序含内部审批程序和外部审批程序。内部审批程序系指根 据法律法规、中国证监会的规定和基金管理人的内控制度所应履行的程序，例如，重大关 联交易（无论是否属于基金份额持有人大会审议范围）均应提交基金管理人董事会审议， 并经过三分之二以上的独立董事通过。外部审批程序系指根据法律法规、中国证监会的规 定和基金合同的约定所应履行的程序，例如，部分关联交易需由基金份额持有人大会以一 般决议通过、部分关联交易需由基金份额持有人大会以特别决议通过，并根据相关法规予 以披露。 律、审计等专业服务，以确保关联交易价格的公允性。 事会、独立董事依法行使职权，以确保关联交易价格的公允性和程序的合法合规性，最大 程度保护基金份额持有人利益。 大会审议的关联交易的，基金管理人将妥善保管相关资料，并将通过不定期随机抽样查阅 交易文件及银行资金流水、现场检查等方式，以核查该等关联交易的履行情况、对基础设 施项目的影响等；如存在可能影响基础设施项目利益和基金份额持有人利益的情形的，应 当及时采取措施避免或减少损失。  （四）关联交易的信息披露安排  基金管理人应在定期报告中披露关联关系、报告期内发生的重大关联交易及相关风险 防范措施。             第二十二部分.基金资产估值 一、估值日  本基金的估值日为每自然半年度最后一日、每自然年度最后一日以及法律法规规定的 其他日期。 二、核算及估值对象  本基金及纳入合并范围的各类会计主体所持有的各项资产和负债，包括但不限于基础 设施资产支持证券、债券、银行存款、应收款项、无形资产、固定资产、借款、应付款项 等。 三、核算及估值方法  基金管理人按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制基础设施 基金合并及个别财务报表，以反映基础设施基金整体财务状况、经营成果和现金流量。由 于基础设施基金通过基础设施资产支持证券和基础设施项目公司等特殊目的载体获得基础 设施项目的完全所有权，并拥有特殊目的载体及基础设施项目完全的控制权和处置权，基 金管理人在编制企业合并财务报表时应当统一特殊目的载体所采用的会计政策。  基金管理人在确定相关资产和负债的价值和基础设施基金合并财务报表及个别财务报 表的净资产时，应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定，并按照以下方法执行： 的基础设施基金项目是否构成业务。不构成业务的，应作为取得一组资产及负债（如有） 进行确认和计量；构成业务的，审慎判断基金收购项目公司股权的交易性质，确定属于同 一控制下的企业合并或是非同一控制下的企业合并，并进行相应的会计确认和计量。属于 非同一控制下企业合并的，基金管理人应对基础设施项目各项可辨认资产、负债按照购买 日确定的公允价值进行初始计量。 准则》规定可采用公允价值模式进行后续计量外，基础设施项目资产原则上采用成本模式 计量，以购买日的账面价值为基础，对其计提折旧、摊销及减值。计量模式一经确定，除 符合会计准则规定的变更情形外，不得随意变更。在符合企业会计准则（即有确凿证据证 明公允价值持续可靠计量）和最大限度保护基金份额持有人利益的前提下，如基础设施项 目资产公允价值显著高于账面价值时，经持有人大会同意并公告，基金管理人可以将相关 资产计量从成本模式调整为公允价值模式。 事会审议批准，并按照《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》及其他相关规定在定期 报告中披露相关事项，包括但不限于：（1）公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部 重要信息。其中，对于选择采用公允价值模式进行后续计量的非金融资产，应当充分说明 公允价值能够持续可靠取得的确凿证据，包括分析论证相关资产所在地是否有活跃的交易 市场，并且相关资产是否能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他信息等； （2）影响公允价值确定结果的重要参数，包括土地使用权剩余期限、运营收入、运营成本、 运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等。 形资产、长期股权投资等长期资产，若存在减值迹象的，应当根据《企业会计准则》的规 定进行减值测试并计提资产减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再 转回。基金管理人应于每年年度终了对长期资产的折旧和摊销的期限及方法进行复核并作 适当调整。 量折现法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估值方法进行校验。采 用现金流量折现法的，其折现率选取应当从市场参与者角度出发，综合反映资金的时间价 值以及与现金流预测相匹配的风险因素。   基金管理人编制财务报表过程中如使用评估机构出具的评估值作为公允价值入账依据， 应审慎分析评估质量，不简单依赖评估机构的评估值，并在定期财务报告中充分说明公允 价值估值程序等事项，且基金管理人依法应当承担的责任不得免除。 上确认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。   （1）交易所上市交易或挂牌转让的固定收益品种（基金合同另有规定的除外），选取 估值日第三方估值机构提供的相应品种对应的估值净价估值，具体估值机构由基金管理人 与基金托管人另行协商约定；   （2）交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。交易所上 市的资产支持证券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情 况下，按成本估值。 量公允价值的情况下，按成本估值。对在交易所市场发行未上市或未挂牌转让的债券，对 存在活跃市场的情况下，应以活跃市场上未经调整的报价作为计量日的公允价值进行估值； 对于活跃市场报价未能代表计量日公允价值的情况下，应对市场报价进行调整以确认计量 日的公允价值；对于不存在市场活动或市场活动很少的情况下，则采用估值技术确定公允 价值。 当日的估值净价估值。对银行间市场上含权的固定收益品种，按照第三方估值机构提供的 相应品种当日的唯一估值净价或推荐估值净价估值。对于含投资人回售权的固定收益品种， 回售登记截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。对银 行间市场未上市，且第三方估值机构未提供估值价格的债券，在发行利率与二级市场利率 不存在明显差异，未上市期间市场利率没有发生大的变动的情况下，按成本估值。 融负债公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价 值的方法估值。 按国家最新规定核算及估值。  本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式及合理性说明，请参见基金合 同第二十五部分。  如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的核算及估值方法、程序 及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同 查明原因，双方协商解决。  根据有关法律法规，基金净资产计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基 金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各 方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基础设施基金财 务报表的净资产计算结果对外予以公布。 四、核算及估值程序 基金份额的余额数量计算，精确到 0.0001 元，小数点后第 5 位四舍五入。法律法规另有规 定的，从其规定。 和基金份额净值。 聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行至少 1 次评估，并在基础设施基金年度报告中 披露评估报告。对于采用成本模式计量的基础设施项目资产，上述评估结果不影响基础设 施基金合并财务报表的净资产及基金份额净值。 据法律法规或基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年度、每年度对基金资产 核算及估值后，将基金净资产和基金份额净值结果发送基金托管人复核，并由管理人按照 监管机构要求在定期报告中对外公布。 五、核算及估值错误的处理   基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产核算及估值的 准确性、及时性。当基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报 表使用者的重大错误时，视为基金份额净值错误。   基金合同的当事人应按照以下约定处理：   本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、 或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由 于该估值错误遭受损失当事人（以下简称“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理原则” 给予赔偿，承担赔偿责任。   上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差 错、系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术 水平不能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行。   由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可 抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当 事人仍应负有返还不当得利的义务。   （1）估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各方， 及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方 未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担 赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行 更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事 人进行确认，确保估值错误已得到更正；   （2）估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对 估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责；   （3）因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错误 责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得 利造成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并 在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如 果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获 得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错 误责任方；   （4）估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。   估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：   （1）查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确定 估值错误的责任方；   （2）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估；   （3）当基金份额净值计算差错给基金和基金份额持有人造成损失需要进行赔偿时，基 金管理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任并进行赔偿；   （4）根据估值错误处理的方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构 进行更正，并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。   （1）基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托管人， 并采取合理的措施防止损失进一步扩大。   （2）错误偏差达到基金份额净值的 0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并报中 国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的 0.5%时，基金管理人应当公告，并报中国证 监会备案。   （3）前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行业另有通行 做法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。 六、暂停估值的情形 七、基金净值的确认   基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人 负责进行复核。基金管理人披露基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值前，应将 净资产和基金份额净值计算结果发送给基金托管人。基金托管人对计算结果复核确认后发 送给基金管理人，由基金管理人按规定在定期报告中对外公布。 八、特殊情况的处理 不作为基金资产核算及估值错误处理。 国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、 合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的基金资产核算及估值错误，基金管 理人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施减 轻或消除由此造成的影响。 九、基础设施项目的评估 评估结果进行转让。   本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行至少 1 次评估。基金管理人聘请的评估机构应当经中国证监会备案，且评估机构为同一只基础设 施基金提供评估服务不得连续超过 3 年。   发生如下情形，基金管理人应聘请评估机构对相关基础设施项目进行评估：   （1）基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时；   （2）本基金扩募；   （3）提前终止基金合同拟进行资产处置；   （4）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；   （5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。   本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过 6 个月； 基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时，评估基准日距离签署购入或出售 协议等情形发生日不得超过 6 个月。   评估报告应包括下列内容：   （1）评估基础及所用假设的全部重要信息；   （2）所采用的评估方法及评估方法的选择依据和合理性说明；   （3）基础设施项目详细信息，包括基础设施项目地址、权属性质、现有用途、经营现 状等，每期运营收入、应缴税收、各项支出等收益情况及其他相关事项；   （4）基础设施项目的市场情况，包括供求情况、市场趋势等；   （5）影响评估结果的重要参数，包括土地使用权剩余期限、运营收入、运营成本、运 营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等；   （6）评估机构独立性及评估报告公允性的相关说明；   （7）调整所采用评估方法或重要参数情况及理由（如有）；   （8）可能影响基础设施项目评估的其他事项。   基础设施基金存续期限内，基金管理人有权自行决定更换评估机构，基金管理人更换 评估机构后应及时进行披露。              第二十三部分.基金的收益与分配 一、基金可供分配金额   基金可供分配金额是在合并净利润基础上进行合理调整后的金额，可包括合并净利润 和超出合并净利润的其他返还。   基金管理人计算年度可供分配金额过程中，先将合并净利润调整为税息折旧及摊销前 利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营 现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。其中，将净利润调整为税息折旧及摊销前 利润（EBITDA）需加回以下调整项：   将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额涉及的调整项包括： 造等）、未来合理期间内的债务利息及本金偿还、运营费用等；涉及未来合理支出相关预 留调整项的，基金管理人应当充分说明理由；基金管理人应当在定期报告中披露合理相关 支出预留的使用情况； 公允价值变动损益）； 二、基金可供分配金额相关计算调整项的变更程序   涉及的相关计算调整项一经确认，不可随意变更。相关法律法规、部门规章、规范性 文件、会计准则对基金可供分配金额、基金可供分配金额相关计算调整项的计算另有调整 的，或基金管理人综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素确 实需要变更调整项并经与基金托管人协商一致的，基金管理人应当按规定在规定媒介公告。 为免疑义，基金可供分配金额相关计算调整项的变更无需召开基金份额持有人大会审议。 三、基金收益分配原则 的比例应不低于合并后基金年度可供分配金额的 90%。若《基金合同》生效不满 6 个月可 不进行收益分配。   在不违反法律法规、基金合同的约定以及对基金份额持有人利益无实质不利影响的前 提下，基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当程序后对基 金收益分配原则和支付方式进行调整，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日 在规定媒介公告。 四、收益分配方案   基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、现金红利发放日、可供分 配金额（含净利润、调整项目及调整原因）、应分配金额等事项。 五、收益分配方案的确定、公告与实施   本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，按规定在规定媒介公 告。基金管理人应至少在权益登记日前 2 个交易日公告收益分配方案。 六、基金收益分配中发生的费用   基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资人自行承担。               第二十四部分.基金费用与税收 一、基金费用的种类 的除外； 费，法律法规、中国证监会另有规定的除外； 用；  上述费用为基金与基金财产管理、运用有关的费用，在《基金合同》生效后收取。 二、基金费用计提方法、计提标准和支付方式  本基金的管理费由两部分组成：  （1）按本基金最近一期年度报告披露的基金净资产 0.15%的年费率计算的部分 H1：  H1＝E×0.15%÷当年天数  H1 为按本基金最近一期年度报告披露的基金净资产的年费率计算的每日应计提的部分  E 为最近一期年度报告披露的基金净资产，首次年度报告披露之前为募集规模（若涉 及基金扩募等原因导致基金规模变化时，需按照实际规模变化期间进行调整）  该部分管理费每日预提，逐日累计至每年年末，按年支付。  （2）按本基金当年可供分配金额（基金管理费前）1.20%的费率计算的部分 H2：  H2＝D×1.20%  H2 为按本基金当年可供分配金额（基金管理费前）的费率计算的每年应支付的部分  D 为本基金当年可供分配金额（基金管理费前）  该部分管理费按照协商一致的方式预提，年末根据经确认的当年可供分配金额（基金 管理费前）进行调整并按年支付。  本基金的托管费按最近一期年度报告披露的基金净资产的 0.015%的年费率计提。托管 费的计算方法如下：  H＝E×0.015%÷当年天数  H 为每日计提的基金托管费  E 为最近一期年度报告披露的基金净资产，首次年度报告披露之前为募集规模（若涉 及基金扩募等原因导致基金规模变化时，需按照实际规模变化期间进行调整）  基金托管费每日预提，逐日累计至每年年末，按年支付。  上述“一、基金费用的种类”中第 3-11 项费用，根据有关法规及相应协议规定，按费用 实际支出金额列入当期费用。 三、不列入基金费用的项目  下列费用不列入基金费用： 损失； 有）、会计师费、律师费等各项费用；  如基础设施基金募集失败或扩募失败，上述第 3 项相关费用不得从投资者认购款项中 支付。 四、基金税收  本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。基金 财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家 有关税收征收的规定代扣代缴。             第二十五部分.基金的会计与审计 一、基金会计政策 如下原则：如果基金合同生效少于 2 个月，可以并入下一个会计年度披露；   本基金合并层面可辨认资产主要是投资性房地产、应收款项，可辨认负债主要是金融 负债，其后续计量模式如下：   （1）投资性房地产   投资性房地产包括已出租的土地使用权和建筑物，以成本进行初始计量。与投资性房 地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本基金且其成本能够可靠的计量时， 计入投资性房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。   本基金对所有投资性房地产采用成本模式进行后续计量，采用年限平均法对其计提折 旧。投资性房地产（含土地）折旧年限为预计使用寿命，净残值率为 5%。对投资性房地产 的预计使用寿命、预计净残值率和折旧方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。   当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时， 终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账 面价值和相关税费后的金额计入当期损益。   当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。   在符合企业会计准则（即有确凿证据证明公允价值持续可靠计量）和最大限度保护基 金份额持有人利益的前提下，如项目资产公允价值显著高于账面价值时，经持有人大会同 意并公告，基金管理人可以将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模式。   （2）应收款项   应收款项为应收账款及其他应收款。   本基金将对应收款项单独进行减值测试。当存在客观证据表明将无法按应收款项的原 有条款收回款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。   （3）金融负债  金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债。本基金的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应 付账款、其他应付款及借款等。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初 始计量，并采用实际利率法进行后续计量。当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时， 本基金终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价 之间的差额，计入当期损益。 按照有关规定编制基金会计报表； 式确认； 编制基础设施基金中期、年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润 表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注。 二、基金的年度审计 法》规定的会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计； 务所需按规定在规定媒介公告。              第二十六部分.基金的信息披露 一、信息披露参考规定  本基金的信息披露应符合《基金法》《运作办法》《信息披露办法》《基础设施基金 指引》《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》《基础设施基金业务办法》《基础设施 基金审核关注事项指引》《新购入基础设施项目指引》《基金合同》及其他有关规定。相 关法律法规关于信息披露的披露方式、披露内容、登载媒介、报备方式等规定发生变化时， 本基金从其最新规定。 二、信息披露义务人  本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人大会的基 金份额持有人等法律、行政法规和中国证监会规定的自然人、法人和非法人组织。  本基金信息披露义务人以保护基金份额持有人利益为根本出发点，按照法律法规和中 国证监会的规定披露基金信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性、 简明性和易得性。  本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内，将应予披露的基金信息通过中 国证监会规定媒介披露，并保证基金投资人能够按照《基金合同》约定的时间和方式查阅 或者复制公开披露的信息资料。 三、信息披露义务人禁止行为  本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息，不得有下列行为： 四、本基金公开披露的信息文字及货币单位  本基金公开披露的信息应采用中文文本。同时采用外文文本的，基金信息披露义务人 应保证不同文本的内容一致。不同文本之间发生歧义的，以中文文本为准。本基金公开披 露的信息采用阿拉伯数字；除特别说明外，货币单位为人民币元。 五、公开披露的基金信息   本基金应当充分披露与产品特征相关的重要信息。确不适用的常规基金信息披露事项， 基础设施基金可不予披露，包括但不限于：每周基金净资产和基金份额净值，半年度和年 度最后一个交易日基金份额净值和基金份额累计净值，定期报告基金净资产增长率及相关 比较信息。   公开披露的基金信息包括：   （一）基金招募说明书、《基金合同》、基金托管协议、基金产品资料概要 有人大会召开的规则及具体程序，说明基金产品的特性等涉及基金投资人重大利益的事项 的法律文件。 购安排（首次认购和扩募认购）、基金投资、基金产品特性、风险揭示、信息披露及基金 份额持有人服务、基金整体架构及拟持有特殊目的载体情况、基金份额发售安排、预期上 市时间表、基金募集及存续期相关费用并说明费用收取的合理性、募集资金用途、基础设 施资产支持证券基本情况、基础设施项目基本情况、基础设施项目财务状况及经营业绩分 析、基础设施项目现金流测算分析、基础设施项目运营未来展望、为管理基础设施基金配 备的主要负责人员情况、基础设施项目运营管理安排、借款安排、关联关系、基础设施项 目原始权益人基本情况、原始权益人或其同一控制下的关联方拟认购基础设施基金份额情 况（含首次认购和扩募认购）、基金募集失败的情形和处理安排、基金拟持有的基础设施 项目权属到期或处置等相关安排、主要原始权益人及其控股股东、实际控制人对相关事项 的承诺、基础设施项目最近 3 年及一期的财务报告及审计报告、经会计师事务所审阅的基 金可供分配金额测算报告、基础设施项目尽职调查报告、财务顾问报告、基础设施项目评 估报告、主要参与机构基本情况、可能影响投资者决策的其他重要信息和法律法规规定的 其他内容。《基金合同》生效后，基金招募说明书的信息发生重大变更的，基金管理人应 当在三个工作日内，更新基金招募说明书并登载在规定网站上；基金招募说明书其他信息 发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金 招募说明书。 动中的权利、义务关系的法律文件。 要信息。《基金合同》生效后，基金产品资料概要的信息发生重大变更的，基金管理人应 当在三个工作日内，更新基金产品资料概要，并登载在规定网站及基金销售机构网站或营 业网点；基金产品资料概要其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终 止运作的，基金管理人不再更新基金产品资料概要。  （二）基础设施项目评估报告  基金管理人应当在披露招募说明书的当日将基础设施项目评估报告登载于规定媒介上。  （三）《基金合同》生效公告  基金管理人应当在收到中国证监会确认文件的次日在规定媒介上登载《基金合同》生 效公告。  （四）基金净资产信息  基金管理人应当在中期报告和年度报告中披露期末基金总资产、期末基金净资产、期 末基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等。  （五）基金定期报告，包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告  基金管理人应当在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将年度报告登 载在规定网站上，并将年度报告提示性公告登载在规定报刊上。基金年度报告中的财务会 计报告应当经过符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计。  基金管理人应当在上半年结束之日起两个月内，编制完成基金中期报告，将中期报告 登载在规定网站上，并将中期报告提示性公告登载在规定报刊上。  基金管理人应当在季度结束之日起 15 个工作日内，编制完成基金季度报告，将季度报 告登载在规定网站上，并将季度报告提示性公告登载在规定报刊上。  《基金合同》生效不足 2 个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或 者年度报告。  基金管理人应当按照法律法规及中国证监会相关规定，编制并披露基础设施基金定期 报告，内容包括：  （1）本基金产品概况及主要财务指标。季度报告主要财务指标包括基金本期收入、本 期净利润、本期经营活动产生的现金流量、本期可供分配金额和单位可供分配金额及计算 过程、本期及过往实际分配金额（如有）和单位实际分配金额（如有）等；中期报告和年 度报告主要财务指标除前述指标外还应当包括期末基金总资产、期末基金净资产、期末基 金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等，年度报告需说明实际可供分配金额与测算 可供分配金额差异情况（如有）；  （2）基础设施项目明细及相关运营情况；  （3）本基金财务报告及基础设施项目财务状况、业绩表现、未来展望情况；  （4）基础设施项目现金流归集、管理、使用及变化情况，如单一客户占比较高的，应 当说明该收入的公允性和稳定性；  （5）基础设施项目公司对外借入款项及使用情况，包括不符合《基础设施基金指引》 借款要求的情况说明；  （6）本基金与资产支持证券管理人和托管人、外部管理机构等履职情况；  （7）本基金与资产支持证券管理人、托管人及参与机构费用收取情况；  （8）报告期内购入或出售基础设施项目情况；  （9）关联关系、报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施；  （10）报告期内本基金份额持有人结构变化情况，并说明关联方持有本基金份额及变 化情况；  （11）可能影响投资者决策的其他重要信息。  本基金季度报告披露内容可不包括前款第（3）（6）（9）（10）项，本基金年度报告 应当载有年度审计报告和评估报告。  （六）临时报告  本基金发生重大事件，有关信息披露义务人应当按规定编制临时报告书，并登载在规 定报刊和规定网站上。  前款所称重大事件，是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影 响的下列事件： 机构； 托管人委托基金服务机构代为办理基金的核算、估值、复核等事项； 生变动； 人专门基金托管部门的主要业务人员在最近 12 个月内变动超过百分之三十； 处罚、刑事处罚，基金托管人或其专门基金托管部门负责人因基金托管业务相关行为受到 重大行政处罚、刑事处罚； 人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重 大关联交易事项，但中国证监会另有规定的除外； 础设施基金业务办法》等相关法律法规进行公告：   （1）本基金发生重大关联交易；   （2）基础设施项目公司对外借入款项或者基金总资产被动超过基金净资产 140%；   （3）金额占基金净资产 10%及以上的交易；   （4）金额占基金净资产 10%及以上的损失；   （5）基础设施项目购入或出售；   （6）本基金扩募；   （7）基础设施项目运营情况、现金流或产生现金流能力发生重大变化；   （8）基金管理人、资产支持证券管理人发生重大变化或管理本基金的主要负责人员发 生变动；   （9）更换评估机构、律师事务所、会计师事务所等专业机构；   （10）原始权益人、首发原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的基 金份额；   （11）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金的 10%时；   （12）投资者及其一致行动人在拥有权益的基金份额达到本基金的 10%后，通过深圳 证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减少 5%时；   （13）出现要约收购情形时；   （14）基金清算期，在基础设施项目处置期间，基金管理人应当按照法规规定和基金 合同约定履行信息披露义务；   （15）可能对本基金份额持有人利益或基金净资产产生重大影响的其他事项。 大影响的其他事项或中国证监会规定和基金合同约定的其他事项。   （七）澄清公告   在《基金合同》存续期限内，任何公共媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对 基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损害基金份额持有人权益的， 相关信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清，并将有关情况立即报告中国 证监会和基金上市交易的证券交易所。   （八）基金份额持有人大会决议   基金份额持有人大会决定的事项，应当依法报中国证监会备案，并予以公告。   （九）清算报告   基金终止运作的，基金管理人应当依法组织基金财产清算小组对基金财产进行清算并 作出清算报告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，并将清算报告提示 性公告登载在规定报刊上。   （十）基金存续期内新购入基础设施项目以及相关扩募的其他信息披露   基础设施基金存续期间，基金管理人作出拟购入基础设施项目决定的，应当及时编制 并发布临时公告，披露拟购入基础设施项目的相关情况及安排。   基金管理人首次发布新购入基础设施项目临时公告至提交基金变更注册申请之前，应 当定期发布进展公告，说明本次购入基础设施项目的具体进展情况。若本次购入基础设施 项目发生重大进展或者重大变化，基金管理人应当及时披露。   基金管理人向中国证监会申请基础设施基金产品变更注册的，应当同时披露提交基金 产品变更申请的公告及相关申请文件。   发生以下情形时，应当按规定予以公告：   （1）收到中国证监会或者深圳证券交易所的受理通知书；   （2）收到深圳证券交易所问询；   （3）提交问询答复及相关文件；   （4）收到深圳证券交易所关于变更申请的无异议函或者终止审核通知；   （5）收到中国证监会关于基金变更注册或者不予注册的批复。   履行变更注册程序期间，基金管理人决定撤回申请的，应当予以公告。   基础设施基金按照规定或者基金合同约定就购入基础设施项目事项召开基金份额持有 人大会的，相关信息披露义务人应当按照《基础设施基金指引》规定公告持有人大会事项， 披露拟购入基础设施项目事项的详细方案及法律意见书等文件。涉及扩募的，还应当披露 扩募发售价格确定方式。   交易方案实施完毕后应按规定编制交易实施情况报告书予以公告。   基础设施基金在实施基础设施项目交易的过程中，发生法律、法规要求披露的重大事 项的，应当及时作出公告。   基础设施基金拟终止新购入基础设施项目的，应当及时作出公告。   本基金涉及新购入基础设施项目并安排公开扩募的，基金管理人应当就扩募基金份额 的具体事宜编制发售公告，并在规定媒介上登载。   新购入基础设施项目实施过程涉及扩募且向不特定对象发售的，基金管理人应当在发 售首日的 3 日前将招募说明书等刊登在深交所网站和符合中国证监会规定条件的网站，供 公众查阅。   新购入基础设施项目实施过程涉及扩募且向特定对象发售的，基金管理人应当在发售 前将招募说明书等刊登在深交所网站和符合中国证监会规定条件的网站，供公众查阅；在 发售验资完成后的 2 个工作日内，将发行情况报告书刊登在深交所网站和符合中国证监会 规定条件的网站，供公众查阅。   基金扩募份额获准在证券交易所上市交易的，基金管理人应当在基金扩募份额上市交 易的三个工作日前，将基金扩募份额上市交易公告书登载在规定网站上，并将上市交易公 告书提示性公告登载在规定报刊上。 其他相关规定办理。   在购入基础设施项目交易中基金管理人应当制定切实可行的保密措施严格履行保密义 务。   （十一）中国证监会规定的其他信息。 六、信息披露事务管理   基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度，指定专门部门及高级管理 人员负责管理信息披露事务。   基金信息披露义务人公开披露基金信息，应当符合中国证监会相关基金信息披露内容 与格式准则等法规以及证券交易所的自律管理规则规定。   基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和《基金合同》的约定，对基 金管理人编制的基金净资产、基金份额净值、基金定期报告、更新的招募说明书、基金产 品资料概要、基金清算报告等相关基金信息进行复核、审查，并向基金管理人进行书面或 电子确认。基金托管人复核基金信息披露文件时，应当加强对基金管理人资产确认计量过 程的复核。   基金管理人应当在规定报刊中选择一家报刊披露本基金信息。基金管理人应当向中国 证监会基金电子披露网站报送拟披露的基金信息，并保证相关报送信息的真实、准确、完 整、及时。   基金管理人、基金托管人除依法在规定媒介上披露信息外，还可以根据需要在其他公 共媒介披露信息，但是其他公共媒介不得早于规定媒介和基金上市的证券交易所网站披露 信息，并且在不同媒介上披露同一信息的内容应当一致。   基金管理人、基金托管人除按法律法规要求披露信息外，也可着眼于为投资者决策提 供有用信息的角度，在保证公平对待投资者、不误导投资者、不影响基金正常投资操作的 前提下，自主提升信息披露服务的质量。具体要求应当符合中国证监会及自律规则的相关 规定。前述自主披露如产生信息披露费用，该费用不得从基金财产中列支。   为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的专业机构， 应当制作工作底稿，并将相关档案至少保存到《基金合同》终止后 10 年。 七、信息披露文件的存放与查阅   依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定将 信息置备于各自住所、基金上市交易的证券交易所，供社会公众查阅、复制。 八、暂停或延迟、暂缓披露基金相关信息的情形   （一）当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金相关信息：   （二）拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能会损 害基金利益或者误导投资者，且同时符合以下条件的，基金管理人等信息披露义务人可以 暂缓披露：   信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓事项，建立相应的内部管理制度，明确信 息披露暂缓的内部审核程序。   暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄漏或者出现市场传闻，导致基础设施基金交易 价格发生大幅波动的，信息披露义务人应当立即予以披露。    第二十七部分.基金合同的变更、终止和基金财产的清算 一、《基金合同》的变更 的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可不 经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告， 并报中国证监会备案。 效后按规定在规定媒介公告。 二、《基金合同》的终止事由  有下列情形之一的，经履行相关程序后，《基金合同》应当终止： 承接的； 变现，且连续六十个工作日未成功购入新的基础设施项目的； 终止且本基金在六十个工作日内仍未能成功认购其他专项计划的资产支持证券；  根据法律法规及相关规定要求，应当召开基金份额持有人大会的，经基金份额持有人 大会审议决定后，《基金合同》终止。 三、基金财产的清算  基金清算涉及基础设施项目处置的，应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，资产 支持证券管理人应当配合基金管理人按照法律法规规定和相关约定进行资产处置，并尽快 完成剩余财产的分配。资产处置期间，基金管理人、资产支持证券管理人、清算小组应当 按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。 小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。 同》和托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。 《中华人民共和国证券法》规定的注册会计师、律师、中国证监会规定或认可的其他机构 以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。 现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可 以依法进行必要的民事活动。   （1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；   （2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；   （3）对基金财产进行处置：基金财产清算小组会聘请至少一家第三方专业评估机构 （如中国法律和有权主管机构有相应资质要求的，应当符合其要求），由该专业评估机构 对拟处分标的（资产支持证券、SPV 股权、项目公司股权、债权或基础设施项目）进行评 估并确定评估价值，届时如中国法律和有权主管机构对拟处分标的评估事宜另有规定，从 其规定。拟处分标的的评估价值确定后，基金财产清算小组以拟处分标的届时的评估价值 作为基准价于产权交易所挂牌转让，或采取其他法律认可的方式转让。若在挂牌转让过程 中出现流拍，则根据有权主管机构和/或产权交易所要求通过降低基准价方式挂牌，以保证 在本基金的清算期内完成对拟处分标的的处分。特别的，前述变现程序中如涉及基金份额 持有人大会决议事项的，应当在取得基金份额持有人大会决议后按照生效的基金份额持有 人大会决议执行。   如在基金财产清算小组决定或基金份额持有人大会决议实施处分之日起 90 日内，通过 前述方式未处分完毕全部拟处分标的的，基金财产清算小组将进一步制定处分方案并由基 金管理人召集/再次召集基金份额持有人大会。   （4）制作清算报告；   （5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法 律意见书；   （6）将清算报告报中国证监会备案并公告；   （7）对基金剩余财产进行分配。 券的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超过 24 个月则 应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延 12 个月应当公告一次。在清算期间，管 理人可以将已清算的基金财产按比例分配给持有人。在清算完成后，管理人应当在清算完 成日期起计的 1 个月内作出一次性的分配。 四、清算费用   清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费 用由基金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。 五、基金财产清算剩余资产的分配   依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算 费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。 六、基金财产清算的公告   清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《中华人民共和国 证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并 公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金财 产清算小组进行公告。 七、基金财产清算账册及文件的保存   基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存 20 年以上。          第二十八部分.基金合同的内容摘要 一、基金合同当事人的权利、义务  （一）基金份额持有人的权利与义务  基金投资人持有本基金基金份额的行为即视为对《基金合同》的承认和接受，基金投 资人自依据《基金合同》取得基金份额，即成为本基金份额持有人和《基金合同》的当事 人，直至其不再持有本基金的基金份额。基金份额持有人作为《基金合同》当事人并不以 在《基金合同》上书面签章或签字为必要条件。  每份基金份额具有同等的合法权益。 于：  （1）分享基金财产收益；  （2）参与分配清算后的剩余基金财产；  （3）依法转让其持有的基金份额；  （4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会；  （5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行 使表决权；  （6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料；  （7）监督基金管理人的投资运作；  （8）对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼 或仲裁；  （9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。 于：  （1）认真阅读并遵守《基金合同》、招募说明书等信息披露文件；  （2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值，自主 做出投资决策，自行承担投资风险；  （3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务；  （4）交纳基金认购（含首次认购和扩募认购）款项及法律法规和《基金合同》所规定 的费用；   （5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者《基金合同》终止的有限责任；   （6）不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活动；   （7）执行生效的基金份额持有人大会的决议；   （8）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利；   （9）拥有权益的基金份额达到特定比例时，按照规定履行份额权益变动相应的程序或 者义务；   （10）拥有权益的基金份额达到50%时，继续增持该基础设施基金份额的，按照规定 履行基础设施基金收购的程序或者义务；   （11）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。   投资者及其一致行动人的承诺同意自拥有基金份额时即视为对如下事项约定的承诺：   （1）通过深圳证券交易所交易或者深圳证券交易所认可的其他方式，投资者及其一致 行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的10%时，应当在该事实发生之日起3日内 编制权益变动报告书，通知本基金管理人，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖本基 金的份额，但另有规定的除外。   （2）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的10%后，其通 过深圳证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加或者减少5%， 应当依照上述第（1）点进行通知和公告。在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行 买卖本基金的份额，但另有规定的除外。   投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为作出承诺：若违反上述第（1）、 （2）条规定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的36个月内对该超过规定比 例部分的基金份额不行使表决权。   （1）不得侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目：   （2）配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业机构履行 职责；   （3）确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；   （4）依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交基础设施项目及相关印章证照、 账册合同、账户管理权限等；  （5）原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编 造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部扩募基金份额或新购入的基础设施 项目权益；  （6）首发原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或 者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部首发基金份额或首发基础设施 项目权益；  （7）法律法规及相关协议约定的其他义务。  （二）基金管理人的权利与义务  （1）依法募集资金；  （2）自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金 财产；  （3）收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用；  （4）销售基金份额；  （5）按照规定召集基金份额持有人大会；  （6）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了 《基金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施 保护基金投资人的利益；  （7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；  （8）更换外部管理机构时，提名新的外部管理机构；  （9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；  （10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得 《基金合同》规定的费用；  （11）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案；  （12）依照法律法规为基金的利益直接或间接对相关投资标的行使相关权利： 项计划期限或提前终止专项计划、决定修改专项计划法律文件重要内容； 择和更换非由职工代表担任的董事和监事、审议批准公司执行董事的报告、审议批准公司 的年度财务预算方案和决算方案等；  （13）决定金额占基金净资产20%及以下的基础设施项目购入或出售事项；  （14）决定本基金直接或间接对外借款项；  （15）决定调低外部管理机构的报酬标准；  （16）决定金额未超过本基金净资产5%的关联交易；  （17）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资；  （18）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他 法律行为；  （19）依照法律法规选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、财务顾问、 评估机构、外部管理机构或其他为基金提供服务的外部机构；  （20）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购（含首次认购和扩 募认购）、非交易过户等业务规则；  （21）按照有关规定运营管理基础设施项目；  （22）设立专门的子公司承担基础设施运营管理职责，委托外部管理机构负责中国证 监会规定的运营管理职责，基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除；  （23）委托外部管理机构管理基础设施项目的，派员负责基础设施项目公司财务管理， 监督、检查外部管理机构履职情况；  （24）发生外部管理机构法定解聘情形的，解聘外部管理机构；  （25）对潜在投资标的开展投资可行性分析、尽职调查和资产评估等工作，如属于应 当召开基金份额持有人大会的事由的，将相关议题提交基金份额持有人大会表决，并根据 持有人大会决议实施基金扩募或进行相关交易；  （26）对相关资产进行购入或出售可行性分析和资产评估，并就需要召开基金份额持 有人大会进行表决的事项召开基金份额持有人大会；  （27）为保护基金份额持有人利益，在符合《企业会计准则第3号——投资性房地产》 的前提下，提议将相关资产计量从成本模式调整为公允价值模式并召开基金份额持有人大 会进行表决；  （28）在符合有关法律、法规的前提下，制订、实施及调整有关基金直接或间接的对 外借款方案；  （29）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。  （1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的 发售和登记事宜；  （2）办理基金备案和基金上市所需手续；  （3）自《基金合同》生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；  （4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策、运营，以专业化的经 营方式管理和运作基金财产；  （5）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理 的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进 行证券投资；  （6）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及 任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；  （7）依法接受基金托管人的监督；  （8）采取适当合理的措施使计算基金份额认购（含首次认购和扩募认购）和注销价格 的方法符合《基金合同》等法律文件的规定，按有关规定计算并公告基金净资产信息；  （9）在本基金网下询价阶段，根据网下投资者报价确定基金份额认购价格；  （10）进行基金会计核算并编制基金财务会计报告；  （11）编制基础设施基金定期报告与临时报告，编制基金中期与年度合并及单独财务 报表；  （12）严格按照《基金法》《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；  （13）保守基金商业秘密，不得泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、基 金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不得向他人泄露；  （14）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基 金收益；  （15）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合 基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；  （16）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料20 年以上；  （17）确保需要向基金投资人提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资 人能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支 付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；  （18）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分 配；  （19）基金清算涉及基础设施项目处置的，应当遵循基金份额持有人利益优先的原则， 资产支持证券管理人应当配合基金管理人按照法律法规规定和相关约定进行资产处置，并 尽快完成剩余财产的分配；  （20）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基 金托管人；  （21）因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时， 应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；  （22）监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金托管人 违反《基金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管 人追偿；  （23）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的 行为承担责任；  （24）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行 为；  （25）基金扩募发售失败的，基金管理人应当在基金募集期限届满后30日内返还基金 认购人已交纳的款项，并加计银行同期活期存款利息；  （26）执行生效的基金份额持有人大会的决议；  （27）本基金运作过程中，基金管理人应当专业审慎运营管理基础设施项目，并按照 法律法规规定和基金合同约定主动履行基础设施项目运营管理职责，包括： 防止现金流流失、挪用等； 格履行运营管理义务，保障公共利益； 及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险；   （28）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责，也可以委 托外部管理机构负责上述第（27）条第4）至9）项运营管理职责，其依法应当承担的责任 不因委托而免除。   基金管理人委托外部管理机构运营管理基础设施项目的，应当自行派员负责基础设施 项目公司财务管理。基金管理人与外部管理机构应当签订基础设施项目运营管理协议，明 确双方的权利义务、费用收取、外部管理机构考核安排、外部管理机构解聘情形和程序、 协议终止情形和程序等事项。   （29）基金管理人应当对接受委托的外部管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专 业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力。   基金管理人应当持续加强对外部管理机构履职情况的监督，至少每年对其履职情况进 行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应当定期检查外部管理机构就其 获委托从事基础设施项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半 年1次。   委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管基础设施项目运营维护相关档案。   （30）外部管理机构应当勤勉尽责、专业审慎运营管理基础设施项目，发生下列情形 之一的，基金管理人应当解聘外部管理机构： 资质提出新的规定或要求，基础设施项目运营方不符合该等规定或要求）。  （31）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1 次评估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对相应基础设施项目资 产进行评估：  （32）基金管理人应当编制基础设施基金定期报告与临时报告，并应当按照法律法规、 企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编制基础设施基金中期与年 度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权 益变动表及报表附注。  （33）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。  基金管理人内设基础设施投资决策委员对基础设施基金进行集体决策和治理。基础设 施投资决策委员会的职权范围包括但不限于：  （1）负责制定基础设施基金整体的投资目标和投资策略；  （2）制定中长期及阶段性投资决策，并定期进行回顾与总结；  （3）针对拟发行基础设施基金及拟投资基础设施项目进行决议；  （4）制定基金流动性投资管理相关政策；  （5）负责基金首发、扩募、处置资产、基础设施项目运营管理所涉及的投资决策事项；  （6）根据制定的投资策略，监督管理基础设施基金的运营情况，确保其运营情况符合 基金管理人及基础设施投资决策委员投资政策和策略要求；  （7）决定金额占基金净资产20%及以下的基础设施项目购入或出售事项；  （8）行使资产支持证券持有人享有的权利：决定专项计划扩募、决定延长专项计划期 限或提前终止专项计划、决定修改专项计划法律文件重要内容；  （9）行使项目公司股东享有的权利：决定项目公司的经营方针和投资计划、选择和更 换非由职工代表担任的董事和监事、审议批准公司董事会的报告、审议批准公司的年度财 务预算方案和决算方案等；决定对外借款；  （10）定期审查监督管理报告，制定改进和调整方案等。  基础设施投资决策委员会成员由基金管理人依据基金管理人的内部相关制度任命，并 根据业务发展需要和委员会成员的能力胜任情况由基金管理人依据内部决策流程不定期更 换。基础设施投资决策委员会人员构成具体参见招募说明书。基础设施投资决策委员会会 议包括临时会议和定期会议，定期会议每季度一次，临时会议可随时由主任委员或执行委 员发起和召集。会议议程由会议召集人在会议召开前发给基础设施投资决策委员会各位成 员，经三分之二及以上委员会成员同意后决议通过。  （三）基金托管人的权利与义务  （1）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财 产；  （2）获得基金托管人的托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用；  （3）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及 国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证 监会，并采取必要措施保护基金投资人的利益；  （4）提议召开或召集基金份额持有人大会；  （5）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；  （6）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。  （1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产；  （2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉 基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；  （3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财 产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立； 对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设 置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；  （4）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及 任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；  （5）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户、为基金办 理证券交易资金清算。为基础设施项目开立运营资金账户，办理基础设施项目资金划付；  （6）监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；  （7）保守基金商业秘密，除《基金法》《基金合同》及其他有关法律法规或监管机构 另有规定或要求外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露，但向监管机构、 司法机关或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；  （8）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；  （9）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理 人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行；如果基金管理人有未执行 《基金合同》规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；  （10）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料20年以上；  （11）根据从基金管理人或其委托的登记机构处接收的资料建立并保存基金份额持有 人名册；  （12）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；  （13）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益款项；  （14）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配 合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；  （15）按照法律法规和《基金合同》的规定监督基金管理人的投资运作；  （16）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；  （17）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监 管机构，并通知基金管理人；  （18）因违反《基金合同》导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因 其退任而免除；  （19）按规定监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金 管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人 追偿；  （20）执行生效的基金份额持有人大会的决议；  （21）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；  （22）安全保管本基金财产、权属证书及相关文件；  （23）基金托管人负责基础设施项目运营收支账户的开立和管理，对基础设施项目运 营收支账户及项目公司基本户的款项用途进行审核监督。确保符合法律法规规定和基金合 同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；  （24）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益 分配、信息披露等；  （25）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；  （26）监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；  （27）复核、审查基金管理人计算的基金净资产、基金份额净值；  （28）复核基金信息披露文件时，负责复核资产确认及计量过程；  （29）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。 二、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则  基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代 表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票 权。  本基金份额持有人大会不设日常机构。若将来法律法规对基金份额持有人大会另有规 定的，以届时有效的法律法规为准。  （一）召开事由 中国证监会另有规定或基金合同另有约定的除外：  （1）更换基金管理人；  （2）更换基金托管人；  （3）转换基金运作方式；  （4）调整基金管理费、基金托管费；  （5）变更基金类别；  （6）本基金与其他基金的合并；  （7）变更基金份额持有人大会程序；  （8）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；  （9）终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被深圳证券交易所终止上市的除外；  （10）单独或合计持有本基金总份额 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人 （以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额 持有人大会；  （11）对本基金的投资目标、投资范围、投资策略等作出重大调整；   （12）本基金进行扩募；   （13）本基金收购原始基础设施项目后，对金额超过基金净资产 20%的其他基础设施 项目或基础设施资产支持证券的购入或出售（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；   （14）本基金合同生效后，金额超过本基金净资产 5%的关联交易（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；   （15）提前终止基金合同或延长基金合同期限；   （16）除基金合同约定解聘外部管理机构的法定情形外，解聘、更换外部管理机构；   （17）在符合《企业会计准则第 3 号——投资性房地产》的前提下，变更基础设施项 目后续计量模式；   （18）修改基金合同的重要内容；   （19）对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项；   （20）法律法规、《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大 会的事项。 利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改，不需召开基金份额 持有人大会：   （1）法律法规要求增加的基金费用的收取和其他应由基金、专项计划等特殊目的载体 承担的费用的收取；   （2）调整有关基金认购（含首次认购和扩募认购）、基金交易、非交易过户、转托管 等业务的规则；   （3）增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行调整；   （4）因相应的法律法规、深圳证券交易所或登记机构的相关业务规则发生变动而应当 对《基金合同》进行修改；   （5）对《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及 《基金合同》当事人权利义务关系发生重大变化；   （6）履行相关程序后，基金推出新业务或服务；   （7）基金管理人因第三方服务机构提供服务时存在违法违规或其他损害基金份额持有 人利益的行为而解聘上述机构；   （8）以下《基金合同》终止事由发生时，如法律法规未要求召开基金份额持有人大会 的，经基金管理人和基金托管人协商一致并履行其他相关程序后，可终止《基金合同》， 不需召开基金份额持有人大会： 处置，且连续六十个工作日未成功购入新的基础设施项目的； 终止且六十个工作日内仍未能成功认购其他专项计划的资产支持证券； 稳定现金流的情形时；   （9）经基金管理人和基金托管人协商一致并履行其他相关程序后，基础设施项目所有 权期限延长的，基金合同期限相应延长；   （10）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。 利影响的前提下，以下情况可由基金管理人自行决定，不需召开基金份额持有人大会：   （1）发生下列情形之一，基金管理人解聘外部管理机构： 资质提出新的规定或要求，基础设施项目运营方不符合该等规定或要求）。   （2）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。   （二）会议召集人及召集方式 的基金份额持有人和法律法规规定的其他主体（如有）。   提案人可以提出基金份额持有人大会的相关议案。   除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。 议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。 基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集， 基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起 份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日 起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金 管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，单 独或合计代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当 向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集， 并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当 自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。 开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份 额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前 30 日报中国证监会备 案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当 配合，不得阻碍、干扰。   （三）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式 份额持有人大会通知应至少载明以下内容：   （1）会议召开的时间、地点和会议形式；   （2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；   （3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；   （4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限 等）、送达时间和地点；   （5）会务常设联系人姓名及联系电话；   （6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；   （7）召集人需要通知的其他事项。 基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表 决意见寄交的截止时间和收取方式。 票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意 见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托 管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决 意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。   （四）基金份额持有人出席会议的方式   基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规和监管机关允许 的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。 现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理 人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以 进行基金份额持有人大会议程：   （1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份 额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规 定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；   （2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金 份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益 登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可 以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重 新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的 有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。 公告载明的其他方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址。通讯开会应以书面方式 或大会公告载明的其他方式进行表决。   在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：   （1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在 2 个工作日内连续公布相关 提示性公告；   （2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管 理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管 人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份 额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的，不影响表 决效力；   （3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有人所持有 的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具 表决意见或授权他人代表出具表决意见基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记 日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月 以后、6 个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额 持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见 或授权他人代表出具表决意见；   （4）上述第（3）项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出具表决 意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人出具的委托 人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和 会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。 基金份额持有人可以采用书面电话、短信或其他方式进行表决，具体方式由会议召集人确 定并在会议通知中列明。 授权方式可以采用书面、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。 具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。   （五）议事内容与程序   议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如《基金合同》的重大修改、决定 终止《基金合同》、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及 《基金合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他 事项。   基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金 份额持有人大会召开前及时公告。   本基金就扩募、基础设施项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相 关信息披露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意 见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交 易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。涉及扩募的，还应当披露扩募 方案。   本基金存续期间拟购入基础设施项目的，应当按照《运作办法》第四十条、《新购入 基础设施项目指引》等相关规定履行变更注册等程序。需提交基金份额持有人大会投票表 决的，应当事先履行变更注册程序。   本基金存续期间拟购入基础设施项目的标准和要求、战略配售安排、尽职调查要求、 信息披露等应当与本基金首次发售要求一致，中国证监会认定的情形除外。   基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。   （1）现场开会   在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第（七）条规定程序确定和公布监 票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为 基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金 托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未 能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二 分之一）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理 人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的 决议的效力。   会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位 名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称） 和联系方式等事项。   （2）通讯开会   在通讯开会的情况下，首先由召集人提前 30 日公布提案，在所通知的表决截止日期后   （六）表决   基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权。其中，若基金份额持有人与表决事 项存在关联关系时，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决权的基金份额总数。   与外部管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换外部管理机构事项无需 回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。   基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议： 之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第 2 项所规定的须以特别决议通过事项以 外的其他事项均以一般决议的方式通过。 分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另 有约定外，涉及如下事项须特别决议通过方为有效：   （1）转换基金运作方式；   （2）本基金与其他基金合并；   （3）更换基金管理人或者基金托管人；   （4）终止《基金合同》；   （5）对本基金的投资目标和投资策略等作出重大调整；   （6）金额占基金净资产 50%及以上的基础设施项目或基础设施资产支持证券购入或出 售（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；   （7）金额占基金净资产 50%及以上的扩募（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）；   （8）本基金合同生效后发生的金额占基金净资产 20%及以上的关联交易（金额是指连 续 12 个月内累计发生金额）；   （9）对基金份额持有人利益有重大影响的其他事项；   基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。   采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议 通知中规定的确认投资人身份文件的表决视为有效出席的投资人，表面符合会议通知规定 的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出 具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。   基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项 表决。   （七）计票   （1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会 议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大 会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽 然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份 额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基 金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效 力。  （2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票 结果。  （3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑，可以在 宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点 以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。  （4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不 影响计票的效力。  在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授 权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证 机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监 督的，不影响计票和表决结果。  （八）生效与公告  基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会备案。  基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。  基金份额持有人大会决议自生效之日起按规定在规定媒介上公告。召集人应当聘请律 师事务所对持有人大会相关事项出具法律意见，并与基金份额持有人大会决议一并披露。 如果采用通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公 证机构、公证员姓名等一同公告。  基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决 议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均 有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的后果由全体 基金份额持有人承担。  （九）本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等 规定，凡是直接引用法律法规的部分，如将来法律法规修改导致相关内容被取消或变更的， 基金管理人提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人 大会审议。 三、基金收益分配原则   （一）基金可供分配金额   基金可供分配金额是在合并净利润基础上进行合理调整后的金额，可包括合并净利润 和超出合并净利润的其他返还。   基金管理人计算年度可供分配金额过程中，先将合并净利润调整为税息折旧及摊销前 利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营 现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。其中，将净利润调整为税息折旧及摊销前 利润（EBITDA）需加回以下调整项：   将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额涉及的调整项包括： 造等）、未来合理期间内的债务利息及本金偿还、运营费用等；涉及未来合理支出相关预 留调整项的，基金管理人应当充分说明理由；基金管理人应当在定期报告中披露合理相关 支出预留的使用情况； 公允价值变动损益）；   （二）基金可供分配金额相关计算调整项的变更程序   涉及的相关计算调整项一经确认，不可随意变更。相关法律法规、部门规章、规范性 文件、会计准则对基金可供分配金额、基金可供分配金额相关计算调整项的计算另有调整 的，或基金管理人综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素确 实需要变更调整项并经与基金托管人协商一致的，基金管理人应当按规定在规定媒介公告。 为免疑义，基金可供分配金额相关计算调整项的变更无需召开基金份额持有人大会审议。   （三）基金收益分配原则 的比例应不低于合并后基金年度可供分配金额的 90%。若《基金合同》生效不满 6 个月可 不进行收益分配。   在不违反法律法规、基金合同的约定以及对基金份额持有人利益无实质不利影响的前 提下，基金管理人可在与基金托管人协商一致，并按照监管部门要求履行适当程序后对基 金收益分配原则和支付方式进行调整，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日 在规定媒介公告。   （四）收益分配方案   基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、现金红利发放日、可供分 配金额（含净利润、调整项目及调整原因）、应分配金额等事项。   （五）收益分配方案的确定、公告与实施   本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，按规定在规定媒介公 告。基金管理人应至少在权益登记日前 2 个交易日公告收益分配方案。   （六）基金收益分配中发生的费用   基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资人自行承担。 四、基金财产的投资范围和投资限制   （一）投资范围及比例   本基金存续期内主要投资于最终投资标的为基础设施项目的基础设施资产支持证券， 并持有其全部份额；基金通过资产支持证券等特殊目的载体取得基础设施项目公司全部股 权，最终取得相关基础设施项目完全所有权。本基金的其他基金资产可以投资于利率债 （包括国债、政策性金融债、地方政府债、央行票据）、AAA 级信用债（包括符合要求的 企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、公开发行的次级债、 政府支持机构债、可分离交易可转债的纯债部分）、货币市场工具（包括同业存单、债券 回购、银行存款（含协议存款、定期存款及其他银行存款）等）及法律法规或中国证监会 允许基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会的相关规定）。   本基金将根据法律法规的规定参与融资业务。   本基金不投资于股票，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、 可交换债券。   如法律法规或监管机构以后允许基金投资的其他品种，基金管理人在履行适当程序后， 可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。   基金合同生效后，本基金将扣除本基金预留费用后的全部募集资金（不含募集期利息） 用于购买资产支持证券份额；除本基金合同另有约定外，存续期内，本基金投资于基础设 施资产支持证券的资产比例不低于基金资产的 80%。   若法律法规的相关规定发生变更或监管机构允许，本基金管理人在履行适当程序后， 可对上述资产配置比例进行调整。   本基金符合《基础设施基金指引》的投资要求。   （二）组合限制   基金的投资组合应遵循以下限制：   （1）基金合同生效后，本基金将扣除本基金预留费用后的全部募集资金（不含募集期 利息）用于购买资产支持证券份额；存续期内，本基金投资于基础设施资产支持证券的资 产比例不低于基金资产的 80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时已 收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比 例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导 致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整；   （2）本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金净资产的 10%，直接或间接 持有基础设施资产支持证券的除外；   （3）本基金管理人管理的全部基金，持有一家公司发行的证券，不超过该证券的 10%， 直接或间接持有基础设施资产支持证券的除外；   （4）本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为 1 年，债券回购到期 后不得展期；   （5）本基金可以直接或间接对外借款，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改 造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%；   （6）本基金投资的信用债如因信用等级下调导致不符合本基金投资范围的，基金管理 人应在三个月之内调整；   （7）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。   因证券市场波动、证券发行人合并或基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金 投资比例不符合上述（2）、（3）、（4）条规定投资比例的，基金管理人应当在 10 个交 易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。因基础设施项目出售、按照扩募方 案实施扩募收购时已收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入及中国证监会认可的其他 因素致使基金投资比例不符合上述投资比例规定的不属于违反投资比例限制。   除本基金合同另有约定外，基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的 投资组合比例符合上述约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金 合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自本基金合同生效之日起开始。   如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。 法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则 本基金投资不再受相关限制。 五、基金合同变更、终止与基金财产的清算   （一）《基金合同》的变更 过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可 不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告， 并报中国证监会备案。 效后按规定在规定媒介公告。   （二）《基金合同》的终止事由   有下列情形之一的，经履行相关程序后，《基金合同》应当终止： 承接的； 变现，且连续六十个工作日未成功购入新的基础设施项目的； 终止且本基金在六十个工作日内仍未能成功认购其他专项计划的资产支持证券；  根据法律法规及相关规定要求，应当召开基金份额持有人大会的，经基金份额持有人 大会审议决定后，《基金合同》终止。  （三）基金财产的清算  基金清算涉及基础设施项目处置的，应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，资产 支持证券管理人应当配合基金管理人按照法律法规规定和相关约定进行资产处置，并尽快 完成剩余财产的分配。资产处置期间，基金管理人、资产支持证券管理人、清算小组应当 按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。 小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。 同》和托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。 《中华人民共和国证券法》规定的注册会计师、律师、中国证监会规定或认可的其他机构 以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。 现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。基金财产清算小组可 以依法进行必要的民事活动。  （1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；  （2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；   （3）对基金财产进行处置：基金财产清算小组会聘请至少一家第三方专业评估机构 （如中国法律和有权主管机构有相应资质要求的，应当符合其要求），由该专业评估机构 对拟处分标的（资产支持证券、SPV 股权、项目公司股权、债权或基础设施项目）进行评 估并确定评估价值，届时如中国法律和有权主管机构对拟处分标的评估事宜另有规定，从 其规定。拟处分标的的评估价值确定后，基金财产清算小组以拟处分标的届时的评估价值 作为基准价于产权交易所挂牌转让，或采取其他法律认可的方式转让。若在挂牌转让过程 中出现流拍，则根据有权主管机构和/或产权交易所要求通过降低基准价方式挂牌，以保证 在本基金的清算期内完成对拟处分标的的处分。特别的，前述变现程序中如涉及基金份额 持有人大会决议事项的，应当在取得基金份额持有人大会决议后按照生效的基金份额持有 人大会决议执行。   如在基金财产清算小组决定或基金份额持有人大会决议实施处分之日起 90 日内，通过 前述方式未处分完毕全部拟处分标的的，基金财产清算小组将进一步制定处分方案并由基 金管理人召集/再次召集基金份额持有人大会。   （4）制作清算报告；   （5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法 律意见书；   （6）将清算报告报中国证监会备案并公告；   （7）对基金剩余财产进行分配。 券的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超过 24 个月则 应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延 12 个月应当公告一次。在清算期间，管 理人可以将已清算的基金财产按比例分配给持有人。在清算完成后，管理人应当在清算完 成日期起计的 1 个月内作出一次性的分配。   （四）清算费用   清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费 用由基金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。   （五）基金财产清算剩余资产的分配   依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算 费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。   （六）基金财产清算的公告   清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《中华人民共和国 证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报中国证监会备案并 公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后 5 个工作日内由基金财 产清算小组进行公告。   （七）基金财产清算账册及文件的保存   基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存 20 年以上。 六、争议的处理和适用的法律   各方当事人同意，因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切争议，由各 方协商解决。如各方在争议发生后 30 个自然日内协商未成，任何一方均有权将争议提交 《基金合同》签署地深圳市南山区人民法院以诉讼方式解决。除非法院判决另有规定，各 方为诉讼而实际支付的费用（包括但不限于诉讼费和合理的律师费）由败诉方承担。   争议处理期间，基金合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基 金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。   《基金合同》受中华人民共和国法律（不含港澳台立法）管辖。 七、基金合同的存放地和投资者取得基金合同的方式   《基金合同》可印制成册，供投资人在基金管理人、基金托管人、销售机构的办公场 所和营业场所查阅。             第二十九部分.基金托管协议的内容摘要 一、托管协议当事人    （一）基金管理人    名称：博时基金管理有限公司    住所：深圳市福田区莲花街道福新社区益田路 5999 号基金大厦 21 层    办公地址：广东省深圳市福田区益田路 5999 号基金大厦 21 层    邮政编码：518040    法定代表人：江向阳    成立时间：1998 年 7 月 13 日    批准设立机关：中国证券监督管理委员会    批准设立文号：中国证监会证监基字【1998】26 号    组织形式：有限责任公司    注册资本：2.5 亿元人民币    存续期间：持续经营    经营范围：基金募集；基金销售；资产管理以及中国证监会许可的其它业务。    （二）基金托管人    名称：招商银行股份有限公司（简称：招商银行）    住所：深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦    办公地址：深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦    邮政编码：518040    法定代表人：缪建民    成立时间：1987 年 4 月 8 日    基金托管业务批准文号：证监基金字[2002]83 号    批准设立机关及批准设立文号：中国人民银行银复字（1986）175 号文、银复（1987）    组织形式：股份有限公司    注册资本：252.20 亿元人民币    存续期间：持续经营 二、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查   （一）基金托管人根据有关法律法规的规定以及《基金合同》的约定，对基金投资范 围、投资比例、投资限制、关联方交易等进行监督。   本基金存续期内主要投资于最终投资标的为基础设施项目的基础设施资产支持证券， 并持有其全部份额；本基金通过资产支持证券等特殊目的载体取得基础设施项目公司全部 股权，最终取得相关基础设施项目完全所有权。本基金的其他基金资产可以投资于利率债 （包括国债、政策性金融债、地方政府债、央行票据）、AAA 级信用债（包括符合要求的 企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、公开发行的次级债、 政府支持机构债、可分离交易可转债的纯债部分）、货币市场工具（包括同业存单、债券 回购、银行存款（含协议存款、定期存款及其他银行存款）等）及法律法规或中国证监会 允许基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会的相关规定）。   本基金将根据法律法规的规定参与融资业务。   本基金不投资于股票，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、 可交换债券。   如法律法规或监管机构以后允许基金投资的其他品种，基金管理人在履行适当程序后， 可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。   基金合同生效后，本基金将扣除本基金预留费用后的全部募集资金（不含募集期利息） 用于购买资产支持证券份额；除基金合同另有约定外，存续期内，本基金投资于基础设施 资产支持证券的资产比例不低于基金资产的 80%。   若法律法规的相关规定发生变更或监管机构允许，基金管理人在履行适当程序后，可 对上述资产配置比例进行调整。   （1）基金合同生效后，本基金将扣除本基金预留费用后的全部募集资金（不含募集期 利息）用于购买资产支持证券份额；存续期内，本基金投资于基础设施资产支持证券的资 产比例不低于基金资产的 80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时已 收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比 例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导 致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整；   （2）本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金净资产的 10%，直接或间接 持有基础设施资产支持证券的除外；   （3）基金管理人管理的全部基金，持有一家公司发行的证券，不超过该证券的 10%， 直接或间接持有基础设施资产支持证券的除外；   （4）本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为 1 年，债券回购到期 后不得展期；   （5）本基金可以直接或间接对外借款，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改 造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%。   （6）本基金投资的信用债如因信用等级下调导致不符合本基金投资范围的，基金管理 人应在三个月之内调整。   （7）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。   如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。 法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则 本基金投资不再受相关限制。   （1）承销证券；   （2）违反规定向他人贷款或者提供担保；   （3）从事承担无限责任的投资；   （4）买卖其他基金份额，但是法律法规或中国证监会另有规定的除外；   （5）向基金管理人、基金托管人出资；   （6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；   （7）法律、行政法规中国证监会规定禁止的其他活动。 或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大 关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则， 防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交 易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管 理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年 对关联交易事项进行审查。   根据法律法规有关基金从事的关联交易的限制性规定，托管协议生效前，基金管理人 和基金托管人应相互提供与本机构有控股关系的股东或与本机构有其他重大利害关系的公 司名单。托管协议存续期间，如前述名单发生变化的，应在 7 个工作日内向对方提供更新 后的名单。 金投资比例不符合上述第 2 条（2）、（3）、（4）条规定投资比例的，基金管理人应当在 扩募方案实施扩募收购时已收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入及中国证监会认可 的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制。   除基金合同另有约定外，基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投 资组合比例符合上述第 2 条的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应 当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开 始。 行变更的，本基金可相应调整禁止行为和投资比例限制规定，不需经基金份额持有人大会 审议。《基金法》及其他有关法律法规或监管部门取消上述限制的，履行适当程序后，基 金不受上述限制。   （二）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基金管理人选 择存款银行进行监督。基金投资银行定期存款的，基金管理人应根据法律法规的规定及 《基金合同》的约定，确定符合条件的所有存款银行的名单，并及时提供给基金托管人， 基金托管人应据以对基金投资银行存款的交易对手是否符合有关规定进行监督。对于不符 合规定的银行存款，基金托管人可以拒绝执行，并通知基金管理人。   本基金投资银行存款应符合如下规定：   有关法律法规或监管部门制定或修改新的定期存款投资政策，基金管理人履行适当程 序后，可相应调整投资组合限制的规定。 岗位职责、风险控制措施和监察稽核制度，切实防范有关风险。基金托管人负责对本基金 银行定期存款业务的监督与核查，审查、复核相关协议、账户资料、投资指令、存款证实 书等有关文件，切实履行托管职责。   （1）基金管理人负责控制信用风险。信用风险主要包括存款银行的信用等级、存款银 行的支付能力等涉及到存款银行选择方面的风险。因选择存款银行不当造成基金财产损失 的，由基金管理人承担责任。  （2）基金管理人负责控制流动性风险，并承担因控制不力而造成的损失。流动性风险 主要包括基金管理人要求全部提前支取、部分提前支取或到期支取而存款银行未能及时兑 付的风险、基金投资银行存款不能满足基金正常结算业务的风险、因全部提前支取或部分 提前支取而涉及的利息损失影响估值等涉及到基金流动性方面的风险。  （3）基金管理人须加强内部风险控制制度的建设。如因基金管理人员工职务行为导致 基金财产受到损失的，需由基金管理人承担由此造成的损失。  （4）基金管理人与基金托管人在开展基金存款业务时，应严格遵守《基金法》《运作 办法》等有关法律法规，以及国家有关账户管理、利率管理、支付结算等的各项规定。  （三）基金投资银行存款协议的签订、账户开设与管理、投资指令与资金划付、账目 核对、到期兑付、提前支取  （1）基金管理人应与符合资格的存款银行总行或其授权分行签订《基金存款业务总体 合作协议》（以下简称《总体合作协议》），确定《存款协议书》的格式范本。《总体合 作协议》和《存款协议书》的格式范本由基金托管人与基金管理人共同商定。  （2）基金托管人依据相关法规对《总体合作协议》和《存款协议书》的内容进行复核， 审查存款银行资格等。  （3）基金管理人应在《存款协议书》中明确存款证实书或其他有效存款凭证的办理方 式、邮寄地址、联系人和联系电话，以及存款证实书或其他有效凭证在邮寄过程中遗失后， 存款余额的确认及兑付办法等。  （4）由存款银行指定的存放存款的分支机构（以下简称“存款分支机构”）寄送或上门 交付存款证实书或其他有效存款凭证的，基金托管人可向存款分支机构的上级行发出存款 余额询证函，存款分支机构及其上级行应予配合。  （5）基金管理人应在《存款协议书》中规定，基金存放到期或提前兑付的资金应全部 划转到指定的基金托管账户，并在《存款协议书》写明账户名称和账号，未划入指定账户 的，由存款银行承担一切责任。  （6）基金管理人应在《存款协议书》中规定，在存期内，如本基金银行账户、预留印 鉴发生变更，基金管理人应及时书面通知存款行，书面通知应加盖基金托管人预留印鉴。 存款分支机构应及时就变更事项向基金管理人、基金托管人出具正式书面确认书。变更通 知的送达方式同开户手续。在存期内，存款分支机构和基金托管人的指定联系人变更，应 及时加盖公章书面通知对方。   （7）基金管理人应在《存款协议书》中规定，因定期存款产生的存单不得被质押或以 任何方式被抵押，不得用于转让和背书。   （1）基金投资于银行存款时，基金管理人应当依据基金管理人与存款银行签订的《总 体合作协议》《存款协议书》等，以基金的名义在存款银行总行或授权分行指定的分支机 构开立银行账户。   （2）基金投资于银行存款时的预留印鉴由基金托管人保管和使用。   （1）存款证实书等存款凭证传递   存款资金只能存放于存款银行总行或者其授权分行指定的分支机构。基金管理人应在 《存款协议书》中规定，存款银行分支机构应为基金开具存款证实书或其他有效存款凭证 （下称“存款凭证”），该存款凭证为基金存款确认或到期提款的有效凭证，且对应每笔存 款仅能开具唯一存款凭证。资金到账当日，由存款银行分支机构指定的会计主管传真一份 存款凭证复印件并与基金托管人电话确认收妥后，将存款凭证原件通过快递寄送或上门交 付至基金托管人指定联系人；若存款银行分支机构代为保管存款凭证的，由存款银行分支 机构指定会计主管传真一份存款凭证复印件并与基金托管人电话确认收妥。   （2）存款凭证的遗失补办   存款凭证在邮寄过程中遗失的，由基金管理人向存款银行提出补办申请，基金管理人 应督促存款银行尽快补办存款凭证，并按以上（1）的方式快递或上门交付至基金托管人， 原存款凭证自动作废。   （3）账目核对   每个工作日，基金管理人应与基金托管人核对各项银行存款投资余额及应计利息。   基金管理人应在《存款协议书》中规定，对于存期超过 3 个月的定期存款，基金托管 人应于每季度向存款银行发起查询查复，存款银行应按照中国人民银行查询查复的有关时 限要求及时回复。基金管理人有责任督促存款银行及时回复查询查复。因存款银行未及时 回复造成的资金被挪用、盗取的责任由存款银行承担。   存款银行应配合基金托管人对存款凭证的询证，并在询证函上加盖存款银行公章寄送 至基金托管人指定联系人。   （4）到期兑付   基金管理人提前通知基金托管人通过快递将存款凭证原件寄给存款银行分支机构指定 的会计主管。存款银行未收到存款凭证原件的，应与基金托管人电话询问。存款到期前基 金管理人与存款银行确认存款凭证收到并于到期日兑付存款本息事宜。   基金托管人在存款到期日未收到存款本息或存款本息金额不符时，通知基金管理人与 存款银行接洽存款到账时间及利息补付事宜。基金管理人应将接洽结果告知基金托管人， 基金托管人收妥存款本息的当日通知基金管理人。   基金管理人应在《存款协议书》中规定，存款凭证在邮寄过程中遗失的，存款银行应 立即通知基金托管人，基金托管人在原存款凭证复印件上加盖公章并出具相关证明文件后， 与存款银行指定会计主管电话确认后，存款银行应在到期日将存款本息划至指定的基金资 金账户。如果存款到期日为法定节假日，存款银行顺延至到期后第一个工作日支付，存款 银行需按原协议约定利率和实际延期天数支付延期利息。   如果在存款期限内，由于基金规模发生缩减的原因或者出于流动性管理的需要等原因， 基金管理人可以提前支取全部或部分资金。   提前支取的具体事项按照基金管理人与存款银行签订的《存款协议书》执行。   基金托管人发现基金管理人在进行存款投资时有违反有关法律法规的规定及《基金合 同》约定的行为，应及时以书面形式通知基金管理人在 10 个工作日内纠正。基金管理人对 基金托管人通知的违规事项未能在 10 个工作日内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。 基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应立即报告中国证监会，同时通知基金管理 人在 10 个工作日内纠正或拒绝结算，若因基金管理人拒不执行造成基金财产损失的，相关 损失由基金管理人承担，基金托管人不承担任何责任。   （四）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基金管理人参 与银行间债券市场进行监督。基金管理人应在基金投资运作之前向基金托管人提供符合法 律法规及行业标准的、经慎重选择的、本基金适用的银行间债券市场交易对手名单并约定 各交易对手所适用的交易结算方式。基金管理人有责任确保及时将更新后的交易对手名单 发送给基金托管人，否则由此造成的损失应由基金管理人承担。基金管理人应严格按照交 易对手名单的范围在银行间债券市场选择交易对手。基金托管人监督基金管理人是否按事 前提供的银行间债券市场交易对手名单进行交易。在基金存续期间基金管理人可以调整交 易对手名单，但应将调整结果至少提前一个工作日书面通知基金托管人。新名单确定时已 与本次剔除的交易对手所进行但尚未结算的交易，仍应按照协议进行结算，但不得再发生 新的交易。如基金管理人根据市场需要临时调整银行间债券交易对手名单及结算方式的， 应向基金托管人说明理由，并在与交易对手发生交易前 3 个交易日内与基金托管人协商解 决。   基金管理人负责对交易对手的资信控制，按银行间债券市场的交易规则进行交易，并 负责解决因交易对手不履行合同而造成的纠纷及损失。若未履约的交易对手在基金管理人 确定的时间内仍未承担违约责任及其他相关法律责任的，基金管理人可以对相应损失先行 予以承担，然后再向相关交易对手追偿。基金托管人则根据银行间债券市场成交单对合同 履行情况进行监督。如基金托管人事后发现基金管理人没有按照事先约定的交易对手进行 交易时，基金托管人应及时提醒基金管理人，基金托管人不承担由此造成的任何损失和责 任。   （五）基金管理人应当对投资中期票据业务进行研究，认真评估中期票据投资业务的 风险，本着审慎、勤勉尽责的原则进行中期票据的投资业务，并应符合法律法规及监管机 构的相关规定。   （六）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基础设施项目 估值、基金净资产计算、基金份额净值计算、基金参考份额净值（如有）、应收资金到账、 基金费用开支及收入确定、可供分配金额的计算及基金收益分配、相关信息披露、基金宣 传推介材料中登载基金业绩表现数据等进行监督和核查。   （七）基金托管人根据《基础设施基金指引》的规定履行如下保管职责和监督职责：   基金管理人负责基础设施项目实物资产、合同、文件及财务凭证等的安全保管。   基金托管人负责对基金权属证书及相关文件进行保管。基金管理人应在取得相关重要 文件、对真实性及完整性进行验证后三个工作日内通过邮寄等方式将文件原件送交基金托 管人，并通过电话确认文件已送达，后期如需使用，基金管理人应提前 1 个工作日邮件和 电话沟通基金托管人，并书面通知基金托管人并说明用途及使用期限，基金托管人审核通 过后在 2 个工作日内将相关文件原件邮寄给基金管理人指定人员，基金管理人使用完毕后 应及时交由基金托管人保管。 符合法律法规规定和《基金合同》约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。   基金托管人负责基础设施项目运营收支账户及其他重要资金账户的开立和管理，运营 收支账户及其他重要资金账户应以基础设施项目公司的名义在基金托管人指定的营业机构 开立，预留印鉴须加盖基金托管人被授权人名章。本基金拟购入的基础设施项目在本基金 成立前（适用于本基金首次发售拟购入的基础设施项目）或本基金新购入基础设施项目实 施完毕前（适用于本基金成立后拟新购入的基础设施项目）已开立运营收支账户的，基金 管理人应负责要求相关基础设施项目的原所有权人和/或其他相关主体及时将运营收支账户 移交基金托管人管理并及时办理预留印鉴变更。   基础设施项目的日常收支应通过基础设施项目运营收支账户进行，基金托管人应在付 款环节，对基础设施项目运营收支账户的款项用途进行审核监督，基金管理人或其委托的 第三方外部管理机构应配合基金托管人履职。基金管理人应建立账户和现金流管理机制， 有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流，防止现金流流失、挪用等。 分配、信息披露等； 关保险（财产一切险）证明文件（保险合同原件及保单原件）交基金托管人保管，基金托 管人对保额是否大于等于基础设施项目资产估值进行检查。 途。基础设施基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不 得依赖外部增信，基金管理人应保证借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项 目收购等。且基金总资产不得超过基金净资产的 140%。   （八）基金托管人发现基金管理人的上述事项及投资指令或实际投资运作违反法律法 规、《基金合同》和托管协议的规定，应及时通知基金管理人限期纠正。基金管理人应积 极配合和协助基金托管人的监督和核查。基金管理人收到通知后应及时核对并回复基金托 管人，对于收到的书面通知，基金管理人应以书面形式给基金托管人发出回函，就基金托 管人的合理疑义进行解释或举证，说明违规原因及纠正期限。在上述规定期限内，基金托 管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管理人对基金托管人通知 的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会。   （九）基金管理人有义务配合和协助基金托管人依照法律法规、《基金合同》和托管 协议对基金业务执行核查。包括但不限于：对基金托管人发出的提示，基金管理人应在规 定时间内答复并改正，或就基金托管人的合理疑义进行解释或举证；对基金托管人按照法 律法规、基金合同和托管协议的要求需向中国证监会报送基金监督报告的事项，基金管理 人应积极配合提供相关数据资料和制度等。  （十）若基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律、行政法 规和其他有关规定，或者违反基金合同约定的，应当立即通知基金管理人在规定期限内及 时纠正，如在规定期限内未完成整改由此造成的损失由基金管理人承担，基金托管人在履 行其通知义务后，予以免责。  （十一）基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时 通知基金管理人限期纠正。 三、基金管理人对基金托管人的业务核查  （一）基金管理人对基金托管人履行托管职责情况进行核查，核查事项包括基金托管 人安全保管基金财产、权属证书及相关文件；开设基金财产的资金账户、证券账户等投资 所需账户；复核基金管理人计算的基金净资产和基金份额净值；根据基金管理人指令办理 清算交收、收益分配、相关信息披露和监督基金投资运作等行为。  （二）基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管理、 未执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反《基金法》、 基金合同、托管协议及其他有关规定时，应及时以书面形式通知基金托管人限期纠正。基 金托管人收到书面通知后应在下一工作日前及时核对并以书面形式给基金管理人发出回函， 说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内，基金管理 人有权随时对通知事项进行复查，督促基金托管人改正。  （三）基金托管人有义务配合和协助基金管理人依照法律法规、基金合同和托管协议 对基金业务执行核查，包括但不限于：对基金管理人发出的书面提示，基金托管人应在规 定时间内答复并改正，或就基金管理人的疑义进行解释或举证；基金托管人应积极配合提 供相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性。  （四）基金管理人发现基金托管人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通 知基金托管人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。 四、基金财产保管  （一）基金财产保管的原则 基金托管人、基金登记机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人 及其他参与机构的固有财产。 登记机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及其他参与机构以 其自有的财产承担其自身的法律责任，其债权人不得对本基金财产行使请求冻结、扣押或 其他权利。除依法律法规和《基金合同》的规定处分外，基金财产不得被处分。 登记机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支持证券托管人及其他参与机构因 依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财 产。 基金管理人、基金托管人、基金登记机构、基金销售机构、资产支持证券管理人、资产支 持证券托管人及其他参与机构的固有财产产生的债务相抵消。不同基础设施基金财产的债 权债务，不得相互抵消。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。 设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约 定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。 未经基金管理人的正当指令，不得自行运用、处分、分配基金的任何资产。不属于基金托 管人实际有效控制下的资产及有价证券等在基金托管人保管期间的损坏、灭失，基金托管 人不承担由此产生的责任。 期并通知基金托管人，到账日基金财产没有到达基金资金账户的，基金托管人应及时通知 基金管理人采取措施进行催收，基金管理人应负责向有关当事人追偿基金财产的损失。 金资产，或交由证券公司负责清算交收的基金资产及其收益，由于该等机构或该机构会员 单位等托管协议当事人外第三方的欺诈、疏忽、过失或破产等原因给基金资产造成的损失 等不承担责任。   （二）扩募备案的条件及扩募资金的验资   基金扩募发售期限届满，未出现扩募发售失败情形的，本基金达到备案条件。   基金扩募发售期限届满或基金管理人依据法律法规、招募说明书及相关公告可以决定 停止基金扩募发售，并在 10 日内聘请法定验资机构验资，自收到验资报告之日起 10日内， 向中国证监会办理基金备案手续。   基金扩募达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监 会书面确认之日起，《基金合同》生效；否则《基金合同》不生效。基金管理人在《基金 合同》生效后按规定进行公告。基金管理人应将基金扩募发售期募集的资金存入专门账户， 在基金扩募发售行为结束前，任何人不得动用。   （三）扩募发售失败情形及失败时募集资金的处理方式   基金扩募发售期限届满，出现下列情形之一的，基础设施基金扩募发售失败： 配售；   基金扩募发售失败的，由基金管理人按规定办理退款等事宜。   （四）基金资金账户的开立和管理 户”），保管基金的银行存款，并根据基金管理人的指令办理资金收付。托管账户的名称应 为“博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投资基金”，预留印鉴为基金托管人印章。 管理人不得假借本基金的名义开立任何其他银行账户；亦不得使用基金的任何账户进行本 基金业务以外的活动。   （五）基金证券账户和结算备付金账户的开立和管理 基金托管人与本基金联名的证券账户。 金管理人不得出借或未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户，亦不得使用基金的任何 账户进行本基金业务以外的活动。 用由基金管理人负责。 账户，并代表所托管的基金完成与中国证券登记结算有限责任公司的一级法人清算工作， 基金管理人应予以积极协助。结算备付金、结算保证金等的收取按照中国证券登记结算有 限责任公司的规定执行。 投资业务，涉及相关账户的开立、使用的，按有关规定开立、使用并管理；若无相关规定， 则基金托管人比照上述关于账户开立、使用的规定执行。   （六）债券托管账户的开立和管理   基金合同生效后，基金托管人根据中国人民银行、中央国债登记结算有限责任公司和 银行间市场清算所股份有限公司的有关规定，以本基金的名义在银行间市场登记结算机构 开立债券托管账户，并代表本基金进行银行间市场债券的结算。   （七）专项计划托管账户的开立和管理   资产支持证券托管人为基金托管人的分支机构。资产支持证券管理人应以专项计划的 名义在资产支持证券托管银行处开立人民币资金账户。专项计划的一切货币收支活动（包 括但不限于接收专项计划募集资金、期间收益及其他应属专项计划的款项，接收、支付 SPV 公司股权购买价款并向 SPV 公司进行投资，支付项目公司股权购买价款并向项目公司 进行投资（如有），向 SPV 公司、项目公司（如有）和其他相关主体（如有）发放借款， 进行合格投资，支付专项计划利益及专项计划费用）均必须通过该账户进行。   （八）SPV 监管账户和项目公司监管账户开立和管理   SPV 公司监管账户系指各 SPV 公司分别在基金托管人指定的分支机构银行开立的、用 于接收各 SPV 公司全部收入并对外进行支付的人民币资金账户，具体以相应《SPV 公司监 管协议》的约定为准。在《吸收合并协议》签署并生效后，相应的 SPV 公司监管账户应相 应注销。   项目公司监管账户系指各项目公司分别在基金托管人指定的分支机构银行开立的、用 于接收各项目公司运营收入，并对外进行支付的人民币资金账户，具体以相应《项目公司 监管协议》的约定为准。   （九）其他账户的开立和管理   基金托管人和基金管理人应当在开户过程中相互配合，并提供所需资料。基金管理人 保证所提供的账户开户材料的真实性和有效性，且在相关资料变更后及时将变更的资料提 供给基金托管人。   因业务发展需要而开立的其他账户，可以根据法律法规和基金合同的规定，由基金管 理人协助基金托管人按照有关法律法规、基金合同和托管协议的约定协商后开立。新账户 按有关规定使用并管理。   法律法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的，从其规定办理。   （十）基金财产投资的有关有价凭证等的保管   基金财产投资的有关实物证券等有价凭证按约定由基金托管人存放于基金托管人的保 管库，或存入中央国债登记结算有限责任公司、银行间市场清算所股份有限公司、中国证 券登记结算有限责任公司或票据营业中心的代保管库，实物保管凭证由基金托管人持有。 实物证券等有价凭证的购买和转让，由基金托管人根据基金管理人的指令办理。基金托管 人对由上述存放机构及基金托管人以外机构实际有效控制的有价凭证不承担保管责任。   （十一）与基金财产有关的重大合同及基础设施各种权属证书、相关文件的保管   详见托管协议“十三、基金有关文件档案的保存”中的“（二）基金有关文件档案的保存 和使用”相关内容。   由基金管理人代表基金签署的、与基金财产有关的重大合同的原件分别由基金管理人、 基金托管人保管。除托管协议另有规定外，基金管理人代表基金签署的与基金财产有关的 重大合同应保证基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件。基金管理人应在重 大合同签署后及时将重大合同传真给基金托管人，并在三十个工作日内将正本送达基金托 管人处。因基金管理人发送的合同传真件与事后送达的合同原件不一致所造成的后果，由 基金管理人负责。重大合同的保管期限为基金合同终止后不少于 20 年，法律法规另有规定 的除外。   对于无法取得二份以上的正本的，基金管理人应向基金托管人提供加盖公章的合同传 真件，未经双方协商一致，合同原件不得转移。基金管理人向基金托管人提供的合同传真 件与基金管理人留存原件不一致的，以传真件为准。 五、基金净资产计算、估值和会计核算   （一）基金净资产、基金份额净值的计算、复核与完成的时间及程序   基金净资产是指基金资产减去基金负债后的价值，即基金合并财务报表层面计量的净 资产。   基金份额净值是指估值日闭市后，基金净资产除以当日基金份额的余额数量计算，精 确到 0.0001 元，小数点后第 5 位四舍五入。法律法规另有规定的，从其规定。   基金管理人应至少于每半年度、每年度的估值日和法律法规规定的其他估值日计算基 金净资产、基金份额净值，经基金托管人复核，按规定公告。   基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行估值后，将基金净资产、基金份 额净值、发送基金托管人，并将基础设施项目的资产确认、计量过程的依据提供给基金托 管人，基金托管人应加强对资产确认计量过程的复核，包括复核资产确认、计量过程是否 有相关依据等。 基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关 各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见的，按照基金管理人对基金净资产的 计算结果对外予以公布。   （二）基金资产的估值   基金管理人及基金托管人应当按照《基金合同》的约定及其他法律法规的规定进行估 值。   如有确凿证据表明按原有方法进行估值不能客观反映上述金融资产或金融负债公允价 值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的方法估值。   如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的核算及估值方法、程序 及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同 查明原因，双方协商解决。   （三）基础设施项目评估   基金管理人应当按照《基金合同》的约定及其他法律法规的规定进行基础设施项目的 评估。   本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行至少 1 次评估。   基金管理聘请的评估机构应当经中国证监会备案，且评估机构为同一只基础设施基金 提供评估服务不得连续超过 3 年。   （四）基金估值差错的处理程序   基金合同的当事人应按照以下约定处理：   本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、 或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由 于该估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔 偿，承担赔偿责任。   上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差 错、系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术 水平不能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行。   由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可 抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当 事人仍应负有返还不当得利的义务。   （1）估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各方， 及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方 未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担 赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行 更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事 人进行确认，确保估值错误已得到更正。   （2）估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对 估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责。   （3）因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错误 责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得 利造成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并 在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如 果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获 得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错 误责任方。   （4）估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。   估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：   （1）查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确定 估值错误的责任方；   （2）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估；   （3）当基金份额净值计算差错给基金和基金份额持有人造成损失需要进行赔偿时，基 金管理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任并进行赔偿。   （4）根据估值错误处理的方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构 进行更正，并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。   （1）基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托管人， 并采取合理的措施防止损失进一步扩大。   （2）错误偏差达到基金份额净值的 0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并报中 国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的 0.5%时，基金管理人应当公告，并报中国证 监会备案。   （3）前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行业另有通行 做法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。   （五）基金会计制度   按国家有关部门规定的会计制度执行。   （六）基金账册的建立   基金管理人和基金托管人在基金合同生效后，应按照双方约定的同一记账方法和会计 处理原则，分别独立地设置、记录和保管本基金的全套账册，对相关各方各自的账册定期 进行核对，互相监督，以保证基金资产的安全。   （七）基金定期报告的编制和复核   本基金定期报告包括季度报告、中期报告和年度报告。本基金定期报告的内容应当包 括法律法规和基金合同规定的内容；其中，中期报告和年度报告应当包括中期及年度合并 及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动 表及报表附注。   基金托管人在收到基金管理人编制的基金定期报告后，应复核定期报告数据的计算是 否有依据。如有异议，应及时通知基金管理人共同查出原因，进行调整。基金托管人复核 基金定期报告时，应当加强对基金管理人资产确认计量过程的复核，包括但不限于：（1） 基金账册的建立；（2）会计数据和财务指标的核对；（3）基金定期报告的编制和复核。   基金管理人应在每个季度结束之日起 15 个工作日内完成基金季度报告的编制及复核； 在上半年结束之日起 2 个月内完成基金中期报告的编制及复核；在每年结束之日起三个月 内完成基金年度报告的编制及复核。基金年度报告的财务会计报告应当经过符合《中华人 民共和国证券法》规定的会计师事务所审计。基金合同生效不足两个月的，基金管理人可 以不编制当期季度报告、中期报告或者年度报告。 六、基金份额持有人名册的保管   基金份额持有人名册至少应包括基金份额持有人的名称、证件号码和持有的基金份额。 基金份额持有人名册由基金登记机构根据基金管理人的指令编制和保管，基金管理人和基 金托管人应分别保管基金份额持有人名册，保存期不低于法律法规规定的最低期限。如不 能妥善保管，则按相关法律法规承担责任。   在基金托管人要求或编制中期报告和年度报告前，基金管理人应将有关资料送交基金 托管人，不得无故拒绝或延误提供，并保证其的真实性、准确性和完整性。基金管理人和 托管人不得将所保管的基金份额持有人名册用于基金托管业务以外的其他用途，并应遵守 保密义务。 七、争议解决方式   双方当事人同意，因托管协议而产生的或与托管协议有关的一切争议，由双方协商解 决。如双方在争议发生后 30 个自然日内协商未成，任何一方均有权将争议提交托管协议签 署地深圳市南山区人民法院以诉讼方式解决。除非法院判决另有规定，双方为诉讼而实际 支付的费用（包括但不限于诉讼费和合理的律师费）由败诉方承担。   争议处理期间，双方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责，各自继续忠实、勤 勉、尽责地履行基金合同和托管协议规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。   托管协议受中华人民共和国法律（不含港澳台立法）管辖。 八、托管协议的变更、终止与基金财产的清算  （一）托管协议的变更程序  托管协议双方当事人经协商一致，可以对协议进行修改。修改后的新协议，其内容不 得与基金合同的规定有任何冲突。基金托管协议的变更应报中国证监会备案。  （二）基金托管协议终止的情形  （三）基金财产的清算  基金管理人与基金托管人按照《基金合同》的约定处理基金财产的清算。               第三十部分.基金份额持有人服务   对本基金份额持有人的服务主要由基金管理人、基金销售机构提供。基金管理人承诺 为基金份额持有人提供一系列的服务，根据基金份额持有人的需要和市场的变化，有权增 加或变更服务项目，主要服务内容如下： 一、持有人交易资料的寄送服务   每月结束后，基金管理人向所有订阅电子邮件对账单的投资者发送电子邮件对账单。   投资者可以登录基金管理人网站（http://www.bosera.com）自助订阅；或发送“订阅电 子对账单”邮件到客服邮箱 service@bosera.com；也可直接拨打博时一线通 95105568（免长 途话费）订阅。 投递差错、通讯故障、延误等原因有可能造成对账单无法按时或准确送达。因上述原因无 法正常收取对账单的投资者，敬请及时通过本基金管理人网站，或拨打博时一线通客服电 话查询、核对、变更您的预留联系方式。 二、网上理财服务   通过基金管理人网站，投资者可获得如下服务：   投资者可登录基金管理人网站网上交易系统，与本公司达成电子交易的相关协议，接 受本公司有关服务条款并办理相关手续后，即可自助开户并进行网上交易，如基金认购及 分红方式变更等。具体业务办理情况及业务规则请登录本公司网站查询。   投资者可以通过基金管理人网站查询所持有基金的基金份额、交易记录等信息，同时 可以修改基金账户信息等基本资料。   投资者可以利用基金管理人网站获取基金和基金管理人各类信息，包括基金法律文件、 基金管理人最新动态、热点问题等。   投资者可以通过基金管理人网站首页“在线客服”功能进行在线咨询。也可以在“您问我 答”栏目中，直接提出有关本基金的问题和建议。 三、短信服务   基金管理人向订制短信服务的基金份额持有人提供相应短信服务。 四、电子邮件服务   基金管理人为投资者提供电子邮件方式的业务咨询、投诉受理、基金份额净值等服务。 五、手机理财服务   投资者通过手机博时移动版直销网上交易系统（http://m.bosera.com）和博时 App 版直 销网上交易系统，可以使用基金理财所需的基金交易、理财查询、账户管理、信息资讯等 功能和服务。 六、信息订阅服务   投资者可以通过基金管理人网站、客服中心提交信息订制的申请，基金管理人将以电 子邮件、手机短信的形式定期为投资者发送所订制的信息。 七、电话理财服务   投资者拨打博时一线通：95105568（免长途话费）可享有投资理财交易的一站式综合 服务： 以自助查询账户余额、交易情况、基金净值等信息，也可以进行直销交易、密码修改、传 真索取等操作。 赎回、变更分红方式、撤单等直销交易业务。 订制、账户诊断等服务。 八、基金管理人联系方式   公司网址：www.bosera.com   电子信箱：service@bosera.com   博时一线通客服电话：95105568（免长途话费） 九、备注   如本招募说明书存在任何您/贵机构无法理解的内容，请通过上述方式联系基金管理 人。请确保投资前，您/贵机构已经全面理解了本招募说明书。                第三十一部分.其他应披露的事项   原始权益人就项目公司（光明）已制定完整的拟纳税方案，详细描述了各纳税主体在 本次扩募项目发行过程中各交易环节需缴纳的所有税种以及应缴纳税额的计算方法，并将 拟纳税方案向有权管辖的税务部门进行咨询并书面报告；原始权益人已聘请毕马威企业咨 询（中国）有限公司深圳分公司就拟纳税方案出具第三方专业意见；原始权益人已就纳税 事宜出具了承诺函（详见招募说明书“第十一部分.六、交易各方声明与承诺”）。 一、完整的拟纳税方案   原始权益人就项目公司（光明）制定的《博时招商蛇口产业园封闭式基础设施证券投 资基金新购入基础设施项目纳税方案》中就本次扩募项目发行过程中具体纳税方案如下：   本次扩募拟由专项计划下设的 SPV（光明）从原始权益人招商光明处收购项目公司 （光明）100%股权，项目公司（光明）拟最终反向吸收合并 SPV（光明），使得专项计划 直接持有项目公司（光明）100%股权和债权。该交易环节中不涉及底层房产、土地的转让 步骤，不涉及资产转让环节所涉及的企业所得税、增值税及附加、土地增值税、契税、印 花税缴纳，所涉及的股权转让、反向吸收合并过程中税种以及拟纳税方案如下：   （1）企业所得税   根据《关于基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点税收政策的公告》（财政 部、税务总局公告[2022]3 号，以下简称“财税[2022]3 号公告”），基础设施 REITs 设立 阶段，原始权益人向基础设施 REITs 转让项目公司股权实现的资产转让评估增值，当期可 暂不缴纳企业所得税，允许递延至基础设 REITs 完成募资并支付股权转让价款后缴纳。其 中，对原始权益人按照战略配售要求自持的基础设施 REITs 份额对应的资产转让评估增值， 允许递延至实际转让时缴纳企业所得税。原始权益人通过二级市场认购（增持）该基础设 施 REITs 份额，按照先进先出原则认定优先处置战略配售份额。   由于招商光明转让项目公司（光明）股权的时点与基础设施项目作价入股增资的时点 间隔较短，如项目公司（光明）股权的公允价值未发生变动，则招商光明在转让环节应不 产生所得，无需缴纳企业所得税。如股权转让价格超过原计税基础，招商光明可按照上述 财税[2022]3 号公告规定，在转让当期暂不缴纳，递延至基础设施 REITs 完成扩募的募资并 支付股权转让价款后，按照 25%税率缴纳企业所得税。同时，针对招商光明自持本基础设 施 REITs 份额对应的资产转让评估增值，则可递延至实际转让时缴纳企业所得税。   （2）增值税   招商光明转让项目公司（光明）股权，不属于增值税的应税范围，无需缴纳增值税。   （3）印花税   根据《中华人民共和国印花税法》，招商光明、SPV（光明）应分别以股权转让对价 按“产权转移书据”税目缴纳印花税，税率为万分之五。   （1）企业所得税   根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财 税[2009]59 号，以下简称“财税[2009]59 号”），在不适用特殊性税务处理的条件下，各 交易方的税务处理如下： 明）的长期股权投资，如果项目公司（光明）未发生较大增值，则 SPV（光明）可能无需 缴纳企业所得税。   反向吸收合并后，项目公司（光明）承接 SPV（光明）的债务，向专项计划支付利息， 项目公司（光明）需考虑以下方面税务影响：①利息支出扣除的税务影响；②关联方债 资比的税务影响；③利率水平的税务影响。   （2）增值税   根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公 告 2011 年第 13 号），纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式， 将全部或部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人， 不属于增值税的纳税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。   因此，项目公司（光明）反向吸收合并 SPV（光明）后，项目公司（光明）取得的 SPV（光明）原持有的资产及其对应的负债、人员，不征收增值税。   （3）印花税   根据《关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税[2003]183 号文）规定，关 于资产账簿的印花税，以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资产账簿记载的资金， 凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。关于产权 转移书据的印花税，企业因改制签订的产权转移书据免予贴花。   由于财税[2003]183 号文件的出发点是为贯彻落实国务院关于支持企业改制的指示精神， 针对经县级以上人民政府及企业主管部门批准改制的企业，在改制过程中涉及的印花税税 收政策的规范，一般企业合并或分立的重组处理是否可以适用相关政策存在不确定性。如 无法适用财税[2003]183 号文的规定，则： 划应以相关合同载明的资产价值按“产权转移书据”缴纳印花税，税率为万分之五。 按“营业账簿”税目缴纳印花税，税率为万分之二点五。 二、纳税方案向有权管辖的税务部门进行咨询并书面报告情况   原始权益人招商光明已与项目公司主管税局进行沟通咨询，报送了《博时招商蛇口产 业园封闭式基础设施证券投资基金新购入基础设施项目纳税方案》的书面报告，并获得国 家税务总局深圳市税务局出具的《税务文书资料受理回执》。招商光明及相关纳税主体将 在税务部门的指导下，根据项目进展履行各项纳税程序。 三、纳税方案第三方意见情况   根据税务顾问毕马威企业咨询（中国）有限公司深圳分公司出具的《博时招商蛇口产 业园封闭式基础设施证券投资基金税务方案书》，本次扩募发行过程中涉及的股权转让和 吸并过程的相关税种及纳税方案情况如下：   （1）企业所得税   根据财税[2022]3 号公告，基础设施 REITs 设立阶段，原始权益人向基础设施 REITs 转 让项目公司股权实现的资产转让评估增值，当期可暂不缴纳企业所得税，允许递延至基础 设 REITs 完成募资并支付股权转让价款后缴纳。其中，对原始权益人按照战略配售要求自 持的基础设施 REITs 份额对应的资产转让评估增值，允许递延至实际转让时缴纳企业所得 税。原始权益人通过二级市场认购（增持）该基础设施 REITs 份额，按照先进先出原则认 定优先处置战略配售份额。   由于招商光明转让项目公司（光明）股权的时点与基础设施项目作价入股增资的时点 间隔较短，如项目公司（光明）股权的公允价值未发生变动，则招商光明在转让环节应不 产生所得，无需缴纳企业所得税。如股权转让价格超过原计税基础，招商光明可按照上述 财税[2022]3 号公告规定，在转让当期暂不缴纳，递延至基础设施 REITs 完成扩募的募资并 支付股权转让价款后，按照 25%税率缴纳企业所得税。同时，针对招商光明自持本基础设 施 REITs 份额对应的资产转让评估增值，则可递延至实际转让时缴纳企业所得税。   （2）增值税   招商光明转让项目公司（光明）股权，不属于增值税的应税范围，无需缴纳增值税。   （2）印花税   根据《中华人民共和国印花税法》，招商光明、SPV（光明）应分别以股权转让对价 按“产权转移书据”税目缴纳印花税，税率为万分之五。   （1）企业所得税   根据财税[2009]59 号，在不适用特殊性税务处理的条件下，各交易方的税务处理如下： 明）的长期股权投资，如果项目公司（光明）未发生较大增值，则 SPV（光明）可能无需 缴纳企业所得税。   反向吸收合并后，项目公司（光明）承接 SPV（光明）的债务，向专项计划支付利息， 项目公司（光明）需考虑以下方面税务影响：①利息支出扣除的税务影响；②关联方债 资比的税务影响；③利率水平的税务影响。   （2）增值税   根据国家税务总局公告 2011 年第 13 号，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、 出售、置换等方式，将全部或部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转 让给其他单位和个人，不属于增值税的纳税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。   因此，项目公司（光明）反向吸收合并 SPV（光明）后，项目公司（光明）取得的 SPV（光明）原持有的资产及其对应的负债、人员，不征收增值税。   （3）印花税   根据财税[2003]183 号文规定，关于资产账簿的印花税，以合并或分立方式成立的新企 业，其新启用的资产账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以 后新增加的资金按规定贴花。关于产权转移书据的印花税，企业因改制签订的产权转移书 据免予贴花。   由于财税[2003]183 号文件的出发点是为贯彻落实国务院关于支持企业改制的指示精神， 针对经县级以上人民政府及企业主管部门批准改制的企业，在改制过程中涉及的印花税税 收政策的规范，一般企业合并或分立的重组处理是否可以适用相关政策存在不确定性。如 无法适用财税[2003]183 号文的规定，则： 划应以相关合同载明的资产价值按“产权转移书据”缴纳印花税，税率为万分之五。 按“营业账簿”税目缴纳印花税，税率为万分之二点五。         第三十二部分.招募说明书存放及其查阅方式   本招募说明书存放在本基金管理人、基金托管人的住所，投资人可在办公时间免费查 阅；也可按工本费购买本招募说明书复制件或复印件，但应以招募说明书正本为准。  基金管理人和基金托管人保证文本的内容与所公告的内容完全一致。            第三十三部分.备查文件                            博时基金管理有限公司

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